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Pre-Annual General Meeting Information • Apr 19, 2010

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AGM Announcements | 19 April 2010 15:58

XING AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2010 in Hamburg-Schnelsen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

XING AG

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

XING AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2010 in Hamburg-Schnelsen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

19.04.2010 15:58

XING AG

Hamburg

– WKN XNG888 –

– ISIN DE000XNG8888 –

Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Donnerstag, dem 27. Mai 2010, um 10:00 Uhr,

im Tagungszentrum der MesseHalle Hamburg-Schnelsen

Haus A, Erdgeschoss,

Modering 1a,

22457 Hamburg,

stattfindenden

Ordentlichen Hauptversammlung

ein.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der XING AG sowie des Lageberichts und des Konzernlageberichts der XING AG für das Geschäftsjahr 2009, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/ eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 27. Mai 2010 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2009 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2009 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2010 zu wählen.

5.

Wahl zum Aufsichtsrat

Das Aufsichtsratsmitglied Herr Lars Hinrichs hat sein Mandat mit Wirkung zum 11. Januar 2010 niedergelegt. An seiner Stelle ist durch Beschluss des Amtsgerichts Hamburg vom 13. Januar 2010 Herr Fritz Oidtmann gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats gemäß § 104 AktG bestellt worden. Er soll nun von der Hauptversammlung als Nachfolger von Herrn Hinrichs gewählt werden.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 letzter Fall, 101 Abs. 1 AktG zusammen und besteht nach Ziffer 9.1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

	Herrn Fritz Oidtmann, Bonn, Geschäftsführer der Burda Digital Commerce GmbH, Offenburg, Sprecher der Geschäftsführung der Cyberport GmbH, Dresden, Sprecher der Geschäftsführung der computeruniverse.net GmbH, Friedrichsdorf, und Geschäftsführer der CHIP Holding GmbH, München,

für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Herrn Lars Hinrichs, das heißt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Dieser Wahlvorschlag ist gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses.

Herr Oidtmann übt keine Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien anderer in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen aus.

6.

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Verwendung

Die Gesellschaft ist durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Mai 2009 ermächtigt, bis zum 27. November 2010 eigene Aktien bis zu einem Anteil am Grundkapital, der 10 % nicht übersteigen darf, zu erwerben. Um auch in Zukunft Aktien zurückkaufen zu können und über einen längeren Handlungsspielraum zu verfügen, soll die bestehende Ermächtigung aufgehoben und durch eine neue, auf fünf Jahre befristete Ermächtigung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 26. Mai 2015 eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals in Höhe von EUR 5.272.447,00 zu erwerben. Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. Mai 2009 zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab dem Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden ist. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgeübt werden.

b)

Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstandes (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes bzw. einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe eines Verkaufsangebotes erfolgen.

(1)	Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
(2)	Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. eine an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der in der Schlussauktion ermittelten Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der in der Schlussauktion ermittelten Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse der fünf Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Das öffentliche Angebot bzw. die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

(1)

Die eigenen Aktien können gegen Barleistung auch in anderer Weise als über die Börse oder aufgrund eines Angebots an alle Aktionäre veräußert werden, wenn der bar zu zahlende Kaufpreis den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise veräußerten Aktien darf 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Aktienoptionen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Aktienoptionen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

(2)

Die eigenen Aktien können gegen Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen veräußert werden.

(3)

Die eigenen Aktien können zur Bedienung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, ausgewählten Führungskräften, sonstigen Leistungsträgern und Mitarbeitern der Gesellschaft sowie Geschäftsführungsmitgliedern, ausgewählten Führungskräften, sonstige Leistungsträgern und Mitarbeitern mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG

–	im Rahmen des Aktienoptionsplans 2006, zu dessen Auflage die Hauptversammlung vom 3. November 2006 durch Beschluss zu Punkt 6 der Tagesordnung, zuletzt geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Mai 2009 zu Punkt 10 der Tagesordnung, ermächtigt hat, oder
–	im Rahmen des Aktienoptionsplans 2008, zu dessen Auflage die Hauptversammlung vom 21. Mai 2008 durch Beschluss zu Punkt 7 der Tagesordnung, geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Mai 2009 zu Punkt 10 der Tagesordnung, ermächtigt hat, oder
–	im Rahmen des Aktienoptionsplans 2009, zu dessen Auflage die Hauptversammlung vom 28. Mai 2009 durch Beschluss zu Punkt 11 der Tagesordnung ermächtigt hat,
–	im Rahmen des Aktienoptionsplans 2010, wenn und soweit die Hauptversammlung vom 27. Mai 2010 durch Beschluss zu Punkt 8 der Tagesordnung zu dessen Auflage ermächtigt,

eingeräumt wurden oder werden. Soweit hiernach Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft begünstigt sind, entscheidet der Aufsichtsrat über die Verwendung eigener Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten.

(4)

Die eigenen Aktien können zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat.

(5)

Die eigenen Aktien können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15 AktG stehen zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden. Sie können auch Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft oder Mitgliedern der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens im Sinne von § 15 AktG zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft begünstigt sind, obliegt die Auswahl der Begünstigten und die Bestimmung des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden Aktien dem Aufsichtsrat.

(6)

Die eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird ausgeschlossen, soweit diese Aktien gemäß den Ermächtigungen (1) bis (5) verwendet werden.

d)

Die Ermächtigungen unter a) bis c) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigungen – mit Ausnahme der Ermächtigung zur Einziehung der eigenen Aktien – können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre beim Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien auszuschließen, ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt. Der Bericht wird von der Einberufung an im Internet unter http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/ veröffentlicht und in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht.

Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre beim Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien auszuschließen

Die bis zum 27. November 2010 befristete Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien soll erneuert werden, um der Gesellschaft die Möglichkeit zu erhalten, über diesen Zeitpunkt hinaus eigene Aktien erwerben zu können. Die neue Ermächtigung soll für die seit Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) gesetzlich zulässige neue Höchstdauer von fünf Jahren erteilt werden. Die bestehende Ermächtigung soll ab dem Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben werden, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden ist.

Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb eigener Aktien

Durch die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, das Finanzinstrument des Aktienrückkaufs im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre einzusetzen. Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.

Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, kann das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten begrenzt werden. Dabei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine Repartierung nach dem Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten vorzunehmen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch besser abwickeln lässt. Außerdem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Vorstand und Aufsichtsrat halten den hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt.

Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung eigener Aktien

Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre ermächtigen.

Tagesordnungspunkt 6 c) (1) ermächtigt zur Veräußerung eigener Aktien gegen Barleistung außerhalb der Börse oder eines öffentlichen Angebots. Damit wird von der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht. Diese Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien liegt angesichts des starken Wettbewerbs an den Kapitalmärkten im Interesse der Gesellschaft. Für die Gesellschaft eröffnet sich damit die Chance, nationalen und internationalen Investoren eigene Aktien schnell und flexibel anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und den Wert der Aktie zu stabilisieren. Mit der Begrenzung des Anteils eigener Aktien auf insgesamt maximal 10 % des Grundkapitals und der Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis werden die Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Er wird nicht mehr als 5 % des Börsenpreises betragen. Da die eigenen Aktien nahe am Börsenpreis platziert werden, kann grundsätzlich jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals dient ebenfalls dem Verwässerungsschutz. Auf sie sind alle Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, z.B. aus genehmigtem Kapital. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Aktienoptionen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Aktienoptionen während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.

Tagesordnungspunkt 6 c) (2) eröffnet der Gesellschaft die Möglichkeit, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese gegen Sachleistung beim Zusammenschluss von Unternehmen, Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, aber auch beim Erwerb anderer für das Unternehmen wesentlicher Sachwerte und mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehender Vermögensgegenstände als Gegenleistung anbieten zu können. Diese Form der Gegenleistung wird zunehmend verlangt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können.

Tagesordnungspunkt 6 c) (3) ermächtigt die Gesellschaft, eigene Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten aufgrund der Ausübung von Optionsrechten im Rahmen der Aktienoptionspläne 2006, 2008 und 2009 der Gesellschaft zu nutzen. Diese Aktienoptionspläne wurden auf der Grundlage der von den Hauptversammlungen der Gesellschaft am 3. November 2006 zu Punkt 6 der Tagesordnung (Aktienoptionsplan 2006) und am 21. Mai 2008 zu Punkt 7 der Tagesordnung (Aktienoptionsplan 2008), beide zuletzt geändert durch Beschluss der Hauptversammlung am 28. Mai 2009 zu Punkt 10 der Tagesordnung, und am 28. Mai 2009 zu Punkt 11 der Tagesordnung (Aktienoptionsplan 2009) beschlossenen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktienoptionen aufgelegt. Außerdem wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien auch zur Bedienung von Bezugsrechten aufgrund der Ausübung von Optionsrechten im Rahmen des Aktienoptionsplans 2010 der Gesellschaft zu nutzen, wenn und soweit die Hauptversammlung am 27. Mai 2010 mit Beschluss zu Punkt 8 der Tagesordnung dazu zur Auflage dieses Aktienoptionsplans ermächtigt. Die Eckpunkte der entsprechenden Optionsbedingungen ergeben sich aus den jeweiligen Beschlussvorschlägen an die Hauptversammlung. Soweit die Gesellschaft von der Möglichkeit, eigene Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen zu verwenden, Gebrauch macht, muss das jeweils zu ihrer Bedienung geschaffene bedingte Kapital nicht in Anspruch genommen werden. Es entstehen also keine über die mit einem Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Aktienoptionen verbundenen Verwässerungseffekte hinausgehenden Belastungen für die Aktionäre. Vielmehr wird lediglich die Flexibilität des Vorstands bzw. – soweit der Vorstand begünstigt ist – des Aufsichtsrats erhöht, indem er die Aktienoptionen nicht zwingend aus bedingtem Kapital bedienen muss, sondern auch eigene Aktien dazu verwenden kann, wenn ihm das in der konkreten Situation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre günstiger erscheint.

Tagesordnungspunkt 6 c) (4) ermächtigt die Gesellschaft, eigene Aktien zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft zu verwenden. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue Ermächtigung zur Einräumung weiterer Wandlungs- oder Optionsrechte geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Verwaltung die Möglichkeit einzuräumen, Wandlungs- oder Optionsrechte, die aufgrund anderweitiger Ermächtigungen ausgegeben wurden oder werden, mit eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme bedingten Kapitals zu bedienen, wenn dies im Einzelfall im Interesse der Gesellschaft liegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft begünstigt sind, gilt die Ermächtigung für den Aufsichtsrat.

Tagesordnungspunkt 6 c) (5) ermöglicht es der Gesellschaft, eigene Aktien Arbeitnehmern und/oder Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft oder Arbeitnehmern und/oder Mitgliedern der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens zum Erwerb anzubieten. Hierdurch können Aktien als Vergütungsbestandteil für Arbeitnehmer und/oder Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens eingesetzt werden, die Beteiligung dieser Begünstigten am Aktienkapital der Gesellschaft gefördert und damit die Identifikation der Begünstigten im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre gestärkt werden. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft begünstigt sind, obliegt die Auswahl der Begünstigten und die Bestimmung des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden Aktien dem Aufsichtsrat.

Schließlich können die eigenen Aktien nach Tagesordnungspunkt 6 c) (6) von der Gesellschaft eingezogen werden, ohne dass hierfür eine erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung erforderlich wäre. Gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung einer Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, ohne dass hierdurch eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch die Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Bei der Entscheidung über den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien wird sich der Vorstand allein vom wohlverstandenen Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen unterrichten.

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Genehmigten Kapitalia, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2010 sowie die entsprechenden Satzungsänderungen

Die von der Hauptversammlung am 3. November 2006 zu Punkt 5 der damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung, das Grundkapital um bis zu insgesamt EUR 1.925.850,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2006, Ziffer 5.3 der Satzung) wurde im Umfang von EUR 70.073,00 ausgenutzt. Das Genehmigte Kapital 2006 beträgt damit derzeit noch EUR 1.855.777,00. Die bestehende Ermächtigung wird am 31. Oktober 2011 auslaufen. Die von der Hauptversammlung am 21. Mai 2008 zu Punkt 6 der damaligen Tagesordnung beschlossene weitere Ermächtigung, das Grundkapital um bis zu insgesamt EUR 675.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2008, Ziffer 5.6 der Satzung) wird am 20. Mai 2013 auslaufen. Beide Ermächtigungen sollen, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden sind, aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2010 im Umfang von EUR 2.636.223,00 ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Die von der Hauptversammlung vom 3. November 2006 zu Punkt 5 der damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Oktober 2011 um bis zu EUR 1.925.850,00 zu erhöhen, sowie die von der Hauptversammlung am 21. Mai 2008 zu Punkt 6 der damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. Mai 2013 um bis zu insgesamt EUR 675.000,00 zu erhöhen, werden mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2010 aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung von den Ermächtigungen noch kein Gebrauch gemacht worden ist.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 26. Mai 2015 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 2.636.223 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 2.636.223,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010).

Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(1)	um Spitzenbeträge auszugleichen;
(2)	wenn die Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen ausgegeben werden;
(3)	wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, oder Aktienoptionen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Aktienoptionen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
(4)	wenn die Aktien Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15 AktG stehen zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden. Sie können auch Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft oder Mitgliedern der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens im Sinne von § 15 AktG zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft begünstigt sind, obliegt die Auswahl der Begünstigten und die Bestimmung des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden Aktien dem Aufsichtsrat.

Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

c)

Ziffer 5.6 der Satzung wird ersatzlos aufgehoben. Ziffer 5.3 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

‘5.3.

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Mai 2010 ermächtigt worden, bis zum 26. Mai 2015 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 2.636.223 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 2.636.223,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010). Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

(1)	um Spitzenbeträge auszugleichen;
(2)	wenn die Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen ausgegeben werden;
(3)	wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, oder Aktienoptionen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Aktienoptionen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
(4)	wenn die Aktien Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15 AktG stehen zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden. Sie können auch Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft oder Mitgliedern der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens im Sinne von § 15 AktG zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft begünstigt sind, obliegt die Auswahl der Begünstigten und die Bestimmung des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden Aktien dem Aufsichtsrat.

Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.’

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 auszuschließen, ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt. Der Bericht wird von der Einberufung an im Internet unter http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/ veröffentlicht und in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht.

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 auszuschließen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 2.636.223 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 2.636.223,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010). Die Ermächtigung ist bis zum 26. Mai 2015 befristet. Die Bestimmung der weiteren Einzelheiten obliegt dem Vorstand.

Das genehmigte Kapital soll es der Gesellschaft ermöglichen, sich bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen.

Im Fall der Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden:

Tagesordnungspunkt 7 b) (1) erlaubt den Ausschluss des Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen. Dies ist eine Maßnahme, die aus technischen Gründen zur Durchführung einer Kapitalerhöhung, insbesondere zur Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses, erforderlich und angemessen ist. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert die Abwicklung der Zuteilung von Bezugsrechten und deren Ausübung.

Tagesordnungspunkt 7 b) (2) ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Gesellschaft beabsichtigt, auch weiterhin durch Akquisitionen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und dadurch langfristige und kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können. Erfahrungsgemäß verlangen Eigentümer interessanter Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung oftmals nicht Geld, sondern Aktien. Im Wettbewerb um attraktive Beteiligungen können sich daher Vorteile ergeben, wenn einem Verkäufer als Gegenleistung neue Aktien der Gesellschaft angeboten werden können. Weil eine Ausgabe von Aktien bei sich abzeichnenden Akquisitionsmöglichkeiten mit regelmäßig komplexen Transaktionsstrukturen im Wettbewerb der potenziellen Erwerbsinteressenten kurzfristig erfolgen muss, ist der Weg über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien unter Schaffung eines genehmigten Kapitals erforderlich. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll, sobald sich Möglichkeiten zur Akquisition konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien würde dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft festgelegt werden. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das Grundkapital unter Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen zurzeit nicht.

Tagesordnungspunkt 7 b) (3) ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorzunehmen. Diese Ermächtigung bezieht sich nicht auf den gesamten Betrag des genehmigten Kapitals, sondern auf maximal 10% des Grundkapitals. Die 10%-Grenze des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf insgesamt nur einmal ausgenutzt werden. Das heißt, wenn und soweit die Gesellschaft nach dem Beschluss der Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung während der Laufzeit dieser Ermächtigung von gleichzeitig bestehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, beispielsweise im Zusammenhang mit der Wiederveräußerung eigener Aktien oder der Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen Gebrauch macht, reduziert sich die Anzahl der Aktien, die bei einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtem Kapital 2010 unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden können, entsprechend. Das Gesetz erlaubt zudem einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur dann, wenn der Ausgabepreis den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien mit im Wesentlichen gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Abschlag soll in jedem Fall so gering wie möglich gehalten werden und wird 5% nicht überschreiten. Vorstand und Aufsichtsrat halten die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für notwendig, um die sich in der Zukunft bietenden Möglichkeiten des Kapitalmarktes schnell und flexibel ausnutzen zu können, ohne die für eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht erforderlichen formalen Schritte und gesetzlichen Fristen einhalten zu müssen. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis werden auch die Belange der Aktionäre gewahrt. Denn diese müssen keine nennenswerten Kursverluste befürchten und können ggf. zur Erhaltung ihrer Beteiligungsquote erforderliche Aktienzukäufe zu vergleichbaren Preisen über die Börse vornehmen. Durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wird die Verwaltung in die Lage versetzt, kurzfristig günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zusätzlich können durch Vermeidung eines Bezugsrechtsabschlags die Eigenmittel in einem größeren Umfang gestärkt werden als bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht.

Tagesordnungspunkt 7 c) (4) ermächtigt zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Aktien, wenn diese Aktien Arbeitnehmern und/oder Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft oder Arbeitnehmern und/oder Mitgliedern der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens zum Erwerb angeboten werden sollen. Hierdurch können Aktien als Vergütungsbestandteil für Arbeitnehmer und/oder Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens eingesetzt werden, die Beteiligung dieser Begünstigten am Aktienkapital der Gesellschaft gefördert und damit die Identifikation der Begünstigten im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre gestärkt werden. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft begünstigt sind, obliegt die Auswahl der Begünstigten und die Bestimmung des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden Aktien dem Aufsichtsrat.

Über die Einzelheiten der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand in der ordentlichen Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss folgt.

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsplans 2009, die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2009, die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Aktienoptionsplan 2010) und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2010 sowie entsprechende Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Aufhebung der bestehenden Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktienoptionen, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden sind

Die in der Hauptversammlung vom 28. Mai 2009 zu Punkt 11 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, ausgewählte Führungskräfte, sonstige Leistungsträger und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Geschäftsführungsmitglieder, ausgewählte Führungskräfte, sonstige Leistungsträger und Mitarbeiter von Tochtergesellschaften (Aktienoptionsplan 2009) wird aufgehoben, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden ist.

b)

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2009, soweit es nicht zur Bedienung von bereits ausgegebenen Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan 2009 erforderlich ist

Das in der Hauptversammlung vom 28. Mai 2009 zu Punkt 11 der Tagesordnung beschlossene Bedingte Kapital (Bedingtes Kapital 2009) wird nur in Höhe von bis zu EUR 102.900,00 zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die auf Grund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. Mai 2009 von der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsplans 2009 ausgegeben wurden, benötigt. Aktienoptionen, die Bezugsrechte auf den restlichen Betrag des Bedingten Kapitals 2009 in Höhe von EUR 94.318,00 begründen würden, sind entweder nicht ausgegeben worden oder bereits verfallen. Der somit nicht benötigte Teilbetrag des Bedingten Kapitals 2009 in Höhe von EUR 94.318,00 wird aufgehoben.

c)

Satzungsänderungen in Anpassung an die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2009

Ziffer 5.8 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘5.8.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 102.900,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 102.900 auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2009). Das Bedingte Kapital 2009 dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die auf Grund der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28. Mai 2009 von der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsplans 2009 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2009 erfolgt zu dem gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Mai 2009 zu Punkt 11 Buchstabe d) Ziffer (5) festgelegten Ausübungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.’

d)

Neue Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsplan 2010)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, in der Zeit vom 1. Juni 2010 bis zum 31. Mai 2015 nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen im Rahmen des Aktienoptionsplans 2010 (AOP 2010) Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf bis zu Stück 94.318 Aktien der Gesellschaft mit einer Laufzeit von bis zu fünf Jahren auszugeben mit der Maßgabe, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft aus dem in der Hauptversammlung vom 27. Mai 2010 zu Punkt 8 der Tagesordnung beschlossenen Bedingten Kapital (Bedingtes Kapital 2010) gewährt.

Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft bestimmt. Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut übernommen werden, allerdings mit der Verpflichtung, diese nach Weisung der Gesellschaft an Bezugsberechtigte gemäß Ziffer (1) zu übertragen, die allein zur Ausübung des Bezugsrechtes berechtigt sind.

Für die Ausgabe der Aktienoptionen im Rahmen des AOP 2010 gelten die folgenden Eckdaten:

(1)	Kreis der Bezugsberechtigten

Im Rahmen des Aktienoptionsplans 2010 dürfen Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf insgesamt bis zu Stück 94.318 Aktien ausschließlich an Mitglieder des Vorstands der XING AG ausgegeben werden.

Der genaue Kreis der Berechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen werden durch den Aufsichtsrat der XING AG festgelegt. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.

Über die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands ist jährlich gemäß der gesetzlichen Vorschriften im Anhang des Jahresabschlusses unter Angabe der Namen der begünstigten Vorstandsmitglieder und der jeweiligen Anzahl der an diese ausgegebenen Aktienoptionen zu berichten. Dasselbe gilt für die Anzahl der von Mitgliedern des Vorstands im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr ausgeübten Bezugsrechte aus Aktienoptionen, die dabei gezahlten Ausübungspreise sowie die Zahl der von Vorstandsmitgliedern zum Ende des abgelaufenen Geschäftsjahrs jeweils noch gehaltenen Aktienoptionen.

(2)	Bezugsrecht

Die Aktienoptionen gewähren dem Inhaber das Recht zum Bezug von auf den Namen lautenden stimmberechtigten Stückaktien der XING AG. Dabei gewährt jede Aktienoption das Recht auf den Bezug je einer Aktie der XING AG gegen Zahlung des Ausübungspreises nach Ziffer (5). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des bedingten Kapitals auch eigene Aktien oder einen Barausgleich gewähren kann; soweit über die Gewährung eigener Aktien oder einen Barausgleich an Bezugsberechtigte entschieden werden soll, die Mitglied des Vorstands der XING AG sind, obliegt die Entscheidung hierüber allein dem Aufsichtsrat.

(3)	Erwerbszeiträume

Die Ausgabe soll in mindestens zwei Jahrestranchen erfolgen mit der Maßgabe, dass keine Tranche mehr als 60 % des Gesamtvolumens umfasst. Die Ausgabe von Aktienoptionen ist ausgeschlossen jeweils in der Zeit zwischen dem ersten Tag des ersten Monats eines jeden Quartals und dem Tag der Veröffentlichung des Ergebnisses des vorhergehenden Quartals, längstens jedoch bis zum Tag der Veröffentlichung eines vorläufigen Ergebnisses des vorhergehenden Quartals (je einschließlich). Tag der Ausgabe ist der Tag der Annahme der Zeichnungserklärung des Berechtigten durch die Gesellschaft oder das von ihr für die Abwicklung eingeschaltete Kreditinstitut.

(4)	Wartezeit, Ausübungszeiträume und Optionslaufzeit

Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit bis zum Ende der Optionslaufzeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beträgt mindestens vier Jahre. Die Optionslaufzeit beträgt fünf Jahre. Die Optionslaufzeit und die Wartezeit beginnen am Tag nach Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen. Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen können innerhalb ihrer Laufzeit jeweils nur innerhalb eines Zeitraums von vier Wochen beginnend am zweiten Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse

–	nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft oder
–	nach dem Tag, an dem die Geschäftsführung der Börse den Jahresfinanzbericht, den Halbjahresfinanzbericht oder den Zwischenbericht zum ersten oder dritten Quartal des Geschäftsjahres der Gesellschaft dem Publikum zur Verfügung gestellt hat,

ausgeübt werden (Ausübungszeiträume).

(5)	Ausübungspreis

Der Ausübungspreis für eine Aktie der Gesellschaft entspricht dem arithmetischen Mittel der Schlussauktionspreise der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor Ausgabe der jeweiligen Aktienoption (Tag der Annahme der Zeichnungserklärung des Berechtigten durch die Gesellschaft oder das von ihr für die Abwicklung eingeschaltete Kreditinstitut).

Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Aktienoptionen unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder eigene Aktien abgegeben werden oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft begeben werden, eine Ermäßigung des Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen, in dem der Durchschnittskurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an allen Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse zu dem Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsentag vor Bezugsrechtsabschlag steht. Die Anpassung entfällt, wenn den Inhabern der Aktienoptionen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht.

Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Bezugsrechte vorsehen.

Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinn von § 9 Abs. 1 AktG.

(6)	Erfolgsziel

Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn sich der Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse innerhalb eines Jahres vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts an mindestens zehn aufeinander folgenden Handelstagen positiver entwickelt hat, als der SDAX-Index (oder ein vergleichbarer Nachfolgeindex).

(7)	Weitere Regelungen

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen, insbesondere Regelungen zur Übertragbarkeit der Aktienoptionen, deren Verfall und einer evtl. Barauszahlung, festzulegen.

e)

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2010

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 94.318,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 94.318 auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Die bedingte Kapitalerhöhung wird beschlossen zum Zweck der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die gemäß Buchstabe d) dieses Beschlusses ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2010 erfolgt zu dem in Buchstabe d) Ziffer (5) dieses Beschlusses festgelegten Ausübungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2010 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Bezugsrechten.

f)

Satzungsänderung in Anpassung an die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2010

Ziffer 5 der Satzung wird nach Ziffer 5.8 wie folgt um eine neue Ziffer 5.9 ergänzt:

‘5.9

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 94.318,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 94.318 auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010). Das Bedingte Kapital 2010 dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die auf Grund der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 27. Mai 2010 von der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsplans 2010 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2010 erfolgt zu dem gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Mai 2010 zu Punkt 8 Buchstabe d) Ziffer (5) festgelegten Ausübungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2010 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Bezugsrechten.’

Der freiwillige schriftliche Bericht der Verwaltung zu Tagesordnungspunkt 8 ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt. Der Bericht wird von der Einberufung an im Internet unter http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/ veröffentlicht und in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht.

Freiwilliger Schriftlicher Bericht der Verwaltung zu Punkt 8 der Tagesordnung über die Gründe für die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsplans 2009 und die erneute Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Aktienoptionsplan 2010)

(1) Zweck des neuen Aktienoptionsplans

Die Hauptversammlung vom 28. Mai 2009 hat den Vorstand bzw. – soweit der Vorstand zu den Begünstigten zählt – den Aufsichtsrat bereits ermächtigt, im Rahmen des Aktienoptionsplans 2009 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf insgesamt bis zu Stück 197.218 Aktien der Gesellschaft auszugeben.

Das Kontingent des Aktienoptionsplans 2009 ist noch nicht vollständig ausgeschöpft, jedoch hat sich in der praktischen Anwendung herausgestellt, dass die für die verschiedenen Gruppen von Begünstigten vorgesehenen Kontingente von Aktienoptionen nicht den Bedürfnissen der Gesellschaft entsprechend bemessen waren.

Der wirtschaftliche Erfolg der XING AG hängt maßgeblich davon ab, höchstqualifizierte Mitglieder für die Unternehmensleitung, insbesondere also für den Vorstand zu gewinnen, zu halten und langfristig zu motivieren. Die XING AG steht als international tätiges Unternehmen im IT-Bereich in einem intensiven Wettbewerb um solche Führungskräfte. Aktienoptionspläne sind ein weit verbreiteter, weithin geforderter und deshalb unverzichtbarer Bestandteil moderner Vorstandsvergütungssysteme.

Um dem Vorstand auch weiterhin im Vergleich zum Wettbewerb attraktive Rahmenbedingungen und zielorientierte Motivationsanreize bieten zu können, muss die XING AG in größerem Umfang als zunächst geplant über die Möglichkeit verfügen, Bezugsrechte auf Aktien als Vergütungsbestandteil anbieten zu können. Deshalb sollen das verbleibende Restkontingent an Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan 2009 im Rahmen eines neuen Aktienoptionsplans 2010 umverteilt und für die Bedürfnisse der Vorstandsvergütung nutzbar gemacht werden.

Durch die Gewährung der Aktienoptionen wird für die Vorstandsmitglieder ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen, dessen Maßstab der sich im Kurs der XING-Aktie zeigende und zu steigernde Wert des Unternehmens ist. Dies kommt auch den Aktionären zugute und hilft, die führende Position der XING AG in ihren Kernwerten zu stärken.

Die gesetzliche Obergrenze von 10% des Grundkapitals für bedingte Kapitalerhöhungen zur Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3, Abs. 3 Satz 1 AktG bleibt auch unter Berücksichtigung der bestehenden bedingten Kapitalia I 2006, 2008 und 2009 gewahrt.

(2) Zur Ausgestaltung der Planbestandteile im Einzelnen

Zum Inhalt des Aktienoptionsplans 2010 wird auf den Beschlussvorschlag unter Punkt 8 der Tagesordnung verwiesen. Inhaltlich entsprechen die Bedingungen des Aktienoptionsplans 2010 weitgehend den Bedingungen des Aktienoptionsplans 2009.

Da ausschließlich der Vorstand begünstigt ist, gilt die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsplans 2010 nur für den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat wird über die Zuteilung von Aktienoptionen, die einzelnen Bezugsberechtigten, den Umfang der ihnen jeweils anzubietenden Aktienoptionen und die Einzelheiten der Optionsbedingungen entscheiden. Der Aufsichtsrat wird bei einer Zuteilung an den Vorstand die Angemessenheitsvorgaben des § 87 AktG für die Vorstandsvergütung beachten.

9.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Vergütung des Aufsichtsrats

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der XING AG erhalten derzeit nach Ziffer 12.1 der Satzung eine jährliche Vergütung, die von der Zahl der Sitzungen des Aufsichtsrats sowie der Zahl der Sitzungen der Ausschüsse, an denen die Mitglieder des Aufsichtsrats bzw. der Ausschüsse teilgenommen haben, abhängig ist. Die jährliche Vergütung des Aufsichtsrats soll auf eine Festvergütung umgestellt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Ziffer 12 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst:

‘12.1.	Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung von EUR 40.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 2-fache der festen Vergütung nach Ziffer Satz 1.

12.2.	Die Vergütung nach Ziffer 12.1. ist jeweils für das zurückliegende Geschäftsjahr am Tag nach der Hauptversammlung, in der über die Entlastung des Aufsichtsrats beschlossen wird, zahlbar. Mitglieder des Aufsichtsrats, die während eines Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat eintreten oder aus ihm ausscheiden, erhalten die Vergütung nach Ziffer 12.1 zeitanteilig.
12.3.	Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz ihrer baren Auslagen. Die auf die Vergütung und Auslagen zu zahlende Umsatzsteuer wird die Gesellschaft den Mitgliedern des Aufsichtsrats gegen Erteilung einer von dem betreffenden Aufsichtsratmitglied ausgestellten und die Gesellschaft zum Vorsteuerabzug berechtigenden Rechnung erstatten.’

Die vorstehende Vergütungsregelung findet erstmals Anwendung für das ganze Geschäftsjahr 2010.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis Donnerstag, den 20. Mai 2010, 24:00 Uhr , (maßgeblich ist der Zugang der Anmeldung) bei der Gesellschaft angemeldet haben. In dem Zeitraum ab Dienstag, den 25. Mai 2010, 00:00 Uhr, bis zum Schluss der Hauptversammlung werden keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung kann per Post, per Telefax oder per E-Mail unter der Anschrift

XING AG

c/o Computershare HV-Services AG

Prannerstraße 8

80333 München

Telefax: +49 (0) 89-309037-4675

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

erfolgen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die im Aktienregister der XING AG eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist eine fristgemäße Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigt wird, muss die Vollmacht in Textform erteilt werden. Gleiches gilt für den Nachweis der Vollmacht und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch per Post, per Telefax oder per E-Mail unter folgender Adresse übermittelt werden:

XING AG

Gänsemarkt 43

20354 Hamburg

Telefax: +49 (0) 40-419131-44

E-Mail: hv@xing.com

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Kreditinstitute oder Aktionärsvereinigungen oder die in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen können für die Form der Vollmachtserteilung abweichende Regelungen vorgeben, auf die die XING AG keinen Einfluss hat. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen. Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Die Aktionäre können sich darüber hinaus durch von der Gesellschaft bestellte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen, die das Stimmrecht jeweils gemäß der ihnen erteilten Vollmacht und Weisungen der Aktionäre ausüben. Einzelheiten dazu ergeben sich aus den Anmeldeunterlagen, die den Aktionären zugesandt werden.

Ein Vollmachts- und Weisungsformular zur Bevollmächtigung Dritter und zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erhalten die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen übersandt. Das Formular kann auch von der Internetseite http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/ heruntergeladen werden.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das sind 500.000 Aktien) erreichen (‘Quorum’), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft (XING AG, Vorstand, Gänsemarkt 43, 20354 Hamburg) zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Montag, den 26. April 2010, 24:00 Uhr , zugehen.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, das heißt, seit dem 27. Februar 2010, Inhaber einer das Quorum erfüllenden Zahl von Aktien sind. Nach § 70 AktG bestehen hierbei bestimmte Zurechnungsmöglichkeiten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/ zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

XING AG

Gänsemarkt 43

20354 Hamburg

Telefax: +49 (0) 40-419131-44

E-Mail: hv@xing.com

Die Gesellschaft macht Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/ zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Mittwoch, den 12. Mai 2010, 24:00 Uhr , unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Für Wahlvorschläge von Aktionären gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden.

Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach Ziffer 15.2 der Satzung kann der Vorsitzende das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/ zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls auf dieser Internetseite.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 5.272.447 und ist eingeteilt in 5.272.447 Stückaktien. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 112.832 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt daher 5.159.615.

Hamburg, im April 2010

Der Vorstand