Wüstenrot & Württembergische AG

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 26, 2010

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AGM Announcements | 26 April 2010 15:40

Wüstenrot & Württembergische AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.06.2010 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Wüstenrot & Württembergische AG

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Wüstenrot & Württembergische AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.06.2010 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

26.04.2010 15:40

Wüstenrot & Württembergische AG

Stuttgart

– ISIN: DE0008051004 / WKN: 805100 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, den 10. Juni 2010 um 10:00 Uhr im Kultur- und Kongresszentrum Liederhalle (Hegelsaal) in 70174 Stuttgart, Berliner Platz 1-3, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung:

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009, der Lageberichte für die Wüstenrot & Württembergische AG und den Konzern, der Berichte zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB, des Vorschlages des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2009 beendete Geschäftsjahr entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen am 30. März 2010 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die übrigen Unterlagen sind der Hauptversammlung ebenfalls nur vorzulegen. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung bedarf es daher nicht.

Jahresabschluss und Lagebericht, Konzernabschluss und Konzernlagebericht, Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns, Bericht des Aufsichtsrats und Berichte des Vorstands mit den Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB liegen von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Gutenbergstraße 30, 70176 Stuttgart, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt über die Internetseite der Gesellschaft unter www.ww-ag.com zugänglich. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Ferner werden die Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich gemacht und dort näher erläutert.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2009 in Höhe von EUR 65.653.870,91 wie folgt zu verwenden:

0,50 EUR Dividende je Stückaktie	EUR	45.996.311,00
0,10 EUR Dividendenbonus je Stückaktie	EUR	9.199.262,20
Einstellungen in die Anderen Rücklagen	EUR	10.000.000,00
Vortrag auf neue Rechnung	EUR	458.297,71
Gesamt	EUR	65.653.870,91

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009 (VorstAG) ermöglicht es, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt (§ 120 Abs. 4 AktG). Der Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten.

Vor dem Hintergrund der in letzter Zeit in Kraft getretenen gesetzlichen und regulatorischen Änderungen hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft an die neuen rechtlichen Rahmenbedingungen angepasst. Das Vergütungssystem stellt sich danach wie folgt dar:

Die jährlichen Gesamtbezüge der Vorstände setzen sich aus einer fixen Vergütung in Form eines Festgehalts und einer nicht pensionsberechtigten Zulage sowie aus einer variablen Tantieme zusammen. Hinzu kommen Leistungen für die Altersvorsorge sowie Nebenleistungen.

Soweit die Vorstände zusätzlich für andere Gesellschaften der Unternehmensgruppe tätig sind, werden sie von diesen anteilig entsprechend ihrer Tätigkeit vergütet.

Die Höhe der variablen Tantieme hängt von dem Grad der Erreichung der jährlich vereinbarten Ziele ab. Die Bandbreite der Zielerreichung reicht von 0 % bis 200 %. Bei einer Zielerreichung von 100 % teilen sich die Gesamtbezüge (vor Altersvorsorge und Nebenleistungen) in eine fixe Vergütung von 80 % und eine variable Tantieme von 20 % auf.

50 % der variablen Vergütung werden nach Feststellung des Konzernabschlusses der Wüstenrot & Württembergische AG und Festlegung der Höhe der Tantieme durch den Aufsichtsrat für das betreffende Jahr ausgezahlt. Der Rest wird über einen Zeitraum von drei Jahren zurückgehalten. Die Auszahlung des zurückgehaltenen Betrages erfolgt nur, wenn

–	der in den betreffenden drei Jahren erzielte Konzernüberschuss der Wüstenrot & Württembergische AG durchschnittlich EUR 100 Mio. oder mehr beträgt und
–	in keinem der drei Jahre ein Konzernverlust der Wüstenrot & Württembergische AG erzielt wird.

Die Ermittlung des Konzernüberschusses bzw. eines Konzernverlusts erfolgt auf der Grundlage der für die betreffenden drei Jahre jeweils nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellten und festgestellten Konzernabschlüsse. Liegt das durchschnittliche Konzernergebnis danach unterhalb der Schwelle von EUR 100 Mio. oder erzielt der Konzern in einem oder mehreren Jahren einen Verlust, so verfällt der zurückgehaltene Betrag für das betreffende Geschäftsjahr endgültig und vollständig (Malus-System).

Die für die variable Tantieme maßgeblichen Ziele werden vom Aufsichtsrat in Zielvereinbarungen festgelegt. Die dort vorgesehenen Ziele sind im Hinblick auf die neuen rechtlichen Anforderungen verstärkt auf Nachhaltigkeit und langfristige Komponenten ausgerichtet. Ab 2010 sehen die Zielvereinbarungen dementsprechend unterschiedlich gewichtete, kurz-, mittel- und langfristig ausgerichtete Komponenten für die Bemessung der Zielerreichung vor.

Als kurzfristige Komponente gehen IFRS-Ergebnisziele mit 45 % ein. Mittelfristig finden mit 10 % Kostenziele, langfristig die Marktperformanceziele mit 20 % und Cross-Selling-Ziele mit 5 % Berücksichtigung. Diese Unternehmensziele ergeben sich aus der vom Aufsichtsrat verabschiedeten operativen Jahresplanung. Die übrigen 20 % entfallen auf individuell festgelegte Ziele, die zu mindestens zwei Dritteln auf Nachhaltigkeit ausgerichtet sind.

Als Nebenleistungen erhalten die Vorstände über einen Aufwendungsersatz hinaus in der Regel einen Dienstwagen, eine Gruppenunfallversicherung sowie eine Reisegepäckversicherung.

Des Weiteren erhalten die Vorstände eine Altersversorgung. Bei einem Vorstandsmitglied besteht eine Versorgungszusage, bei der sich das Ruhegehalt prozentual am Festgehalt bemisst und überwiegend vom vorherigen Arbeitgeber getragen wird, und bei einem weiteren Vorstandsmitglied eine beitragsorientierte Leistungszusage. Mit zwei Vorstandsmitgliedern ist keine Altersversorgung vereinbart; davon verfügt ein Vorstandsmitglied jedoch über eine feste Leistungszusage bei einem Konzernunternehmen. Das Ruhegehalt wird grundsätzlich gewährt mit Vollendung des 65. Lebensjahres, bei einem Vorstandsmitglied ab dem 62. Lebensjahr und im Falle der Dienstunfähigkeit. In einem Fall wird das Ruhegehalt außerdem gewährt bei vorzeitigem Ausscheiden ab dem 61. Lebensjahr.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das vorstehend dargestellte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Wüstenrot & Württembergische AG zu billigen.

6.

Beschlussfassung über die Grundvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß § 13 Abs. 1 Satz 1 Buchst. a) der Satzung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats neben einer jährlichen, in § 13 Abs. 1 Satz 1 Buchst. b) der Satzung geregelten Tantieme eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung, deren Höhe die Hauptversammlung festsetzt; setzt die Hauptversammlung keinen Betrag fest, gilt der Betrag des Vorjahres. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die feste Vergütung gemäß § 13 Abs. 1 Satz 1 Buchst. a) der Satzung von zurzeit EUR 7.500,– auf EUR 10.000,– zu erhöhen. Hierdurch wird den in den letzten Jahren gestiegenen Anforderungen an die Tätigkeit als Aufsichtsrat Rechnung getragen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 13 Abs. 1 Satz 1 Buchst. a) der Satzung mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2010 auf EUR 10.000,– festzusetzen.

7.

Beschlussfassung über die Änderung von § 10 (Einberufung, Beschlussfassung), § 15 (Einberufung), § 16 (Teilnahme an der Hauptversammlung) und § 18 (Beschlussfassung) der Satzung

Mit dem Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) wurden im Aktiengesetz u.a. die Fristen für die Einberufung und Anmeldung zur Hauptversammlung sowie den Nachweis der Teilnahmeberechtigung und die Vorschriften zur Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten neu geregelt. Die Satzung der Gesellschaft soll an diese Neuregelungen in §§ 15, 16 und 18 angepasst werden.

Ferner soll § 10 Abs. 6 Satz 5 der Satzung geändert werden. Diese Bestimmung sieht vor, dass der bei einer Beschlussfassung des Aufsichtsrats abwesende Aufsichtsratsvorsitzende die zweite Stimme, die ihm zusteht, wenn sich auch bei wiederholter Beschlussfassung des Aufsichtsrats über denselben Beschlussgegenstand Stimmengleichheit ergibt, auch ausüben kann, indem er seine zweite Stimme durch ein anderes Mitglied überreichen lässt. Die überreichte zweite Stimme muss dabei schriftlich erteilt sein. Diese Regelung soll dahingehend geändert werden, dass die zweite Stimme auch per Telefax oder unter Verwendung eines anderen gebräuchlichen Kommunikationsmittels erteilt werden kann. Damit wird § 10 Abs. 6 Satz 5 der Satzung an § 10 Abs. 5 Satz 3 der Satzung angepasst, der eine entsprechende Regelung für die Stimmabgabe von Aufsichtsratsmitgliedern enthält, die bei einer Beschlussfassung des Aufsichtsrats nicht anwesend sein können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§§ 10 Abs. 6, 15, 16 und 18 Abs. 3 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

§ 10

Einberufung, Beschlussfassung

[ Absatz 1 bis 5 unverändert ]

(6)

Soweit im Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt ist, werden Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Eine Stimmenthaltung gilt nicht als abgegebene Stimme. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitzende, ob über den Gegenstand erneut abgestimmt wird und ob die erneute Abstimmung in dieser oder einer anderen Sitzung des Aufsichtsrates erfolgen soll, wenn der Aufsichtsrat nicht ein anderes Verfahren beschließt. Ergibt eine erneute Abstimmung über denselben Gegenstand wiederum Stimmengleichheit, hat der Vorsitzende zwei Stimmen. Auch die zweite Stimme kann in der in Absatz 5 Satz 3 bestimmten Form abgegeben werden.

[ Absatz 7 bis 10 unverändert ]

§ 15

Einberufung

Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Hauptversammlung durch den Vorstand einzuberufen. Der Tag der Einberufung und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist.

§ 16

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Personen berechtigt, die als Aktionäre im Aktienregister eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen; in der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen.

§ 18

Beschlussfassung

[ Absatz 1 und 2 unverändert ]

(3)	Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die als solche im Aktienregister eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Donnerstag, den 3. Juni 2010, 24.00 Uhr (MESZ) unter der Adresse Wüstenrot & Württembergische AG, z. Hd. Herrn Carsten Beisheim, Leiter Konzern Recht und Compliance, Postanschrift: 70163 Stuttgart, per E-Mail: anmeldung@ww-ag.com, oder per Telefax an die Nr. 0711 662-724647 zugehen und in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Umschreibung im Aktienregister

Für das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ist – wie vorstehend unter ‘Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts’ dargestellt – neben der ordnungsgemäßen und rechtzeitigen Anmeldung die Eintragung als Aktionär im Aktienregister erforderlich. Maßgeblicher Zeitpunkt ist insofern die Eintragung im Aktienregister im Zeitpunkt der Hauptversammlung. Um eine ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung sicherzustellen, nimmt die Gesellschaft Umschreibungen im Aktienregister, d. h. Löschungen und Neueintragungen, nicht mehr vor, wenn der Antrag auf Umschreibung bei der Gesellschaft nach Ablauf des 7. Juni 2010, d. h. nach dem 7. Juni 2010, 24.00 Uhr (MESZ), eingeht. Geht ein Umschreibungsantrag der Gesellschaft erst nach dem 7. Juni 2010 zu, erfolgt die Umschreibung im Aktienregister erst nach Ablauf der Hauptversammlung; Teilnahme- und Stimmrechte aus den von der Umschreibung betroffenen Aktien verbleiben bei der Person, die aufgrund eines solchen Umschreibungsantrags im Aktienregister gelöscht werden soll.

Wir empfehlen daher, Umschreibungsanträge möglichst rechtzeitig vor der Hauptversammlung zu stellen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung sind die oben dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten.

Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Wir bitten daher zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen sie Weisung erhalten. Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 sowie § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen gelten § 135 AktG, wonach insbesondere die Vollmacht vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist sowie ihre Erklärung vollständig sein muss und nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten darf, sowie etwaige vom jeweiligen Bevollmächtigten für seine Bevollmächtigung vorgesehene Regelungen, die mit diesem geklärt werden sollten.

Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können unter Nutzung des Anmelde- und Vollmachtsformulars sowie des Weisungsformulars erfolgen, welche die Gesellschaft bereitstellt. Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre per Post zusammen mit der Einladung. Das Anmelde- und Vollmachtsformular sowie das Weisungsformular werden ferner gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen zugänglich gemacht. Die Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises der Vollmacht sowie die Übermittlung eines etwaigen Widerrufs der Vollmacht an die Gesellschaft können auch im Weg elektronischer Kommunikation erfolgen. Hierfür bietet die Gesellschaft folgende E-Mail-Adresse an: anmeldung@ww-ag.com.

Im Fall der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter muss die Bevollmächtigung bis spätestens zum Mittwoch, den 9. Juni 2010, unter der im Anmelde- und Vollmachtsformular genannten Adresse zugehen. Dasselbe gilt für den etwaigen Widerruf einer Vollmacht, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern erteilt worden ist.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (dies entspricht 95.613 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Dabei müssen die Aktionäre nachweisen, dass sie seit mindestens der dreimonatigen Vorbesitzzeit gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG i.V.m. §§ 121 Abs. 1 Satz 3 und 142 Abs. 2 Satz 2 AktG Inhaber der Aktien sind und sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag im Sinne der vorstehend genannten Bestimmungen halten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Wüstenrot & Württembergische AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis Montag, den 10. Mai 2010, 24.00 Uhr (MESZ) zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse: Vorstand der Wüstenrot & Württembergische AG, z. Hd. Herrn Carsten Beisheim, Leiter Konzern Recht und Compliance, Postanschrift: 70163 Stuttgart, oder mit einer qualifizierten elektronischen Signatur nach dem Signaturgesetz und unter Hinzufügung des Namens des Ausstellers des Verlangens (§ 126a BGB) per E-Mail: carsten.beisheim@ww-ag.com.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.ww-ag.com zugänglich gemacht und den Aktionären nach Maßgabe von § 125 AktG mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Gegenanträge mit Begründung gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge, die nicht begründet werden müssen, übersenden. Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge sind zu richten an: Wüstenrot & Württembergische AG, z. Hd. Herrn Carsten Beisheim, Leiter Konzern Recht und Compliance, Postanschrift: 70163 Stuttgart, per E-Mail: carsten.beisheim@ww-ag.com, oder per Telefax an die Nr. 0711 662-724647. Ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis Mittwoch, den 26. Mai 2010, 24.00 Uhr (MESZ) bei uns eingehen, werden mit Angabe des Namens des Aktionärs nach Maßgabe der gesetzlichen Regeln unter der Internetadresse www.ww-ag.com veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden,

–	soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
–	wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
–	wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält,
–	wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,
–	wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
–	wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder
–	wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die Begründung braucht ferner nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Einen Wahlvorschlag braucht der Vorstand darüber hinaus auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf, Wohnort und Angaben zur Mitgliedschaft der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Person in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Das Auskunftsrecht besteht auch dann, wenn und soweit ein Aktionär bzw. sein Vertreter nicht stimmberechtigt ist. Auskünfte sind grundsätzlich mündlich zu erteilen; ein Anspruch der Aktionäre auf schriftliche Auskunftserteilung besteht nicht.

Der Vorstand darf die Auskunft nach Maßgabe von § 131 Abs. 3 Satz 1 AktG verweigern. Danach kann die Auskunft verweigert werden,

–	soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen,
–	soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht,
–	über den Unterschied zwischen dem Wert, mit dem Gegenstände in der Jahresbilanz angesetzt sind, und einem höheren Wert dieser Gegenstände,
–	über die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, soweit die Angabe dieser Methoden im Anhang ausreicht, um ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft i.S.d. § 264 Abs. 2 HGB zu vermitteln,
–	soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde,
–	soweit Angaben über angewandte Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie vorgenommene Verrechnungen im Jahresabschluss, Lagebericht, Konzernabschluss oder Konzernlagebericht nicht gemacht zu werden brauchen.
–	soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgehend zugänglich ist.

Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Hauptversammlung aufgenommen werden.

Ferner ist der Versammlungsleiter gemäß § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 17 Abs. 2 Satz 3 und 4 der Satzung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Insbesondere kann er bereits zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs für das Frage- und Rederecht zusammengenommen einen zeitlichen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte und für einzelne Redner setzen.

Organisatorische Hinweise

Aktionäre, die in der Hauptversammlung Fragen stellen wollen, werden gebeten, diese möglichst frühzeitig an die Gesellschaft (Wüstenrot & Württembergische AG, z. Hd. Herrn Carsten Beisheim, Leiter Konzern Recht und Compliance, Postanschrift: 70163 Stuttgart, per E-Mail: carsten.beisheim@ww-ag.com, oder per Telefax an die Nr. 0711 662-724647) zu senden, um die Beantwortung der Fragen zu erleichtern.

Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft (§ 124a AktG)

Die Internetseite der Gesellschaft, über welche die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind,

lautet http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Die Gesellschaft hat im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung insgesamt 91.992.622 Aktien ausgegeben. Sämtliche Aktien lauten auf den Namen. Gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt daher 91.992.622.

Stuttgart, im April 2010

Der Vorstand