SÜSS MicroTec SE

Pre-Annual General Meeting Information • May 12, 2010

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AGM Announcements | 12 May 2010 15:31

Süss MicroTec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.06.2010 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Süss MicroTec AG

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Süss MicroTec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.06.2010 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

12.05.2010 15:31

SÜSS MicroTec AG

Garching

Wertpapier-Kenn-Nr. 722670

ISIN: DE0007226706

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der

am 23. Juni 2010, um 10.00 Uhr

im Haus der Bayerischen Wirtschaft,

Max-Joseph-Straße 5 in 80333 München,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SÜSS MicroTec AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009, des zusammengefassten Lageberichts für die SÜSS MicroTec AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 und des Berichts des Vorstands gemäß § 175 Abs. 2 AktG

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

	‘Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2009 wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.’

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

	‘Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2009 wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.’

4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

	‘Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in München wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 bestellt.’

5.

Beschlussfassung über die Neufassung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

‘Die Satzung der Gesellschaft wird neu gefasst wie folgt:

‘Satzung

der

Süss MicroTec AG§ 1 Firma, Sitz

(1)	Die Gesellschaft führt die Firma ‘Süss MicroTec AG’.
(2)	Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Garching.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

(1)	Gegenstand des Unternehmens sind Entwicklung, Herstellung und Vertrieb von Prozesslösungen und Maschinen, Maschinenbauteilen und Geräten aller Art, insbesondere von Labor- und Produktionssystemen für die Mikroelektronik und die Mikrosystemtechnik, sowie das Erbringen von Serviceleistungen.
(2)	Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die zur Erreichung und Verwirklichung des Gegenstandes gemäß Abs. (1) notwendig und nützlich erscheinen. Sie kann hierzu insbesondere Niederlassungen im In- und Ausland errichten sowie Unternehmen gleicher oder verwandter Art gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen, Teile ihres Geschäftsbetriebs auf Beteiligungsunternehmen einschließlich Gemeinschaftsunternehmen mit Dritten ausgliedern, Beteiligungen an Unternehmen veräußern, Unternehmensverträge abschließen oder sich auf die Verwaltung von Beteiligungen beschränken.

§ 3 Bekanntmachungen und Informationen

(1)	Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger, sofern nicht gesetzlich die Bekanntmachung in einem anderen Publikationsorgan vorgeschrieben ist.
(2)	Informationen an die Aktionäre der Gesellschaft und sonstige Inhaber von Wertpapieren, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden und zum Handel an einem organisierten Markt im Sinne von § 1 Abs. 5 WpHG zugelassen sind, können auch mittels elektronischer Medien, insbesondere per E-Mail übermittelt werden.

§ 4 Grundkapital

(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 17.019.126,00 (in Worten: Euro siebzehnmillionenneunzehntausendeinhundertsechsundzwanzig).

(2)

Das Grundkapital ist eingeteilt in 17.019.126 Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien).

(3)

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Juni 2008 ermächtigt worden, in der Zeit bis zum 19. Juni 2013 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 4.254.775,00 durch Ausgabe von bis zu 4.254.775 neuen Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2008). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur in folgenden Fällen zulässig

–	wenn die Aktien ausgegeben werden, um Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteile zu erwerben;
–	für Spitzenbeträge;
–	wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der Bezugsrechtsausschluss nur neue Aktien erfasst, deren rechnerischer Wert 10 % des Grundkapitals, insgesamt also EUR 1.701.912,00 nicht übersteigt; für die Frage des Ausnutzens der 10%-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
–	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde.

Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

(4)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 44.842,00 durch Ausgabe von bis zu 44.842 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2002/II). Das bedingte Kapital 2002 II dient nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 14. Juni 2002 der Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsrechten) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung von im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen und leitende Angestellte der zweiten Führungsebene der Gesellschaft und der im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen (leitende Angestellte). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionen, zu deren Ausgabe der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat von der Hauptversammlung ermächtigt wurde, und die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 14. Juni 2002 zum Aktienoptionsplan 2002 der Gesellschaft ausgegeben werden, von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen. Die aus der Ausübung solcher Bezugsrechte hervorgehenden neuen Aktien der Gesellschaft nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn der Gesellschaft teil.

(5)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 750.000,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 750.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2005). Die Bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt werden, wie die Inhaber von Optionsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2005 ausgegeben werden, von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.

(6)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 900.000,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 900.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2008 I). Die Bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt werden, wie die Inhaber von Optionsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2008 ausgegeben werden, von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.

§ 5 Aktien

(1)	Die Stückaktien lauten auf den Inhaber.
(2)	Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten sollen, so lauten sie auf den Inhaber.
(3)	Bei einer Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.

§ 6 Form der Aktienurkunden, Ausschluss der Verbriefung

(1)	Die Form und der Inhalt der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. Das gleiche gilt für andere von der Gesellschaft ausgegebene Wertpapiere.
(2)	Der Anspruch eines Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils sowie etwaiger Gewinnanteile ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und eine Verbriefung nicht nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktien zugelassen sind.

§ 7 Zusammensetzung des Vorstands

(1)	Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstands. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden.
(2)	Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden bzw. Sprecher des Vorstands und eines zum stellvertretenden Vorsitzenden bzw. Sprecher des Vorstands ernennen.

§ 8 Geschäftsordnung und Beschlussfassung des Vorstands

(1)	Bei Abstimmungen im Vorstand entscheidet die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern in der Geschäftsordnung für den Vorstand nichts Abweichendes geregelt ist.
(2)	Der Vorstand kann sich mit Zustimmung des Aufsichtsrats selbst einstimmig eine Geschäftsordnung geben, soweit der Aufsichtsrat nicht seinerseits von seinem entsprechenden Recht Gebrauch gemacht hat.

§ 9 Vertretung der Gesellschaft

(1)	Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Mitglieder des Vorstands gemeinschaftlich oder durch ein Mitglied des Vorstands in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.
(2)	Der Aufsichtsrat kann einzelnen oder sämtlichen Mitgliedern des Vorstands Einzelvertretungsbefugnis erteilen und einzelne oder sämtliche Mitglieder des Vorstands von dem Verbot der Mehrvertretung (§ 181 2. Alternative BGB) befreien, wobei § 112 AktG unberührt bleibt.

§ 10 Geschäftsführung

(1)	Der Vorstand leitet die Gesellschaft und führt deren Geschäfte nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung. Er ist gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, die die Satzung oder der Aufsichtsrat für den Umfang seiner Geschäftsführungsbefugnis festgesetzt haben oder die sich aus einem Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 119 Abs. 2 AktG ergeben.
(2)	Der Aufsichtsrat legt in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder durch Beschluss fest, dass bestimmte Maßnahmen der Geschäftsführung der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Dieser Zustimmungsvorbehalt soll insbesondere Geschäfte der Gesellschaft oder von abhängigen Unternehmen, die die Ertragsaussichten der Gesellschaft oder ihre Risikoexposition grundlegend verändern, erfassen. Gibt der Vorstand sich selbst eine Geschäftsordnung gemäß § 9 Abs. (2), darf der Aufsichtsrat dieser nur zustimmen, wenn sie einen Satz 1 entsprechenden Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte enthält. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat beschließen, dass weitere Geschäfte seiner Zustimmung bedürfen.

§ 11 Zusammensetzung des Aufsichtsrats

(1)	Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
(2)	Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, es sei denn im Bestellungsbeschluss wird eine kürzere Amtszeit festgelegt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Wenn ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet, erfolgt vorbehaltlich Abs. (3) die Wahl eines Nachfolgers für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, sofern die Hauptversammlung keine längere Amtszeit, die jedoch nicht über die Amtszeit gemäß Satz 1 hinausgehen darf, beschließt.
(3)	Bei der Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds kann gleichzeitig ein Ersatzmitglied gewählt werden, welches Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn das Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet. Das Amt des in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds erlischt, wenn ein Nachfolger für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.
(4)	Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt ohne wichtigen Grund durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung mit einer Frist von mindestens einem Monat niederlegen. Mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats kann von der Einhaltung dieser Frist abgesehen werden. Aus wichtigem Grund kann die Niederlegung mit sofortiger Wirkung erfolgen.

§ 12 Vorsitz im Aufsichtsrat

(1)	Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden.
(2)	Die Wahl erfolgt in der ersten Sitzung des Aufsichtsrats, nachdem die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden sind.
(3)	Das Ausscheiden des Vorsitzenden aus seinem Amt vor Ablauf der Amtszeit berührt die Fortdauer des Amtes des stellvertretenden Vorsitzenden nicht. Das gleiche gilt umgekehrt. Scheidet der Vorsitzende oder der stellvertretende Vorsitzende vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

§ 13 Geschäftsordnung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat kann sich im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und dieser Satzung eine Geschäftsordnung geben.

§ 14 Einberufung des Aufsichtsrats

(1)	Sitzungen des Aufsichtsrats sollen einmal im Kalendervierteljahr und müssen zweimal im Kalenderhalbjahr stattfinden.
(2)	Die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats erfolgt durch den Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter. Die Einberufung kann schriftlich oder in Textform bzw. mündlich erfolgen. Sie kann auch per Telefax oder per E-Mail bzw. anderen Mitteln der elektronischen Kommunikation übermittelt werden. Die Einberufung hat mit einer Frist von vierzehn Tagen zu erfolgen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einberufung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen. Der Vorsitzende kann eine einberufene Sitzung aufheben oder verlegen.
(3)	Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. Beschlussanträge sind so rechtzeitig und in einer Form zu übersenden, dass eine schriftliche Stimmabgabe möglich ist.
(4)	Nach Ablauf der Einberufungsfrist vorgenommene Ergänzungen oder Änderungen der Tagesordnung sind zulässig, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats widerspricht. Der Widerspruch hat unverzüglich zu erfolgen.

§ 15 Beschlussfassung des Aufsichtsrats

(1)	Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der Tagesordnungspunkte verhandelt werden, sowie die Art der Abstimmung. Zu Gegenständen der Tagesordnung, die nicht mit der Einberufung mitgeteilt worden sind, können Beschlüsse nur dann gefasst werden, wenn kein Mitglied widerspricht oder besondere Eilbedürftigkeit gegeben ist. Abwesenden Mitgliedern ist im Fall der Ergänzung oder Änderung der Tagesordnung Gelegenheit zu geben, der Beschlussfassung innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten, angemessenen Frist nachträglich zu widersprechen; der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Mitglied innerhalb der Frist widersprochen hat.
(2)	Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen.
(3)	Außerhalb von Sitzungen sind schriftliche, fernschriftliche, fernkopierte, fernmündliche oder telegraphische Beschlussfassungen oder Beschlussfassungen per E-Mail zulässig, wenn dies vom Vorsitzenden im Einzelfall bestimmt wird. Fernmündliche Stimmabgaben sind unverzüglich durch das abstimmende Aufsichtsratsmitglied schriftlich oder in Textform zu bestätigen, wobei die Übermittlung der Bestätigung auch per Telefax oder E-Mail bzw. anderen Mitteln der elektronischen Kommunikation erfolgen kann. Außerhalb von Sitzungen gefasste Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet.
(4)	Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich eine andere Mehrheit vorgeschrieben ist.

§ 16 Niederschrift über Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats

(1)	Über Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende zu unterzeichnen hat. In der Niederschrift sind der Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats anzugeben. Jedem Mitglied des Aufsichtsrats ist eine vom Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter unterzeichnete Abschrift der Sitzungsniederschrift zuzuleiten.
(2)	Für Beschlüsse des Aufsichtsrats, die außerhalb von Sitzungen gefasst werden, gilt Abs. (1) entsprechend mit der Maßgabe, dass in der Niederschrift auch die Art des Zustandekommens der gefassten Beschlüsse anzugeben ist.
(3)	Der Vorsitzende ist ermächtigt, die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, sofern die Durchführung dem Aufsichtsrat obliegt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden hat sein Stellvertreter diese Befugnisse.

§ 17 Aufgaben des Aufsichtsrats

(1)	Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch das Gesetz, die Satzung oder in sonstiger Weise zugewiesen werden. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind nicht an Aufträge und Weisungen gebunden.
(2)	Der Aufsichtsrat kann dem Vorstand eine Geschäftsordnung geben, in der u.a. für bestimmte Arten von Geschäften der Gesellschaft oder abhängigen Unternehmen, insbesondere solche, die die Ertragsaussichten der Gesellschaft oder ihre Risikoexposition grundlegend verändern, festlegt, dass sie seiner Zustimmung bedürfen. Gibt der Vorstand sich selbst eine Geschäftsordnung gemäß § 9 Abs. (2), darf der Aufsichtsrat dieser nur zustimmen, wenn sie einen Satz 1 entsprechenden Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte enthält. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat beschließen, dass weitere Geschäfte seiner Zustimmung bedürfen.
(3)	Der Aufsichtsrat ist zur Vornahme von Satzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung betreffen.

§ 18 Vertraulichkeit

(1)	Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt über vertrauliche Angaben und Geheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren. Beabsichtigt ein Mitglied des Aufsichtsrats Informationen an Dritte weiterzugeben, von denen nicht mit Sicherheit auszuschließen ist, dass sie vertraulich sind oder Geheimnisse der Gesellschaft betreffen, so ist es verpflichtet, den Vorsitzenden vorher zu unterrichten und ihm Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben.
(2)	Ausscheidende Aufsichtsratsmitglieder haben alle in ihrem Besitz befindlichen vertraulichen Unterlagen der Gesellschaft an den Aufsichtsratsvorsitzenden zurückzugeben.

§ 19 Vergütung des Aufsichtsrats

(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten pro Geschäftsjahr folgende feste Vergütung:

a)	Vorsitzender des Aufsichtsrats: EUR 45.000,00,
b)	stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats: EUR 40.000,00 und
c)	Mitglied des Aufsichtsrats: EUR 35.000,00.

Gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat nur einen Teil des Geschäftsjahres an, bestimmt sich die Vergütung pro rata temporis.

(2)

Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500,00 für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats.

(3)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in eine von der Gesellschaft zugunsten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zu marktüblichen Bedingungen abgeschlossenen Vermögensschadenshaftpflichtversicherung einbezogen.

(4)

Jedem Mitglied des Aufsichtsrats werden die ihm bei Wahrnehmung seines Amtes entstandenen Auslagen ersetzt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats einen eventuell auf den Auslagenersatz bzw. die Aufsichtsratsvergütung entfallenden Umsatzsteuerbetrag erstattet, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.

§ 20 Ort der Hauptversammlung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft findet statt am Sitz der Gesellschaft oder an einem deutschen Börsenplatz.

§ 21 Einberufung der Hauptversammlung

(1)	Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen.
(2)	Die Hauptversammlung ist mindestens mit der gesetzlichen Mindestfrist gemäß § 123 Abs. 1, Abs. 2 Satz 5 und Abs. 3 Satz 1 2. Halbsatz AktG einzuberufen, sofern sich aus dem Gesetz nichts anderes ergibt.

§ 22 Teilnahme an der Hauptversammlung

(1)	Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die gemäß Abs. (2) rechtzeitig angemeldet sind und ihre Teilnahmeberechtigung gemäß Abs. (3) nachgewiesen haben.
(2)	Die Anmeldung muss mindestens in Textform (§ 126b BGB) erfolgen; die Anmeldung kann auch per Telefax oder per E-Mail übermittelt werden, wenn dies in der Einberufung bestimmt wird. Die Anmeldung muss dem Vorstand am Sitz der Gesellschaft oder einer sonstigen in der Einberufung bekannt gemachten Stelle mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Vorstand ist berechtigt, diese Frist in der Einberufung zu verkürzen.
(3)	Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nach; diese Bescheinigung muss der in der Einberufung bekannt gemachten Stelle mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Vorstand ist berechtigt, diese Frist in der Einberufung zu verkürzen.
(4)	Die weiteren Einzelheiten über die Anmeldung, den Nachweis der Teilnahmeberechtigung und die Ausstellung der Eintrittskarten sind in der Einberufung bekanntzumachen.
(5)	Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Erteilung und Widerruf der Vollmacht bedürfen ebenso wie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Gegenüber der Gesellschaft kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch per E-Mail erfolgen. § 135 AktG bleibt unberührt.

§ 23 Leitung der Hauptversammlung

(1)	Leiter der Hauptversammlung ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder eine andere von diesem bestimmte Person. Ist weder der Aufsichtsratsvorsitzende noch die von ihm als Versammlungsleiter bestimmte Person anwesend oder zur Versammlungsleitung bereit, so wird der Versammlungsleiter durch den Aufsichtsrat gewählt. Erfolgt im Falle des Satz 2 keine Wahl des Versammlungsleiters durch den Aufsichtsrat, wird dieser durch die Hauptversammlung unter Vorsitz des ältesten Aktionärs oder Aktionärsvertreters gewählt.
(2)	Der Versammlungsleiter leitet die Versammlung und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und der Wortbeiträge sowie Art, Form und Reihenfolge der Abstimmungen.

§ 24 Elektronische Medien

(1)	Der Vorstand wird ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen.
(2)	Der Vorstand wird ermächtigt, zu bestimmen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können.
(3)	Der Vorstand wird ermächtigt, zu bestimmen, dass Aktionäre ihre Stimmen auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation, d. h. per Briefwahl, abgeben dürfen.
(4)	Wenn der Vorstand von einer oder mehreren Ermächtigungen gemäß Abs. (1), (2) oder (3) Gebrauch macht, sind die aufgrund der Ermächtigungen getroffenen Regelungen in der Einberufung anzugeben.
(5)	Unbeschadet vorstehender Absätze ist der Versammlungsleiter stets berechtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen.

§ 25 Stimmrecht in der Hauptversammlung

In der Hauptversammlung gewährt jede Stückaktie eine Stimme.

§ 26 Beschlussfassung der Hauptversammlung

(1)	Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, falls nicht das Gesetz oder diese Satzung zwingend etwas anderes vorschreiben; das Erfordernis der einfachen Mehrheit gilt auch – soweit gesetzlich zulässig – für Satzungsänderungen und Kapitalmaßnahmen.
(2)	Wird bei einer Wahl im ersten Wahlgang keine Mehrheit im Sinne von Abs. (1) erzielt, so findet in einem zweiten Wahlgang eine Stichwahl zwischen den Vorgeschlagenen statt, denen im ersten Wahlgang die beiden größten Stimmzahlen zugefallen sind. Ergibt sich im zweiten Wahlgang Stimmengleichheit zwischen beiden Bewerbern, so entscheidet das durch den Vorsitzenden zu ziehende Los.

§ 27 Geschäftsjahr

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 28 Rechnungslegung und Gewinnverwendung

Der Vorstand hat alljährlich innerhalb der gesetzlichen Frist den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und die Lageberichte für das vergangene Geschäftsjahr in der gesetzlich vorgeschriebenen Form aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Außerdem hat er diese Unterlagen zusammen mit dem Vorschlag, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will, dem Aufsichtsrat vorzulegen.

§ 29 Gründungs- und Formwechselaufwand

(1)	Die Gesellschaft ist durch formwechselnde Umwandlung der Karl Süss Verwaltungs GmbH mit Sitz in Garching entstanden. Die Karl Süss Verwaltungs GmbH hat die mit ihrer Gründung verbundenen Kosten bis zu einem Betrag von DM 3.000,00 getragen.
(2)	Der Aufwand für den Formwechsel in die Rechtsform der Aktiengesellschaft und für die Gründung wird bis zu einer Höhe von DM 150.000,00 von der Gesellschaft getragen.”

6.

Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2010 nebst entsprechender Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

‘a)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 23. Juni 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder den Namen lautende (i) Wandelschuldverschreibungen und/oder (ii) Optionsschuldverschreibungen (nachstehend (i) bis (ii) gemeinsam ‘ Finanzinstrumente ‘) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 15 Jahren zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Finanzinstrumenten Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 3.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.

Die Finanzinstrumente können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft begeben werden, wenn die Ausgabe der Finanzinstrumente im Konzernfinanzierungsinteresse liegt. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Finanzinstrumente zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Finanzinstrumente Wandlungsrechte bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die Finanzinstrumente werden in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

Die Finanzinstrumente sollen von einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten, sofern sie den Aktionären nicht zu unmittelbarem Bezug angeboten werden.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auf die Finanzinstrumente ganz oder teilweise auszuschließen,

–	um Spitzenbeträge unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwerten;
–	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von dann ausstehenden Optionsrechten bzw. Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Wandelschuldverschreibungen bzw. Optionsschuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;
–	sofern Finanzinstrumente gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss besteht jedoch nur für Teilschuldverschreibungen mit einem Wandlungs- bzw. Optionsrecht bzw. einer Wandlungspflicht auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; für die Frage des Ausnutzens der 10%-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.

Im Falle der Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber – ansonsten die Gläubiger – der Teilschuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue, auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit oder während eines bestimmten Zeitraums innerhalb der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilwandelschuldverschreibung nicht übersteigen, §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Die Laufzeit der Optionsrechte darf höchstens 15 Jahre betragen.

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch solche auf den Inhaber bzw. Gläubiger lautende Wandelschuldverschreibungen begeben, bei denen die Inhaber bzw. Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen während des Wandlungszeitraums oder am Ende des Wandlungszeitraums verpflichtet sind, die Wandelschuldverschreibungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen.

Schließlich können die Wandelanleihebedingungen vorsehen, dass im Falle der Wandlung die Gesellschaft den Wandlungsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem Durchschnittspreis der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten ein bis zehn Handelstage vor Erklärung der Wandlung entspricht. Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen, dass die Wandelschuldverschreibungen statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können bzw. die Optionsrechte durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden können.

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft (Bezugspreis) muss auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. einem variablem Wandlungs- bzw. Optionspreis entweder (a) mindestens 130% des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) (i) an den zehn Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Finanzinstrumente oder (ii) an den fünf Handelstagen unmittelbar vor der öffentlichen Bekanntgabe eines Angebots zur Zeichnung von Finanzinstrumenten oder (iii) an den fünf Handelstagen unmittelbar vor der Abgabe der Annahmeerklärung durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten betragen oder (b) mindestens 130% des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Finanzinstrumente an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Handelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen.

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet der §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder Erfüllung einer Wandlungspflicht bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsanleihen begibt oder garantiert, bzw. sonstige Options- oder Wandlungsrechte gewährt und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch – soweit möglich – das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis/Optionspreis angepasst werden. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung, eines Aktiensplitts oder einer Sonderdividende sowie sonstiger Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, eine Anpassung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte vorsehen; §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG sind zu beachten.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Finanzinstrumente insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Finanzinstrumente begebenden Beteiligungsgesellschaften festzulegen.

b)

Schaffung eines bedingten Kapitals

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 3.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktienrechten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Finanzinstrumenten, die gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. a) bis zum 23. Juni 2015 von der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, die mit Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. a) jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen wie von diesen Rechten Gebrauch gemacht wird, oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung dieser Rechte zur Verfügung gestellt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.’

c)

Satzungsänderung

§ 4 der Satzung in der zu Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Fassung erhält einen neuen Absatz 7 mit folgendem Wortlaut:

‘(7)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.000.000 Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

–	die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten oder Optionsscheinen, die den von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23. Juni 2010 bis zum 23. Juni 2015 auszugebenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen beigefügt sind, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder
–	die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23. Juni 2010 bis zum 23. Juni 2015 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.’

d)	Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung in der zu Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Fassung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals 2010 anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals 2010 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandel- und Optionsrechten.
e)	Falls die zu Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Satzungsänderungen nicht rechtswirksam und bestandskräftig von der Hauptversammlung beschlossen werden, wird § 5 der Satzung in der im Zeitpunkt der Hauptversammlung vom 23. Juni 2010 geltenden Fassung um einen Abs. 6 mit dem zu lit. c) vorgeschlagenen Wortlaut ergänzt und bezieht sich die Ermächtigung des Aufsichtsrats gemäß lit. d) auf § 5 der vorgenannten Satzungsversion.’

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6

Der Vorstand hat zu der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss einen schriftlichen Bericht gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, dessen wesentlicher Inhalt wie folgt bekannt gemacht wird:

‘Die Ermächtigung zur Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen versetzt die Gesellschaft in die Lage, Kapital auch durch Ausgabe von Schuldverschreibungen zu beschaffen, die mit Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgestattet sind. Gleichzeitig soll es auch möglich sein, Wandelschuldverschreibungen zu begeben, die mit einer Wandlungspflicht ausgestattet sind.

Der Gesellschaft soll durch die Möglichkeit der Begebung von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen eine möglichst hohe Flexibilität in der Finanzierung eingeräumt werden. Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für einen erfolgreichen Marktauftritt und die weitere wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft. Durch die Ausgabevon Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Lage am Kapitalmarkt attraktive Finanzierungskonditionen nutzen, um Kapital mit niedriger Verzinsung zu beschaffen. Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. In der Ermächtigung ist außerdem vorgesehen, dass in den Anleihebedingungen vorgesehen werden kann, dass die Gesellschaft zur Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten keine Aktien aus bedingtem Kapital einsetzt, sondern vorhandene eigene Aktien oder den Gegenwert in Geld auszahlt. Dadurch wird die Möglichkeit geschaffen, ggf. eine effektive Erhöhung des Grundkapitals im Zeitpunkt der Wandlung bzw. Optionsausübung zu vermeiden, falls dies im relevanten zukünftigen Zeitpunkt nicht im Interesse der Gesellschaft liegen sollte. Außerdem kann dadurch ein Rückgang der Beteiligungsquote der Aktionäre vermieden werden. Die Ermächtigung zur Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen stellt ein alternatives Instrument zur Finanzierung über Bankkredite dar und soll dabei ausschließlich für die Finanzierung des operativen Geschäftsbetriebes und/oder der Aktivitäten im Bereich Forschung und Entwicklung neuer Produkte genutzt werden.

Um diesen Spielraum im Interesse der Gesellschaft optimal nutzen zu können, soll der Vorstand ermächtigt werden, in bestimmten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen auszuschließen. Die vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss liegen im Interesse der Gesellschaft; sie sind erforderlich, geeignet und angemessen.

Ein Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht der Gesellschaft, günstige Situationen am Kapitalmarkt kurzfristig und rasch wahrzunehmen und Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen schnell und flexibel am Markt platzieren zu können. Insbesondere in Hinblick auf die gestiegene Volatilität des Kapitalmarkts ist die Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre weniger attraktiv. Dies betrifft zum einen die Konditionen. Zur Wahrung der Bezugsfrist der Aktionäre muss der Ausgabepreis bereits zu einem sehr frühen Zeitpunkt fixiert werden, was zu Lasten einer optimalen Ausnutzung der Kapitalmarktsituation und des Werts der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibung geht. Das sich aus der Bindung während der Bezugsfrist ergebende Marktrisiko führt in der Regel zu Sicherheitsabschlägen bei den Konditionen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen. Abgesehen davon erschwert ein Bezugsrecht wegen der Ungewissheit seiner Annahme durch die Aktionäre die alternative Platzierung der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibung bei Dritten. Schließlich ist zu berücksichtigen, dass die Kosten einer Privatplatzierung unter den Kosten einer Bezugsrechtsemission liegen, da u. a. keine Pflicht zur Erstellung eines Prospekts besteht.

Der Vorstand wird zunächst ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergebende Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen unter Wahrung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und erleichtert damit die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommenen Spitzenbeträge von Teilschuldverschreibungen werden vom Vorstand bestmöglich verwertet werden.

Ferner geht die Ermächtigung dahin, das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- und Wandlungsrechten bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Aktien der SÜSS MicroTec AG in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Dieser weiteren Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht zur Gewährung eines Verwässerungsschutzes an die Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft dann ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen auszuschließen, liegen die folgenden Erwägungen zugrunde: Den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder einer Beteiligungsgesellschaft zu begebenden Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen wird üblicherweise ein Verwässerungsschutz gewährt, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- bzw. Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder das Grundkapital aus Gesellschaftsmitteln erhöht oder weitere Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt etc. In der Kapitalmarktpraxis wird der Verwässerungsschutz entweder durch Anpassung der Wandel- oder Optionsbedingungen (Zahlung eines Ausgleichsbetrags in bar, Herabsetzung eines etwaigen Zuzahlungsbetrags bzw. Anpassung des Umtauschverhältnisses) oder durch die Einräumung eines Bezugsrechts auf die neuen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen gewährt. Welche der beiden Möglichkeiten angebracht ist, entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zeitnah vor Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe weiterer Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen. Um nicht von vornherein auf die erste Alternative (Zahlung eines Ausgleichsbetrags in bar, Herabsetzung eines etwaigen Zuzahlungsbetrags bzw. Anpassung des Umtauschverhältnisses) beschränkt zu sein, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern von bereits ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen in dem Umfang ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen zustände, wenn sie von ihrem Umtausch- oder Optionsrecht vor der Ausgabe der neuen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen Gebrauch gemacht hätten. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts an Inhaber von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen auszugebenden neuen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen werden an diese Personen jeweils zu denselben Konditionen ausgegeben, wie sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug angeboten werden.

Das Bezugsrecht kann ferner durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, soweit die jeweilige Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen zu einem Kurs erfolgt, der ihren theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Durch diesen Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Börsensituationen auch kurzfristig wahrzunehmen und die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen im Rahmen einer Privatplatzierung oder eines öffentlichen Angebots zu begeben. Durch die Modalitäten dieses Bezugsrechtsausschlusses werden die Interessen der Aktionäre gewahrt. Das Volumen der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen durch Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts zu beziehenden Aktien ist auf 10% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt, das sind Bezugs- oder Wandlungsrechte auf 1.701.912 Aktien. Auf diese Gesamtzahl werden angerechnet diejenigen eigenen Aktien sowie diejenigen Aktien aus Genehmigtem Kapital, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechtes gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben werden. Dadurch sind die Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Beteiligungsquote geschützt. Vor einer wirtschaftlichen Verwässerung ihrer Beteiligung sind die Aktionäre dadurch geschützt, dass die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen zu einem Preis ausgegeben werden müssen, der ihren theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Um diese Anforderung einzuhalten, wird der Vorstand den Marktwert der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen sorgfältig, ggf. unter Einschaltung einer Investmentbank, ermitteln. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert tendiert der Wert des (ausgeschlossenen) Bezugsrechts gegen Null, d.h., den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss, zumal sie ihre quotale Beteiligung durch Zukauf von Aktien an der Börse aufrechterhalten können.’

Vorlagen

Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen insbesondere die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der Süss MicroTec AG, Schleißheimer Straße 90 in 85748 Garching zur Einsicht der Aktionäre aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift überlassen:

*	der Jahresabschluss der Süss MicroTec AG zum 31. Dezember 2009,
*	der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2009,
*	der zusammengefasste Lagebericht zum 31. Dezember 2009,
*	der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009,
*	die Erläuterungen des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 AktG sowie

–	der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6.

Die vorgenannten Unterlagen können außerdem im Internet unter www.suss.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung 2010 eingesehen werden.

Grundkapital und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 17.019.126,00 und ist zerlegt in 17.019.126 Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 17.019.126. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im elektronischen Bundesanzeiger.

Bedingungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach §§ 121 ff. AktG und § 14 der Satzung. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die angemeldet sind und ihre Teilnahmeberechtigung nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss spätestens am 16. Juni 2010, 24.00 Uhr unter folgender Adresse

Süss MicroTec AG

c/o DZ Bank AG

WASHV dwpbank AG

Wildunger Straße 14

60487 Frankfurt am Main

Telefax: + 49 (0) 69 / 5099 – 1110

E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de

zugehen. Die Anmeldung kann schriftlich oder in Textform erfolgen und kann auch per Telefax oder E-Mail übermittelt werden. Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Hauptversammlung durch eine in deutscher Sprache abgefasste und in Textform erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (d. h. 2. Juni 2010, 0:00 Uhr) bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nach. Diese Bescheinigung muss bei der vorgenannten Adresse spätestens am 16. Juni 2010, 24.00 Uhr eingehen.

Wir weisen darauf hin, dass Aktionären, die rechtzeitig angemeldet sind und ihre Teilnahmeberechtigung ordnungsgemäß nachgewiesen haben, Eintrittskarten übermittelt werden.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Die Vollmacht ist in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch per E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden: ir@suss.com. Zusammen mit der Eintrittskarte sowie auf Verlangen wird den Aktionären ein Formular zur Erteilung der Stimmrechtsvollmacht übersandt. Dieses Formular steht auch zum Download unter www.suss.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung 2010 bereit.

Wir bieten unseren Aktionären an, zu dieser Hauptversammlung den von der Gesellschaft benannten, an die Weisungen der Aktionäre gebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären über die Depotbank zugesandt werden. Darüber hinaus stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse www.suss.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung 2010 weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung durch den von der Gesellschaft bestimmten Stimmrechtsvertreter sowie ein Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Verfügung.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen muss der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 23. Mai 2010 24:00 Uhr zugehen.

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übermitteln. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 8. Juni 2010 24:00 Uhr zugeht.

Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern machen. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 8. Juni 2010 24:00 Uhr zugeht.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Anschrift zu richten:

	SÜSS MicroTec AG Investor Relations Schleißheimer Straße 90 85748 Garching Telefax: 089-32007-336 oder an folgende E-Mail-Adresse: ir@suss.com

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Nähere Informationen zu den Rechten gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG stehen den Aktionären unter www.suss.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung 2010 zur Verfügung. Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Sonstige Hinweise

Gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 1 AktG erläutern wir die Bedeutung des Nachweisstichtags im Sinne von § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG dahingehend, dass nur diejenigen Personen, die am Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also am 2. Juni 2010 0:00 Uhr, Aktionäre sind, bei Erfüllung der weiteren satzungsmäßigen und gesetzlichen Teilnahmevoraussetzungen berechtigt sind, an der Hauptversammlung teilzunehmen und ihr Stimmrecht auszuüben.

Wir weisen gemäß § 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG darauf hin, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Nähere Informationen zu dem Recht gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären unter www.suss.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung 2010 zur Verfügung.

Unter www.suss.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung 2010 sind außerdem die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen zugänglich.

Anfragen und Anforderung von Unterlagen

Zur Erleichterung der Vorbereitung der Hauptversammlung und zur Sicherstellung einer möglichst schnellen Reaktion der Gesellschaft auf Anfragen zur Hauptversammlung bitten wir Anfragen und Anforderungen von Unterlagen ausschließlich zu richten an die

	SÜSS MicroTec AG Investor Relations Schleißheimer Straße 90 85748 Garching Telefax: 089-32007-336 oder an folgende E-Mail-Adresse: ir@suss.com

Garching, im Mai 2010

Süss MicroTec AG

Der Vorstand