ProSiebenSat.1 Media SE

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AGM Announcements | 20 May 2010 15:46

ProSiebenSat.1 Media AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.06.2010 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

ProSiebenSat.1 Media AG

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

ProSiebenSat.1 Media AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.06.2010 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

20.05.2010 15:46

ProSiebenSat.1 Media AG

Unterföhring

Medienallee 7, 85774 Unterföhring

Amtsgericht München, HRB 124169

ISIN

Stammaktien: DE 0005754659

Vorzugsaktien: DE 0007771172

Sehr geehrte Aktionäre,

hiermit laden wir Sie zur

ordentlichen Hauptversammlung

der ProSiebenSat.1 Media AG mit Sitz in Unterföhring

am Dienstag, den 29. Juni 2010, um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr)

in die Räume der Alten Kongresshalle am Bavariapark, Theresienhöhe 15, 80339 München, ein.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts der ProSiebenSat.1 Media AG einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2009

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2009 in Höhe von EURO 1.819.708.435,28 wie folgt zu verwenden:


Ausschüttung einer Dividende von EURO 0,02 je dividendenberechtigter Inhaber-Vorzugsaktie	EURO	2.067.422,00
Vortrag auf neue Rechnung	EURO	1.817.641.013,28
	EURO	1.819.708.435,28

Von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger gehaltenen 6.027.500 eigenen Inhaber-Vorzugsaktien. Sollte sich die Zahl der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung verändern, wird bei unveränderter Höhe der Dividende je dividendenberechtigter Inhaber-Vorzugsaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des vormaligen Vorstandsmitglieds Peter Christmann für die Geschäftsjahre 2007 und 2008

Die Hauptversammlung vom 10. Juni 2008 hat beschlossen, die Beschlussfassung über die Entlastung des im Jahr 2008 aus dem Vorstand ausgeschiedenen Vorstandsmitglieds Peter Christmann für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2007 auf einen Zeitpunkt nach Abschluss des gegen ihn anhängigen Ermittlungsverfahrens der Staatsanwaltschaft München I (Az. 572 JS 50974/07) zu vertagen. Ebenso hat die Hauptversammlung vom 4. Juni 2009 beschlossen, die Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandsmitglieds Peter Christmann für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2008 auf einen Zeitpunkt nach Abschluss des vorgenannten Ermittlungsverfahrens zu vertagen.

Dieses Ermittlungsverfahren, das in Bezug auf Herrn Peter Christmann den Vorwurf der Beihilfe zur Untreue und der Bestechung im geschäftlichen Verkehr im Zusammenhang mit der Vereinbarung von so genannten Share-of-Advertising-Rabatten zwischen Vermarktungsgesellschaften und Mediaagenturen zum Gegenstand hatte, ist mit Verfügung der Staatsanwaltschaft München I vom 26. November 2009 gemäß § 153 StPO eingestellt worden. Die Einstellung dieses Verfahrens erfolgte ohne Auflagen oder Geldbußen.

Dementsprechend soll nunmehr die durch die Hauptversammlung zunächst vertagte Beschlussfassung über die Entlastung von Herrn Peter Christmann für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2007 und im Geschäftsjahr 2008 nachgeholt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:


4.1	Dem vormaligen Vorstandsmitglied Peter Christmann wird für seine Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2007 Entlastung erteilt.
4.2	Dem vormaligen Vorstandsmitglied Peter Christmann wird für seine Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2008 Entlastung erteilt.

Im Hinblick auf die vorgesehene Beschlussfassung über die bisher vertagte Entlastung eines Vorstandsmitglieds für seine Tätigkeit in den Geschäftsjahren 2007 und 2008 werden der Hauptversammlung als Bestandteil der den Aktionären zugänglich zu machenden Unterlagen auch der Jahres- und Konzernabschluss der Gesellschaft, der Lage- und Konzernlagebericht sowie der Bericht des Aufsichtsrats für die Geschäftsjahre 2007 und 2008 vorgelegt.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2010 zu bestellen.

Beschlussfassung gemäß §§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 2 Satz 2, 315a Abs. 1 HGB zur Befreiung von der Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung

Börsennotierte Aktiengesellschaften sind nach näherer Regelung des Handelsgesetzbuchs verpflichtet, die Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Jahres- und Konzernabschluss oder dem jeweils zugehörigen Lagebericht individualisiert offenzulegen, sofern nicht die Hauptversammlung die Nichtanwendung der Bestimmungen über die individualisierte Offenlegung beschließt. Ein solcher Beschluss, der einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals bedarf, kann jeweils für höchstens fünf Jahre gefasst werden (§§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 2 Satz 2, 315a Abs. 1 HGB).

Die Verwaltung ist der Ansicht, dass eine Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung unverhältnismäßig stark in die geschützte Privatsphäre der betroffenen Personen eingreift; eine Offenlegung der Vorstandsvergütung einzelner Vorstandsmitglieder soll daher – entsprechend der Handhabung durch die Gesellschaft in den vergangenen Jahren – nur auf freiwilliger Grundlage erfolgen.

Der von der Hauptversammlung vom 2. August 2006 gefasste Beschluss über die Befreiung der Gesellschaft von der Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung findet letztmals auf den Jahres- und Konzernabschluss des derzeit laufenden Geschäftsjahres Anwendung. Die Vorschriften über die individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung sind jedoch durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009 (VorstAG) geändert worden. Nach der zugehörigen Übergangsvorschrift finden die geänderten Vorschriften erstmals bereits auf den Jahres- und Konzernabschluss der Gesellschaft für das derzeit laufende Geschäftsjahr Anwendung. Vor diesem Hintergrund soll der im Jahr 2006 gefasste Befreiungsbeschluss vorsorglich bereits in diesem Jahr erneuert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:


a)	In den Jahres- und Konzernabschlüssen der Gesellschaft unterbleiben die in § 285 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB sowie § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB (ggf. in Verbindung mit § 315a Abs. 1 HGB) verlangten Angaben.
b)	Dieser Beschluss findet erstmals auf den Jahres- und Konzernabschluss des laufenden Geschäftsjahres der Gesellschaft und letztmals auf den Jahres- und Konzernabschluss für das letzte vor dem 1. Januar 2015 endende Geschäftsjahr der Gesellschaft Anwendung. Er tritt für den Jahres- und Konzernabschluss des laufenden Geschäftsjahres der Gesellschaft an die Stelle des von der Hauptversammlung vom 2. August 2006 unter dem dortigen Tagesordnungspunkt 8 gefassten Befreiungsbeschlusses.
c)	Eine freiwillige Offenlegung der Bezüge einzelner Vorstandsmitglieder in anderer Weise bleibt unbenommen.

Beschlussfassung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG über eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts

Die Hauptversammlung vom 4. Juni 2009 hat die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals ermächtigt. Diese Ermächtigung, die am 3. Dezember 2010 auslaufen würde, soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 28. Juni 2015 Stammaktien und/oder Vorzugsaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil von insgesamt bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Erteilung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben.

Der Erwerb erfolgt bei Stammaktien mittels eines an alle Stammaktionäre gerichteten Kaufangebots unter Wahrung des § 53a AktG. Der von der Gesellschaft gebotene Kaufpreis je Stammaktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf dabei den Börsenkurs der Vorzugsaktien um nicht mehr als 20 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei das arithmetische Mittel der Schlussauktionskurse (bzw. – wenn ein Schlussauktionskurs am betreffenden Tag nicht festgestellt wird – des letzten bezahlten Kurses) für die Vorzugsaktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (Elektronisches Wertpapierhandelssystem der Deutsche Börse AG) oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Abgabe des Angebots. Ergeben sich nach der Abgabe des Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Handelstage vor der Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen des Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien erfolgt; darüber hinaus kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien je Aktionär sowie – zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien – eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.

Bei Vorzugsaktien erfolgt der Erwerb nach Wahl der Gesellschaft über die Börse, mittels eines an alle Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots und/oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten.


(i)	Beim Erwerb über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Vorzugsaktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei der am jeweiligen Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelte Börsenkurs der Vorzugsaktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (Elektronisches Wertpapierhandelssystem der Deutsche Börse AG) oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem.
(ii)	Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, darf der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs um nicht mehr als 20 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei das arithmetische Mittel der Schlussauktionskurse (bzw. – wenn ein Schlussauktionskurs am betreffenden Tag nicht festgestellt wird – des letzten bezahlten Kurses) für die Vorzugsaktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (Elektronisches Wertpapierhandelssystem der Deutsche Börse AG) oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots. Ergeben sich nach der Veröffentlichung des Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Handelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen eines öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern das öffentliche Kaufangebot überzeichnet ist, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien erfolgt; darüber hinaus kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien je Aktionär sowie – zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien – eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.
(iii)	Erfolgt der Erwerb über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten, darf der Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs um nicht mehr als 20 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei das arithmetische Mittel der Schlussauktionskurse (bzw. – wenn ein Schlussauktionskurs am betreffenden Tag nicht festgestellt wird – des letzten bezahlten Kurses) für die Vorzugsaktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (Elektronisches Wertpapierhandelssystem der Deutsche Börse AG) oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Annahme der Verkaufsofferten. Das Volumen der mittels der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten zu erwerbenden Aktien kann begrenzt werden. Sofern die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als die Annahme im Verhältnis der zu dem festgelegten Erwerbspreis (bzw. einem darunter liegenden Erwerbspreis) jeweils angebotenen Aktien erfolgt; darüber hinaus kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien je Aktionär sowie – zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien – eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.

Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der nachstehend genannten Zwecke ausgeübt werden. Der Erwerb zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Erfolgt mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Verwendung eigener Aktien zu einem oder mehreren der in nachstehend e) und f) genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen, soweit von der Verwaltung bei der Entscheidung über eine solche Verwendung nichts anderes bestimmt wird.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats


(i)	eigene Vorzugsaktien gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot zu veräußern, sofern der Verkaufspreis je Vorzugsaktie den Börsenpreis der Vorzugsaktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Hierbei darf der anteilige Betrag am Grundkapital der Vorzugsaktien, die aufgrund dieser Ermächtigung veräußert werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Erteilung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung übersteigen. Auf diese Volumenbegrenzung in Höhe von 10 % des Grundkapitals sind auch sonstige Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden; sofern ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung von der Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden, sind ferner Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die aufgrund der zugehörigen Options- und/oder Wandlungsrechte (bzw. der zugehörigen Options- und/oder Wandlungspflichten) bezogen werden oder noch bezogen werden können;
(ii)	eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot zu veräußern oder in sonstiger Weise zu übertragen, soweit dies gegen Sachleistung erfolgt, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder bei Unternehmenszusammenschlüssen sowie beim Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich von Rechten und Forderungen;
(iii)	eigene Aktien zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechten zu verwenden, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen ausgegeben werden;
(iv)	eigene Aktien zu verwenden, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechten, die von der Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde;
(v)	eigene Aktien zur Bedienung von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die von der Gesellschaft in den Jahren 2006, 2008 und/oder 2009 im Rahmen der Aktienoptionsprogramme der Gesellschaft (sog. Long Term Incentive Plan 2005 und Long Term Incentive Plan 2008) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder von Geschäftsführungen von ihr abhängiger Konzerngesellschaften und/oder weitere ausgewählte Führungskräfte der ProSiebenSat.1 Media AG und/oder von ihr abhängiger Konzerngesellschaften ausgegeben wurden. Die Eckpunkte dieser Aktienoptionsprogramme ergeben sich aus dem Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009 zu Tagesordnungspunkt 8, mit dem die Hauptversammlung diese Eckpunkte festgelegt bzw. ihre hierzu bereits früher erteilte Zustimmung erneuert hat. Soweit die Übertragung eigener Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft erfolgt, ist allein der Aufsichtsrat ermächtigt; und/oder
(vi)	eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft oder Mitgliedern von Geschäftsführungen von ihr abhängiger Konzerngesellschaften oder sonstigen Personen, die in einem Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen Konzerngesellschaft stehen, als Vergütung in Form einer Aktientantieme mit einer Sperrfrist von nicht weniger als zwei Jahren zu übertragen oder eine solche Übertragung zuzusagen. Die Übertragung bzw. die Zusage muss mit der Maßgabe erfolgen, dass eine Weiterveräußerung der Aktien durch den Begünstigten innerhalb der Sperrfrist nicht gestattet ist; die Sperrfrist beginnt mit der Übertragung der Aktien bzw. im Falle der Zusage einer Übertragung mit der Begründung des Anspruchs auf Übertragung. Soweit die Übertragung bzw. die Zusage an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft erfolgt, ist allein der Aufsichtsrat ermächtigt.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien zur Bedienung von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die im Rahmen des nachfolgend beschriebenen Aktienoptionsprogramms (‘ Long Term Incentive Plan 2010 ‘) an ausgewählte Führungskräfte der ProSiebenSat.1 Media AG sowie Mitglieder von Geschäftsführungen sowie sonstige ausgewählte Führungskräfte von ihr abhängiger Konzerngesellschaften ausgegeben werden.

Der Long Term Incentive Plan 2010 hat den folgenden wesentlichen Eckpunkten zu entsprechen:

(1)

Aktienoptionen

Jede Aktienoption gewährt das Recht zum Bezug einer Vorzugsaktie der ProSiebenSat.1 Media AG. Die Ausgabe erfolgt durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut übernommen werden mit der Verpflichtung, sie nach Weisung der ProSiebenSat.1 Media AG an Bezugsberechtigte zu übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind.

Der Long Term Incentive Plan 2010 umfasst die Ausgabe von insgesamt bis zu zwei Millionen Stück Aktienoptionen. Soweit ausgegebene Aktienoptionen ohne Ausübung verfallen, erhöht sich die vorgenannte Anzahl der Aktienoptionen, die insgesamt im Rahmen des Long Term Incentive Plan 2010 ausgegeben werden können, um die Anzahl der unausgeübt verfallenen Aktienoptionen.

(2)

Kreis der Bezugsberechtigten

Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch ausgewählte Führungskräfte der ProSiebenSat.1 Media AG sowie Mitglieder von Geschäftsführungen sowie sonstige ausgewählte Führungskräfte von ihr abhängiger Konzerngesellschaften bestimmt. Mitglieder des Vorstands der ProSiebenSat.1 Media AG sind nicht bezugsberechtigt. Die einzelnen Berechtigten und die Zahl der ihnen einzuräumenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der ProSiebenSat.1 Media AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt.

Ingesamt dürfen im Rahmen des Long Term Incentive Plan 2010 an


–	ausgewählte Führungskräfte der ProSiebenSat.1 Media AG, die nicht dem Vorstand angehören, insgesamt bis zu 1.015.000 Stück Aktienoptionen,
–	Mitglieder von Geschäftsführungen von abhängigen Konzerngesellschaften insgesamt bis zu 390.000 Stück Aktienoptionen,
–	sonstige ausgewählte Führungskräfte von abhängigen Konzerngesellschaften insgesamt bis zu 595.000 Stück Aktienoptionen

ausgegeben werden. Soweit an eine Gruppe von Berechtigten ausgegebene Aktienoptionen ohne Ausübung verfallen, erhöht sich die Anzahl der Aktienoptionen, die für eine Ausgabe an die betreffende Gruppe von Berechtigten insgesamt zur Verfügung stehen, entsprechend.

(3)

Ausgabezeiträume

Die Ausgabe der Aktienoptionen kann in einer oder zwei Jahrestranchen erfolgen. Eine Begebung von Aktienoptionen ist dabei jeweils nur innerhalb der ersten vier Monate eines Kalenderjahres und/oder im Zeitraum zwischen der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft und dem Ende des Kalenderjahres zulässig. Eine Ausgabe von Aktienoptionen auf der Grundlage des Long Term Incentive Plan 2010 darf erstmalig im Jahr 2010 und letztmalig im Jahr 2011 erfolgen.

(4)

Ausübungszeiträume

Aktienoptionen dürfen nur dann ausgeübt werden, wenn zum Zeitpunkt der Ausübung eine Unverfallbarkeitsfrist (sog. Vesting Period) abgelaufen ist. Diese Unverfallbarkeitsfrist beginnt jeweils am 1. Januar des Jahres, in welchem die Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen erfolgt. Mit Ablauf eines jeden vollen Jahres ab dem 1. Januar des Jahres der Ausgabe läuft die Unverfallbarkeitsfrist für ein Fünftel der dem jeweiligen Optionsberechtigten in einem Jahr gewährten Aktienoptionen ab. Ist die Anzahl der einem Optionsberechtigten in einem Jahr gewährten Aktienoptionen nicht durch fünf teilbar, ist bei der Berechnung des Fünftels auf die nächste volle Zahl aufzurunden.

Ferner muss im Zeitpunkt der Ausübung jeweils die gesetzlich vorgeschriebene Wartezeit von vier Jahren ab dem Zeitpunkt der Ausgabe der betreffenden Aktienoptionen abgelaufen sein.

Nicht ausgeübte Aktienoptionen verfallen ersatzlos nach Ablauf von sieben Jahren ab dem 1. Januar des Jahres, in dem die Aktienoptionen ausgegeben wurden.

Eine Ausübung der Aktienoptionen kann jeweils nur innerhalb von 20 Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse nach der Veröffentlichung von Quartalsberichten oder des Jahresabschlusses der ProSiebenSat.1 Media AG erfolgen. Unberührt hiervon bleiben die allgemeinen Vorschriften des Wertpapierhandelsgesetzes.

(5)

Ausübungspreis

Jede Aktienoption berechtigt zum Bezug einer Vorzugsaktie der ProSiebenSat.1 Media AG gegen Zahlung des Ausübungspreises. Ausübungspreis ist der volumengewichtete durchschnittliche Schlussauktionskurs der ProSiebenSat.1-Vorzugsaktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 30 Handelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem 1. Januar des Jahres, in dem die Aktienoptionen ausgegeben wurden; die Gewichtung erfolgt mit dem Gesamthandelsvolumen des jeweiligen Handelstages im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem). Hiervon abweichend beträgt der Ausübungspreis für Aktienoptionen, die im Jahr 2010 ausgegeben werden, EURO 17,50.

Für den Fall, dass der volumengewichtete durchschnittliche Schlussauktionskurs der ProSiebenSat.1-Vorzugsaktie im XETRA-Handel (oder eines vergleichbaren Nachfolgesystems) während der letzten 30 Handelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Ausübung von Aktienoptionen, den Ausübungspreis um mehr als 200 %, mindestens aber um EURO 30,00, überschreitet, erhöht sich der Ausübungspreis für die betreffenden Aktienoptionen um den diese Grenze überschreitenden Betrag (Cap).

Weitere Anpassungen des Ausübungspreises können sich aus den unter nachstehender Ziffer (7) genannten Verwässerungsschutzbestimmungen ergeben.

(6)

Erfolgsziel

Als Erfolgsziel ist ein Aktienkurs zum Zeitpunkt der Ausübung der Aktienoptionen vorzusehen, der den Ausübungspreis um mindestens 30 % überschreitet. Maßgeblich für die Bestimmung des Aktienkurses ist der volumengewichtete durchschnittliche Schlussauktionskurs der ProSiebenSat.1-Vorzugsaktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 30 Handelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Ausübung der betreffenden Aktienoptionen; die Gewichtung erfolgt mit dem Gesamthandelsvolumen des jeweiligen Handelstages im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem).

(7)

Weitere Regelungen

Das Recht zur Ausübung von Aktienoptionen ist nicht abtretbar und kann nur durch letztwillige Verfügung oder im Wege der gesetzlichen Erbfolge übertragen werden.

Für den Fall der Beendigung des Anstellungsverhältnisses können ferner Regelungen dafür vorgesehen werden, ob und unter welchen Voraussetzungen Aktienoptionen, für welche die Unverfallbarkeitsfristen noch nicht abgelaufen sind, verfallen oder die Unverfallbarkeitsfristen anzupassen sind. Gleiches gilt für den Fall, dass die Konzerngesellschaft, bei der das Anstellungsverhältnis besteht, aus dem Konzernverbund mit der ProSiebenSat.1 Media AG ausscheidet.

Die Optionsbedingungen für den Long Term Incentive Plan 2010 können weitere Bestimmungen enthalten, insbesondere Regelungen für den Fall einer Umwandlung von Vorzugsaktien in eine andere Aktiengattung sowie Verwässerungsschutzbestimmungen bei einer Veränderung des Grundkapitals der ProSiebenSat.1 Media AG, Dividendenzahlungen oder sonstigen Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Optionen führen; zum Schutz vor Verwässerung kann dabei unter anderem der Ausübungspreis und/oder das Erfolgsziel geeignet angepasst werden. Ebenso können die Optionsbedingungen Regelungen für den Fall eines Kontrollwechsels und eines Delisting der ProSiebenSat.1 Media AG enthalten und dafür insbesondere eine Verkürzung der Unverfallbarkeitsfristen bzw. ein Verfallen von Aktienoptionen gegen Leistung einer Barabfindung vorsehen. Ferner können die Optionsbedingungen ein Recht der Gesellschaft vorsehen, statt Lieferung von Aktien den Optionswert in bar zu erstatten, und dabei insbesondere auch nähere Regelungen zur Berechnung des maßgeblichen Optionswerts treffen.

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten für die Gewährung der Aktienoptionen und die Ausgabe der Aktien festlegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Eigene Stammaktien dürfen ohne gleichzeitige Einziehung einer mindestens entsprechenden Anzahl eigener Vorzugsaktien ohne Stimmrecht nur eingezogen werden, sofern dadurch der anteilige Betrag am Grundkapital der insgesamt ausgegebenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigt. Die Einziehung erfolgt im Wege der Einziehung im vereinfachten Verfahren durch Kapitalherabsetzung oder derart, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich gemäß § 8 Abs. 3 AktG der rechnerische Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht.

Die Ermächtigung kann vollständig oder in Teilen, ein- oder mehrmalig, durch die Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ausgeübt werden; ferner kann die Ermächtigung auch durch für die Gesellschaft oder für Rechnung der abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen handelnde Dritte ausgeübt werden.

Die vorstehenden Regelungen zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie zur Einziehung eigener Aktien gelten auch für solche eigenen Aktien, die aufgrund vorangegangener Ermächtigungen der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden.

Mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung werden die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009 zu Tagesordnungspunkt 8 und 9 erteilten Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien bzw. zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten, soweit von ihnen bis dahin kein Gebrauch gemacht wurde, aufgehoben. Die in den genannten Beschlüssen der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009 enthaltenen Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien, die auf ihrer Grundlage oder auf Grundlage einer vorangegangenen Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden, bleiben unberührt.

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugs- bzw. Andienungsrechts der Aktionäre

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, Vorzugsaktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:


a)	In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb von Vorzugsaktien der Gesellschaft gemäß der unter Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden Ermächtigung außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Derivaten durchgeführt werden. Der Vorstand wird zu diesem Zweck ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft zum Erwerb von Vorzugsaktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option verpflichten (‘ Put-Optionen ‘). Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Optionen zu erwerben, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, Vorzugsaktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option zu erwerben (‘ Call-Optionen ‘) sowie Vorzugsaktien der Gesellschaft auch unter Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen und/oder einer Kombination von Put- und Call-Optionen zu erwerben. Aktienerwerbe unter Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen oder einer Kombination aus Put- und Call-Optionen sind dabei insgesamt auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des im Zeitpunkt der Erteilung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit der Optionen muss so gewählt werden, dass der Erwerb von Vorzugsaktien der Gesellschaft in Ausübung der Optionen nicht nach dem 28. Juni 2015 erfolgt.
b)	Durch die Optionsbedingungen muss sichergestellt sein, dass die Optionen nur mit Vorzugsaktien bedient werden, die ihrerseits unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse erworben wurden, wobei der gezahlte Gegenwert je Vorzugsaktie (ohne Erwerbsnebenkosten) innerhalb der Preisgrenzen liegen muss, die gemäß der unter Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden Ermächtigung auch für den börslichen Erwerb von Vorzugsaktien durch die Gesellschaft gelten. Ferner darf der in den Optionsbedingungen vereinbarte, bei Ausübung der Option zu zahlende Kaufpreis je Vorzugsaktie der Gesellschaft (‘ Ausübungspreis ‘) das arithmetische Mittel der Schlussauktionskurse (bzw. – wenn ein Schlussauktionskurs am betreffenden Tag nicht festgestellt wird – des letzten bezahlten Kurses) für die Vorzugsaktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (Elektronisches Wertpapierhandelssystem der Deutsche Börse AG) oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts nicht mehr als 20 % überschreiten und nicht mehr als 20 % unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten). Der von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte Erwerbspreis (bzw. die von der Gesellschaft für Call-Optionen zu zahlende Optionsprämie) darf nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Put-Optionen (bzw. die von der Gesellschaft für Put-Optionen vereinnahmte Optionsprämie) darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktpreis der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.
c)	Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Vorzugsaktien der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Optionsgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
d)	Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die zu Tagesordnungspunkt 8 festgesetzten Regelungen für die Verwendung der auf Grundlage der dortigen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien entsprechend.

10.

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung in § 16a (Informationsübermittlung) in Anpassung der Satzung an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)

Durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) ist unter anderem die Möglichkeit geschaffen worden, die Übermittlung von Mitteilungen gemäß § 125 Abs. 1 AktG an Aktionäre durch die Satzung auf den Weg der elektronischen Kommunikation zu beschränken. Es ist vorgesehen, die Satzung diesen veränderten gesetzlichen Rahmenbedingungen anzupassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:


	§ 16a der Satzung (Informationsübermittlung) wird wie folgt geändert: Der bisherige Text von § 16a wird Absatz 1 und bleibt im Übrigen – ebenso wie die Überschrift – unverändert. Nach Absatz 1 wird ein neuer Absatz 2 mit folgendem Wortlaut eingefügt: ‘Der Anspruch der Aktionäre aus §§ 125 Abs. 2, 128 Abs. 1 AktG auf Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 AktG ist auf die Übermittlung im Wege elektronischer Kommunikation beschränkt. Der Vorstand bleibt dessen ungeachtet berechtigt, ist aber nicht verpflichtet, auch andere Formen der Übermittlung zu nutzen, sofern gesetzliche Bestimmungen nicht entgegenstehen.’

§ 16a der Satzung (Informationsübermittlung) wird wie folgt geändert:

Der bisherige Text von § 16a wird Absatz 1 und bleibt im Übrigen – ebenso wie die Überschrift – unverändert. Nach Absatz 1 wird ein neuer Absatz 2 mit folgendem Wortlaut eingefügt:

‘Der Anspruch der Aktionäre aus §§ 125 Abs. 2, 128 Abs. 1 AktG auf Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 AktG ist auf die Übermittlung im Wege elektronischer Kommunikation beschränkt. Der Vorstand bleibt dessen ungeachtet berechtigt, ist aber nicht verpflichtet, auch andere Formen der Übermittlung zu nutzen, sofern gesetzliche Bestimmungen nicht entgegenstehen.’

11.

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung in § 14 (Teilnahme)

Durch entsprechende Satzungsregelung soll für den Fall, dass auf den Tag der Hauptversammlung auch eine Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre einberufen wird, das Anmeldeverfahren für Vorzugsaktionäre vereinfacht werden, indem die Anmeldung von Vorzugsaktionären zur Hauptversammlung zugleich auch als Anmeldung zur Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre gilt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:


	§ 14 der Satzung (Teilnahme) wird ein neuer Absatz 6 mit folgendem Wortlaut angefügt: ‘Ist auf den Tag der Hauptversammlung auch eine Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre einberufen, gilt die Anmeldung von Vorzugsaktionären zur Hauptversammlung zugleich auch als Anmeldung zu der auf denselben Tag einberufenen Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre. Entsprechend gilt ein dieser Anmeldung gemäß den vorstehenden Bestimmungen dieses § 14 beizufügender Berechtigungsnachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung auch als Berechtigungsnachweis für die Teilnahme an der Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre.’ Im Übrigen bleibt § 14 der Satzung unverändert.

§ 14 der Satzung (Teilnahme) wird ein neuer Absatz 6 mit folgendem Wortlaut angefügt:

‘Ist auf den Tag der Hauptversammlung auch eine Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre einberufen, gilt die Anmeldung von Vorzugsaktionären zur Hauptversammlung zugleich auch als Anmeldung zu der auf denselben Tag einberufenen Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre. Entsprechend gilt ein dieser Anmeldung gemäß den vorstehenden Bestimmungen dieses § 14 beizufügender Berechtigungsnachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung auch als Berechtigungsnachweis für die Teilnahme an der Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre.’

Im Übrigen bleibt § 14 der Satzung unverändert.

Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8

Der Vorstand erstattet der für den 29. Juni 2010 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Wiederveräußerung der erworbenen Aktien:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Gesellschaft befristet bis zum 28. Juni 2015 zum Erwerb eigener Aktien mit einem rechnerischen Anteil von insgesamt bis zu 10 % am derzeit bestehenden Grundkapital der Gesellschaft zu ermächtigen. Diese Ermächtigung soll die von der letztjährigen Hauptversammlung vom 4. Juni 2009 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzen, welche am 3. Dezember 2010 auslaufen würde. In Abweichung von der bestehenden Ermächtigung, die eine Laufzeit von 18 Monaten hat, orientiert sich die vorgeschlagene Laufzeit der nunmehr zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung an der durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) neu eingeführten gesetzlichen Höchstgrenze von fünf Jahren.

Von der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien hat die Gesellschaft bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der diesjährigen Hauptversammlungseinladung im elektronischen Bundesanzeiger durch börslichen Erwerb von insgesamt 390.000 Stück eigenen Vorzugsaktien Gebrauch gemacht. Auf die erworbenen Aktien entfällt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt EURO 390.000,00; dies entspricht rund 0,18 % des Grundkapitals der Gesellschaft und rund 0,36 % der Gesamtzahl der Vorzugsaktien. Der Rückerwerb erfolgte im Juni 2009 in Fortsetzung eines von der Gesellschaft im April 2009 angekündigten Aktienrückkaufs. Er diente in erster Linie dazu, eigene Aktien zur Bedienung von Aktienoptionen aus den Aktienoptionsprogrammen der Gesellschaft zu beschaffen; der Erwerb der eigenen Aktien erfolgte allerdings ohne Beschränkung auf einen bestimmten Verwendungszweck. Der für die vorgenannten 390.000 Stück Vorzugsaktien gezahlte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) betrug insgesamt EURO 1.543.807,60; dies entspricht einem durchschnittlichen Kaufkurs von rund EURO 3,96 je Aktie. Insgesamt hält die Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Hauptversammlungseinladung im elektronischen Bundesanzeiger 6.027.500 eigene Vorzugsaktien; dies entspricht rund 2,75 % des Grundkapitals der Gesellschaft und rund 5,51 % der Gesamtzahl der Vorzugsaktien.

Die unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagene Ermächtigung kann vollständig oder in Teilen, ein- oder mehrmalig, durch die Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ausgeübt werden; ferner kann die Ermächtigung auch durch Dritte ausgeübt werden, die dabei für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von ihr abhängiger oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehender Unternehmen handeln.

Der Aktienerwerb muss im Fall der Stammaktien über ein an alle Stammaktionäre zu richtendes Kaufangebot erfolgen. Im Fall der Vorzugsaktien erfolgt der Rückerwerb nach Wahl der Gesellschaft über die Börse, mittels eines an alle Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten. Öffentliches Kaufangebot und öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten werden dabei nachfolgend auch zusammenfassend als ‘ öffentliches Angebot ‘ bezeichnet.

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Bei den Vorzugsaktien trägt der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot diesem Grundsatz Rechnung. Sofern ein öffentliches Angebot überzeichnet ist, kann die Annahme statt im Verhältnis der jeweiligen Beteiligung der Aktionäre am Grundkapital auch im Verhältnis der Anzahl der von den Aktionären jeweils angedienten bzw. – im Falle der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten – der Anzahl der von den Aktionären zum maßgeblichen Ankaufspreis (oder einem darunter liegenden Preis) angedienten Aktien erfolgen. Da die Annahmequoten, die sich bei einer Annahme im Verhältnis der angedienten Aktien ergeben, von den Annahmequoten abweichen können, die sich bei einer Annahme im Verhältnis der Beteiligung am Grundkapital ergeben würden, liegt hierin zwar grundsätzlich eine Beschränkung der Andienungsrechte der Aktionäre. Sie erleichtert jedoch die technische Abwicklung des Angebots, da die relevante Annahmequote sich bei diesem Verfahren ohne weiteres aus der Anzahl der (zum maßgeblichen Ankaufspreis oder einem darunter liegenden Preis) angedienten Aktien ermitteln lässt; für die Durchführung des Angebots ist dann insbesondere eine wertpapiermäßige Einbuchung von Andienungsrechten bei allen Aktionären im Verhältnis ihrer jeweiligen Beteiligung an der Gesellschaft entbehrlich. Zugleich wird mit der Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien ebenfalls ein der Gleichbehandlung der Aktionäre dienendes Verfahren angewandt, so dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei einer Überzeichnung des öffentlichen Angebots kann ferner eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie – zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien – eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen zum einen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten zu vermeiden, wodurch die technische Abwicklung des Angebots erleichtert wird. Die bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen kann zum anderen auch dazu genutzt werden, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären nach Möglichkeit zu vermeiden. Die Abweichungen von den sich sonst ergebenden Annahmequoten, die durch diese Vorgehensweise hinsichtlich der nicht bevorzugt angenommenen Aktienbestände verursacht werden, sind in der Regel gering, so dass auch insoweit die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt sind.

Bei den Stammaktien ist ein Erwerb über die Börse derzeit nicht möglich, da diese Aktien nicht an einer Börse gehandelt werden. Ein Rückkauf kann daher nur mittels eines an die Stammaktionäre gerichteten Kaufangebots erfolgen, wobei sicherzustellen ist, dass alle Stammaktionäre gleich behandelt werden. Der Hinweis in der Ermächtigung auf die Geltung des § 53a AktG stellt dies ausdrücklich klar. Auch für den Erwerb von Stammaktien gilt, dass ggf. auch eine Annahme im Verhältnis der Anzahl der jeweils angedienten Aktien erfolgen kann, sofern das Angebot überzeichnet ist. Ferner kann auch hier eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie – zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien – eine Rundung der jeweils zu erwerbenden Aktienanzahl nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Insoweit gelten die vorstehend zum Erwerb von Vorzugsaktien gegebenen Erläuterungen entsprechend.

Die auf Grundlage dieser oder einer vorangegangenen Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft wieder veräußert oder ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Dabei soll der Vorstand auch ermächtigt sein, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG. Ein Erwerb zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ist gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 2 AktG ausgeschlossen.

Die Wiederveräußerung eigener Aktien erfolgt grundsätzlich durch Verkauf über die Börse oder im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots. Daneben soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden, eigene Aktien, die auf Grundlage dieser oder einer vorangegangenen Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben werden bzw. wurden, in den nachfolgend genannten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise zu veräußern. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist – vorbehaltlich der Prüfung im Einzelfall bei Ausnutzung der Ermächtigung – aus den nachfolgend erläuterten Gründen grundsätzlich sachlich gerechtfertigt, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten:


(i)	Die Gesellschaft soll zunächst ermächtigt werden, eigene Vorzugsaktien gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot zu veräußern, sofern der Verkaufspreis je Vorzugsaktie den Börsenpreis der Vorzugsaktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses (sog. vereinfachter Bezugsrechtsausschluss) versetzt die Verwaltung insbesondere in die Lage, eigene Aktien zusätzlichen Aktionärsgruppen anzubieten und so den Aktionärskreis im Interesse der Gesellschaft zu erweitern. Ferner soll es der Gesellschaft dadurch ermöglicht werden, durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit kann hierbei regelmäßig ein höherer Mittelzufluss zugunsten der Gesellschaft erreicht werden als bei der Veräußerung einer größeren Anzahl von Aktien über die Börse oder einem unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgenden Erwerbsangebot an alle Aktionäre. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG im Falle eines Bezugsangebots eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist; angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, insbesondere das sich auf mehrere Tage erstreckende Kursänderungsrisiko, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Auch kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Veräußerung über die Börse erlaubt grundsätzlich zwar ebenfalls die Erzielung eines marktnahen Preises. Um zu vermeiden, dass beim Verkauf einer größeren Anzahl von Aktien ein entsprechender Preisdruck entsteht, ist es jedoch auch beim börslichen Verkauf in der Regel erforderlich, den Verkauf über einen längeren Zeitraum zu strecken. Ein außerbörslicher Verkauf unter Ausschluss des Bezugsrechts gibt der Gesellschaft demgegenüber die Möglichkeit, kurzfristig und unabhängig von der Anzahl der zu verkaufenden Aktien auf günstige Marktverhältnisse reagieren zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie stellt zugleich sicher, dass von ihr nur Gebrauch gemacht wird, wenn der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung veräußert werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Erteilung, noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung überschreitet. Auf diese Volumenbeschränkung sind dabei auch alle sonstigen Aktien anzurechnen, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden; sofern ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung von der Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden, sind ferner Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die aufgrund der zugehörigen Options- und/oder Wandlungsrechte (bzw. der zugehörigen Options- und/oder Wandlungspflichten) bezogen werden oder noch bezogen werden können. Da sich der Veräußerungspreis für die eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung zum Bezugsrechtsauschluss nur ein beschränktes Volumen hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben so grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten.
(ii)	Ferner ist vorgesehen, die Gesellschaft zu ermächtigen, eigene Aktien als Gegenleistung zum Zweck des Erwerbs von Sachleistungen zu übertragen. Welche Aktiengattung für diesen Zweck eingesetzt wird, hängt von den Bedingungen der Transaktion ab. Dabei muss das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen werden können, da die entsprechenden Aktien sonst nicht auf den Veräußerer der Sachleistung übertragen werden können. Ein Bezugsrechtsausschluss ist in diesem Fall aus folgenden Gründen erforderlich: Die Gesellschaft steht in vielfältigem Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben, sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen sowie sonstige Vermögensgegenstände, einschließlich von Rechten und Forderungen, wie beispielsweise attraktive Programmangebote für Sender der ProSiebenSat.1 Group, zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft bestmögliche Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils oder einer Beteiligung an Unternehmen oder eines anderen Vermögensgegenstands über die Gewährung von Aktien an der ProSiebenSat.1 Media AG durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Eigentümer attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung gegebenenfalls auch die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Zum Zweck des Erwerbs solcher Vermögensgegenstände soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zur Zeit nicht. Wenn sich entsprechende Erwerbsgelegenheiten konkretisieren, werden Vorstand und Aufsichtsrat sorgfältig prüfen, ob sie von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen sollen. Der Vorstand wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb bzw. der Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien an der Gesellschaft in ihrem wohlverstandenen Interesse liegt und der Wert der neuen Aktien und der Wert der zu erwerbenden Vermögensgegenstände unter Berücksichtigung der diesbezüglich bestehenden gesetzlichen Vorgaben (§ 255 Abs. 2 AktG) in einem angemessenen Verhältnis stehen.
(iii)	Des Weiteren soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten zu verwenden, die mit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten verbunden sind, die aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen ausgegeben werden. Hierdurch wird keine neue oder erweiterte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten geschaffen. Die vorgeschlagene Beschlussfassung dient vielmehr lediglich dem Zweck, der Gesellschaft die Möglichkeit einzuräumen, Verpflichtungen aus Wandel- und Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten, die aufgrund anderweitiger Ermächtigungen der Hauptversammlung begründet werden, auch mit eigenen Aktien erfüllen zu können, und erhöht damit die Flexibilität der Gesellschaft. Soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, entfällt die Notwendigkeit, zur Bedienung der Wandel- und Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte neue Aktien aus einem hierzu vorgesehenen bedingten Kapital auszugeben, so dass die Interessen der Aktionäre durch diese Gestaltung grundsätzlich nicht berührt werden. Ob die Verwendung eigener Aktien für diesen Zweck im Interesse der Gesellschaft liegt, werden Vorstand und Aufsichtsrat jeweils im Einzelfall prüfen. Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten, für deren Bedienung eine Verwendung eigener Aktien in Betracht kommt, können auf Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen basieren, die in Ausnutzung der von der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009 unter Tagesordnungspunkt 10 erteilten Ermächtigung zur Ausgabe solcher Schuldverschreibungen ausgegeben werden, oder auch auf Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten, die aufgrund einer künftig von der Hauptversammlung noch zu erteilenden Ermächtigung ausgegeben werden.
(iv)	Noch eine weitere Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts bezieht sich auf Wandel- und Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte, die aufgrund einer anderweitig erteilten Ermächtigung der Hauptversammlung von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen ausgegeben werden. Die Gesellschaft soll ermächtigt werden, eigene Aktien auch dazu zu verwenden, den Inhabern der zugehörigen Wandlungs- und/oder Optionsrechte ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Dies hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten hängt außer von dem Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen und Genussrechte bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Ausgabeabschlags bei der Platzierung, ist es daher üblich, in die Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen sog. Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- bzw. Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zugrunde liegenden Aktien schützen. Eine Ausgabe von Aktien, bei welcher die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug angeboten werden, würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Denn um das Bezugsrecht für die Aktionäre attraktiv auszugestalten und die Abnahme der neuen Aktien sicherzustellen, werden die neuen Aktien bei einer Bezugsrechtskapitalerhöhung (und entsprechend auch bei einem etwaigen Bezugsangebot eigener Aktien) üblicherweise zu einem Ausgabebetrag ausgegeben, der einen Abschlag gegenüber dem aktuellen Wert bzw. Börsenkurs der bestehenden Aktien enthält. Dies führt dazu, dass der Gesellschaft aus der Ausgabe der Aktien weniger Mittel zufließen als es einer Bewertung mit dem aktuellen Wert der bereits im Umlauf befindlichen Aktien entspräche und der Wert der Aktien der Gesellschaft dadurch verwässert wird. Die erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen sehen für diesen Fall daher grundsätzlich eine entsprechende Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vor mit der Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung bzw. Optionsausübung die der Gesellschaft zufließenden Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht. Als Alternative, durch welche sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen jedoch häufig, dass den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustünde. Das heißt, sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt; sie werden für die Wertverwässerung somit – wie alle bereits bestehenden Aktionäre – durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss; sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung bzw. Optionsausübung bzw. reduziert die Anzahl der bei einer späteren Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den bestehenden Aktionären zugute, so dass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in welchem neben den bestehenden Aktionären auch den Inhabern der Options- oder Wandlungsrechte ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Verwaltung die Möglichkeit, im Falle einer Bezugsrechtskapitalerhöhung (bzw. einem Bezugsangebot eigener Aktien) in sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz wählen zu können.
(v)	Darüber hinaus soll die Gesellschaft ermächtigt sein, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die von der Gesellschaft in den Jahren 2006, 2008 und/oder 2009 im Rahmen früherer Aktienoptionsprogramme der Gesellschaft, des sog. Long Term Incentive Plan 2005 und des Long Term Incentive Plan 2008, ausgegeben wurden. Soweit dabei auch eine Ausgabe von Aktien an den Vorstand erfolgt, ist allein der Aufsichtsrat ermächtigt. Optionsberechtigte dieser beiden, mittlerweile ausgelaufenen Aktienoptionsprogramme sind Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder von Geschäftsführungen von ihr abhängiger Konzerngesellschaften und weitere ausgewählte Führungskräfte der ProSiebenSat.1 Media AG und von ihr abhängiger Konzerngesellschaften. Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Hauptversammlungseinladung im elektronischen Bundesanzeiger wurden von Optionsberechtigten noch insgesamt 5.120.250 Stück Aktienoptionen aus den genannten Aktienoptionsprogrammen gehalten. Hiervon wurden 1.127.500 Stück Aktienoptionen im Jahr 2006 im Rahmen des Long Term Incentive Plan 2005 ausgegeben sowie 1.285.250 Stück Aktienoptionen im Jahr 2008 und 2.707.500 Stück Aktienoptionen im Jahr 2009 jeweils im Rahmen des Long Term Incentive Plan 2008. Jede Aktienoption berechtigt bei Erfüllung der Ausübungsvoraussetzungen jeweils zum Bezug einer Vorzugsaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises. Ausübungsvoraussetzungen sind jeweils die Erreichung eines an die Entwicklung des Aktienkurses der Vorzugsaktien der Gesellschaft geknüpften Erfolgsziels, der Ablauf einer Unverfallbarkeitsfrist sowie zusätzlich der Ablauf einer Wartefrist von zwei Jahren ab Ausgabe der Optionen. Weitere Einzelheiten der Eckpunkte des Long Term Incentive Plan 2005 und des Long Term Incentive Plan 2008 ergeben sich aus dem Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009 zu Tagesordnungspunkt 8, mit dem die Hauptversammlung diese Eckpunkte festgelegt bzw. ihre hierzu bereits früher erteilte Zustimmung erneuert hat; eine auszugsweise Abschrift der notariellen Niederschrift der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009 mit dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 8 wird den Aktionären ab Einberufung der Hauptversammlung zusammen mit den sonstigen Hauptversammlungsunterlagen zugänglich gemacht und wird auch in der Hauptversammlung selbst ausliegen. Eine Verwendung eigener Aktien zur Bedienung der Verpflichtungen der Gesellschaft aus den genannten Aktienoptionsprogrammen ist nur möglich, wenn insoweit das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird. Für ein Unternehmen wie die ProSiebenSat.1 Media AG ist es wesentlich, ein attraktives, erfolgsbezogenes Vergütungspaket anbieten zu können, damit qualifizierte Mitarbeiter gehalten bzw. gewonnen und an das Unternehmen gebunden werden können. Die genannten Aktienoptionsprogramme wurden zu diesem Zweck aufgelegt und liegen daher im Interesse der Gesellschaft. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung, eigene Aktien zur Bedienung von Aktienoptionen des Long Term Incentive Plan 2005 und des Long Term Incentive Plan 2008 zu verwenden, ist keine Ermächtigung verbunden, weitere Optionen im Rahmen dieser beiden Aktienoptionsprogramme auszugeben. Es ist allerdings beabsichtigt, in diesem Jahr ein neues Aktienoptionsprogramm, den sog. Long Term Incentive Plan 2010, aufzulegen, das in diesem Bericht nachfolgend unter (vii) näher erläutert wird.
(vi)	Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder von Geschäftsführungen von ihr abhängiger Konzerngesellschaften oder an sonstige Personen, die in einem Anstellungsverhältnis zur ProSiebenSat.1 Media AG oder einer von ihr abhängigen Konzerngesellschaft stehen, als Vergütung in Form einer Aktientantieme zu übertragen bzw. eine solche Übertragung zuzusagen. Soweit dabei eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden, ist dabei wiederum nur der Aufsichtsrat ermächtigt. Die Aktientantieme kann sowohl als selbständiger Vergütungsbestandteil als auch in der Weise ausgestaltet sein, dass der Wert der übertragenen Aktien ganz oder teilweise auf andere Vergütungsbestandteile des Begünstigten anzurechnen ist. In jedem Fall muss die Übertragung bzw. deren Zusage mit der Maßgabe erfolgen, dass eine Weiterveräußerung der übertragenen Aktien durch den Begünstigten erst nach Ablauf einer Sperrfrist von mindestens zwei Jahren erfolgen darf. Im Hinblick darauf, dass innerhalb der Sperrfrist eine Weiterveräußerung ohnehin nicht zulässig ist, kann die Übertragung der Aktien von der Gesellschaft auch zunächst nur zugesagt werden; dementsprechend beginnt in diesem Fall die Sperrfrist bereits mit der Begründung des Anspruchs auf Übertragung der Aktien. Aufgrund dieser Verknüpfung der Aktientantieme mit einer geeignet zu bemessenden, mindestens zweijährigen Sperrfrist, nehmen die Begünstigten während dieses Zeitraums nicht nur an Wert- bzw. Kurssteigerungen der betreffenden Aktien teil, sondern tragen auch das korrespondierende Risiko von Kursverlusten. Durch eine solche Aktientantieme wird daher für die Begünstigten ein zusätzlicher Anreiz geschaffen, sich für eine nachhaltige Wertsteigerung der Gesellschaft einzusetzen. Sie ist damit insbesondere auch ein geeignetes Element für die Vergütung des Vorstands, die aufgrund der Vorgaben des § 87 Abs. 1 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009 (VorstAG) an der nachhaltigen Unternehmensentwicklung auszurichten ist und bei variablen Vergütungsbestandteilen grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben soll. Mit einer Aktientantieme, die den dargestellten Vorgaben der Ermächtigung genügt, steht der Gesellschaft ein zusätzliches variables Vergütungsinstrument zur Verfügung, mit dem im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre die nachhaltige Unternehmensentwicklung gefördert und zugleich qualifizierte Mitarbeiter gehalten bzw. gewonnen und an das Unternehmen gebunden werden können. Eine Verwendung eigener Aktien zu diesem Zweck ist wiederum nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre für solche Aktien ausgeschlossen wird. Konkrete Planungen zur Verwendung eigener Aktien für eine Aktientantieme bestehen derzeit nicht. Es kann aber nicht ausgeschlossen werden, dass hiervon zukünftig – unter Beachtung der Angemessenheitskriterien des § 87 Abs. 1 AktG – als Bestandteil der Vorstandsvergütung oder der Vergütung sonstiger Mitarbeiter der Gesellschaft oder von ihr abhängiger Konzernunternehmen Gebrauch gemacht wird.
(vii)	Schließlich soll die Gesellschaft ermächtigt sein, eigene Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die von der Gesellschaft im Rahmen eines neu aufzulegenden Aktienoptionsprogramms, des sog. Long Term Incentive Plan 2010 ausgegeben werden. Die Eckpunkte des Long Term Incentive Plan 2010 sind im Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 8, der gleichzeitig die Ermächtigungsgrundlage für die Ausgabe von Aktienoptionen durch die Gesellschaft bildet, näher beschrieben. Der Long Term Incentive Plan 2010 erlaubt der Gesellschaft die Ausgabe von insgesamt bis zu zwei Millionen Aktienoptionen mit Berechtigung zum Bezug je einer Vorzugsaktie. Aktienoptionen, die im Anschluss an ihre Ausgabe ohne Ausübung verfallen, erhöhen die Anzahl der Aktienoptionen, die für eine Ausgabe insgesamt zur Verfügung stehen, entsprechend. Der Long Term Incentive Plan 2010 ist insgesamt auf zwei Jahre ausgelegt. Dementsprechend ist eine Ausgabe von Aktienoptionen erstmals im Jahr 2010 und letztmals im Jahr 2011 möglich. Im Unterschied zu früheren Aktienoptionsprogrammen der Gesellschaft gehören Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft nicht zum Kreis der Bezugsberechtigten des Long Term Incentive Plan 2010. Er richtet sich vielmehr ausschließlich an sonstige Führungskräfte der ProSiebenSat.1 Media AG sowie an Mitglieder von Geschäftsführungen und sonstige Führungskräfte abhängiger Konzerngesellschaften. Die auf Grundlage des Long Term Incentive Plan 2010 auszugebenden Aktienoptionen berechtigen bei Erfüllung der Ausübungsvoraussetzungen jeweils zum Bezug einer Vorzugsaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises. Der Ausübungspreis bestimmt sich nach dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlussauktionskurs der ProSiebenSat.1-Vorzugsaktie im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem während der letzten 30 Handelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem 1. Januar des Jahres der Ausgabe der Optionen; die Gewichtung erfolgt dabei mit dem Gesamthandelsvolumen des jeweiligen Handelstages im XETRA-Handel (bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem). Hiervon abweichend beträgt der Ausübungspreis für Aktienoptionen, die im Jahr 2010 ausgegeben werden, EURO 17,50. Damit wird dem seit Jahresbeginn erfolgten Kursanstieg der Vorzugsaktie der Gesellschaft Rechnung getragen. Zum Schutz der Optionsberechtigten kann der Ausübungspreis bei Änderungen des Grundkapitals, Dividendenausschüttungen und anderen Maßnahmen, mit denen eine Verwässerung des Werts der Optionen verbunden ist, geeignet angepasst werden. Ausübungsvoraussetzungen sind der Ablauf der gesetzlichen Wartefrist von vier Jahren ab Ausgabe der Optionen, der Ablauf einer gestaffelten Unverfallbarkeitsfrist für die betreffenden Optionen sowie die Erfüllung eines am Börsenkurs der Vorzugsaktien der Gesellschaft orientierten Erfolgszieles. Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der Aktienkurs der Vorzugsaktien im Zeitpunkt der Ausübung der Aktienoptionen den Ausübungspreis um mindestens 30 % überschreitet. Maßgeblich ist dabei der volumengewichtete durchschnittliche Schlussauktionskurs der ProSiebenSat.1-Vorzugsaktie im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem während der letzten 30 Handelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Ausübung; die Gewichtung erfolgt wiederum mit dem Gesamthandelsvolumen des jeweiligen Handelstages im XETRA-Handel (bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem). Übersteigt dieser Aktienkurs den Ausübungspreis um mehr als 200 %, mindestens aber um EURO 30,00, so erhöht sich der Ausübungspreis um den diese Grenze übersteigenden Betrag. Hierdurch wird sichergestellt, dass der mit den Aktienoptionen verbundene Vermögensvorteil bei außerordentlichen Entwicklungen nach oben begrenzt ist (Cap) und nicht zur Unangemessenheit der aus dem Long Term Incentive Plan 2010 resultierenden Vergütungsbestandteile führt. Wie im Bericht bereits weiter oben unter (v) ausgeführt, ist es für ein Unternehmen wie die ProSiebenSat.1 Media AG heute von besonderer Bedeutung, ein attraktives, erfolgsbezogenes Vergütungspaket anbieten zu können. Ein Incentive-Programm für Führungskräfte gehört daher zum festen Bestandteil eines kompetitiven Vergütungssystems. Dadurch können qualifizierte Mitarbeiter gehalten bzw. gewonnen und an unser Unternehmen gebunden werden. Durch den Long Term Incentive Plan 2010 wird einer größeren Anzahl von Führungskräften ein attraktives Vergütungsinstrument angeboten, mit dem das Interesse unserer Aktionäre an einer Wertsteigerung der Aktien noch enger mit dem der Führungskräfte verknüpft werden kann. Durch eine Koppelung eines Teils der Vergütung der Führungskräfte an die über einen Zeitraum von mindestens vier Jahren gemessene Entwicklung des Börsenwertes unseres Unternehmens soll eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes sichergestellt werden. Durch die Möglichkeit der Ausgabe von Aktienoptionen in zwei Jahrestranchen und die über mehrere Jahre gestaffelte Unverfallbarkeitsfrist können zudem Führungskräfte stärker an unser Unternehmen gebunden werden. Ingesamt führen die beschriebenen Eckpunkte des Long Term Incentive Plan 2010 nach Auffassung des Vorstands zu einer leistungsgerechten und angemessenen Vergütung der Führungskräfte. Die zur Bedienung des Long Term Incentive Plan 2010 verwandten eigenen Aktien können nicht den Aktionären, sondern nur den Berechtigten dieses Aktienoptionsprogramms angeboten werden. Der Vorstand ist der Auffassung, dass eine solche Verwendung aus den dargestellten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.

Vorratsbeschlüsse – wie der unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgelegte – mit verschiedenen Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss sind unter Berücksichtigung der jeweiligen Besonderheiten der einzelnen Gesellschaften national und international üblich. Bei der Entscheidung über einen etwaigen Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung eigener Aktien werden Vorstand und Aufsichtsrat jeweils im Einzelfall prüfen, ob ein solcher Ausschluss sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen ist.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb und der Verwendung eigener Aktien entsprechend den gesetzlichen Vorschriften jeweils im Geschäftsbericht und ggf. in Zwischenfinanzberichten berichten und auch die nachfolgende Hauptversammlung hierüber unterrichten.

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Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9

Der Vorstand erstattet der für den 29. Juni 2010 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 9 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts:


	Neben den in Punkt 8 der Tagesordnung vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden, Vorzugsaktien unter Einsatz von Derivaten zu erwerben. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative werden die Möglichkeiten der Gesellschaft ergänzt, um den Erwerb eigener Aktien optimal strukturieren zu können. Für die Gesellschaft kann es vorteilhaft sein, Put-Optionen zu veräußern oder Call-Optionen zu erwerben, anstatt unmittelbar Vorzugsaktien der Gesellschaft zu erwerben. Der Erwerb von Vorzugsaktien unter Einsatz von Derivaten soll, wie schon die Begrenzung auf 5 % des Grundkapitals verdeutlicht, lediglich das Instrumentarium des Aktienrückkaufs ergänzen. Die Laufzeit der Optionen muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Vorzugsaktien in Ausübung der Option nicht nach dem 28. Juni 2015 erfolgt. Dadurch wird sichergestellt, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum 28. Juni 2015 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien keine eigenen Aktien aufgrund solcher Optionen erwirbt. Bei der Veräußerung einer Put-Option gewährt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Option das Recht, Vorzugsaktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie bzw. einen entsprechenden Veräußerungspreis für die Put-Option; diese Optionsprämie bzw. der Veräußerungspreis für die Put-Option vergütet unter Berücksichtigung unter anderem des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Vorzugsaktie der Gesellschaft den Wert des Veräußerungsrechts, das der Erwerber mit der Put-Option erhält. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die Optionsprämie, die der Erwerber der Put-Optionen gezahlt hat, den von der Gesellschaft für den Erwerb der Vorzugsaktien insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Börsenkurs der Vorzugsaktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie statt über die Börse zu dem höheren Ausübungspreis an die Gesellschaft veräußern kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben; ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie. Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung eines Erwerbspreises für die Call-Option bzw. einer entsprechenden Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Vorzugsaktien der Gesellschaft zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Börsenkurs der Vorzugsaktie der Gesellschaft über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann statt über die Börse zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss. Der von der Gesellschaft zu zahlende Erwerbspreis für die Vorzugsaktien der Gesellschaft ist der in der jeweiligen Option vereinbarte Ausübungspreis. Der Ausübungspreis kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Vorzugsaktie der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Optionsgeschäfts; er darf jedoch das arithmetische Mittel der Schlussauktionskurse für die Vorzugsaktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (Elektronisches Wertpapierhandelssystem der Deutsche Börse AG) oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an den letzten drei Handelstagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 20 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten). Wird ein Schlussauktionskurs an einem oder mehreren der maßgeblichen Tage nicht festgestellt, tritt an seine Stelle jeweils der letzte bezahlte Kurs (wiederum im XETRA-Handel bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem). Der von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte Erwerbspreis bzw. die hierfür gezahlte Optionsprämie darf ferner nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Put-Optionen bzw. die von der Gesellschaft hierfür vereinnahmte Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung insbesondere der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Hierdurch sowie durch die Verpflichtung, Optionen nur mit Vorzugsaktien zu bedienen, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse innerhalb der Preisgrenzen erworben wurden, die gemäß der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Tagesordnungspunkt 8 auch für den börslichen Erwerb von Vorzugsaktien durch die Gesellschaft selbst gelten, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten wirtschaftlich benachteiligt werden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wertmäßigen Nachteil. Das entspricht der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen und für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre umfassend Rechnung getragen wird. Insofern ist es, auch unter dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugrunde liegenden Rechtsgedanken, gerechtfertigt, dass den Aktionären kein Recht zustehen soll, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen. Durch den Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts wird die Gesellschaft – anders als beim Angebot zum Erwerb von Optionen an alle Aktionäre bzw. beim Angebot zum Erwerb von Optionen von allen Aktionären – in die Lage versetzt, Optionsgeschäfte kurzfristig und unter Ausnutzung günstiger Marktbedingungen abzuschließen. Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen oder einer Kombination aus Put- und Call-Optionen soll Aktionären ferner ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den Optionen ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Anderenfalls wäre der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Vorbehaltlich der bei Ausnutzung der Ermächtigung anhand der konkreten Umstände nochmals vorzunehmenden Prüfung, hält der Vorstand die Nichtgewährung bzw. Einschränkung des Bezugs- und Andienungsrechts der Aktionäre beim Einsatz der vorstehend dargestellten Derivate für einen Aktienrückkauf nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft aus den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird entsprechend den gesetzlichen Vorschriften die nachfolgende Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

Neben den in Punkt 8 der Tagesordnung vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden, Vorzugsaktien unter Einsatz von Derivaten zu erwerben. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative werden die Möglichkeiten der Gesellschaft ergänzt, um den Erwerb eigener Aktien optimal strukturieren zu können. Für die Gesellschaft kann es vorteilhaft sein, Put-Optionen zu veräußern oder Call-Optionen zu erwerben, anstatt unmittelbar Vorzugsaktien der Gesellschaft zu erwerben. Der Erwerb von Vorzugsaktien unter Einsatz von Derivaten soll, wie schon die Begrenzung auf 5 % des Grundkapitals verdeutlicht, lediglich das Instrumentarium des Aktienrückkaufs ergänzen. Die Laufzeit der Optionen muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Vorzugsaktien in Ausübung der Option nicht nach dem 28. Juni 2015 erfolgt. Dadurch wird sichergestellt, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum 28. Juni 2015 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien keine eigenen Aktien aufgrund solcher Optionen erwirbt.

Bei der Veräußerung einer Put-Option gewährt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Option das Recht, Vorzugsaktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie bzw. einen entsprechenden Veräußerungspreis für die Put-Option; diese Optionsprämie bzw. der Veräußerungspreis für die Put-Option vergütet unter Berücksichtigung unter anderem des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Vorzugsaktie der Gesellschaft den Wert des Veräußerungsrechts, das der Erwerber mit der Put-Option erhält. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die Optionsprämie, die der Erwerber der Put-Optionen gezahlt hat, den von der Gesellschaft für den Erwerb der Vorzugsaktien insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Börsenkurs der Vorzugsaktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie statt über die Börse zu dem höheren Ausübungspreis an die Gesellschaft veräußern kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben; ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung eines Erwerbspreises für die Call-Option bzw. einer entsprechenden Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Vorzugsaktien der Gesellschaft zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Börsenkurs der Vorzugsaktie der Gesellschaft über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann statt über die Börse zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Der von der Gesellschaft zu zahlende Erwerbspreis für die Vorzugsaktien der Gesellschaft ist der in der jeweiligen Option vereinbarte Ausübungspreis. Der Ausübungspreis kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Vorzugsaktie der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Optionsgeschäfts; er darf jedoch das arithmetische Mittel der Schlussauktionskurse für die Vorzugsaktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (Elektronisches Wertpapierhandelssystem der Deutsche Börse AG) oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an den letzten drei Handelstagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 20 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten). Wird ein Schlussauktionskurs an einem oder mehreren der maßgeblichen Tage nicht festgestellt, tritt an seine Stelle jeweils der letzte bezahlte Kurs (wiederum im XETRA-Handel bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem). Der von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte Erwerbspreis bzw. die hierfür gezahlte Optionsprämie darf ferner nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Put-Optionen bzw. die von der Gesellschaft hierfür vereinnahmte Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung insbesondere der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Hierdurch sowie durch die Verpflichtung, Optionen nur mit Vorzugsaktien zu bedienen, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse innerhalb der Preisgrenzen erworben wurden, die gemäß der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Tagesordnungspunkt 8 auch für den börslichen Erwerb von Vorzugsaktien durch die Gesellschaft selbst gelten, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten wirtschaftlich benachteiligt werden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wertmäßigen Nachteil. Das entspricht der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen und für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre umfassend Rechnung getragen wird. Insofern ist es, auch unter dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugrunde liegenden Rechtsgedanken, gerechtfertigt, dass den Aktionären kein Recht zustehen soll, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen. Durch den Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts wird die Gesellschaft – anders als beim Angebot zum Erwerb von Optionen an alle Aktionäre bzw. beim Angebot zum Erwerb von Optionen von allen Aktionären – in die Lage versetzt, Optionsgeschäfte kurzfristig und unter Ausnutzung günstiger Marktbedingungen abzuschließen. Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen oder einer Kombination aus Put- und Call-Optionen soll Aktionären ferner ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den Optionen ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Anderenfalls wäre der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.

Vorbehaltlich der bei Ausnutzung der Ermächtigung anhand der konkreten Umstände nochmals vorzunehmenden Prüfung, hält der Vorstand die Nichtgewährung bzw. Einschränkung des Bezugs- und Andienungsrechts der Aktionäre beim Einsatz der vorstehend dargestellten Derivate für einen Aktienrückkauf nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft aus den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Der Vorstand wird entsprechend den gesetzlichen Vorschriften die nachfolgende Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

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Unterlagen zur Tagesordnung

Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.pro7sat1.com/investor_relations/hauptversammlung/9/ insbesondere folgende Unterlagen zugänglich gemacht:

–

die Hauptversammlungseinladung;

–

der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss sowie der Lagebericht und der Konzernlagebericht einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media AG jeweils für das Geschäftsjahr 2009;

–

der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung);

–

zusätzlich zu Tagesordnungspunkt 4:

–

der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss, der Lagebericht und der Konzernlagebericht sowie der Bericht des Aufsichtsrats jeweils für die Geschäftsjahre 2007 und 2008;

–

zusätzlich zu den Tagesordnungspunkten 8 und 9:


*	die nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstatteten Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 8 und 9 (jeweils als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung); sowie
*	Auszug aus der notariellen Niederschrift der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009, enthaltend den Beschluss der Hauptversammlung zum dortigen Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts).

Sämtliche vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht ausliegen. Sie können von den Aktionären ferner ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Medienallee 7, 85774 Unterföhring) während üblicher Geschäftszeiten eingesehen werden. Auf Verlangen werden die vorgenannten Unterlagen Aktionären der Gesellschaft auch kostenfrei zugesandt. Bestellungen bitten wir ausschließlich an folgende Anschrift zu richten:

ProSiebenSat.1 Media AG

– Aktieninformation –

Medienallee 7

85774 Unterföhring

Telefax: +49 (0) 89 / 95 07 – 11 59

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger EURO 218.797.200,00 und ist eingeteilt in 218.797.200 Stückaktien, bestehend aus 109.398.600 auf den Namen lautenden Stammaktien und 109.398.600 auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft entspricht der Gesamtzahl der auf den Namen lautenden Stammaktien und beträgt damit im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger 109.398.600. Die Inhaber von Vorzugsaktien haben außer in den gesetzlich bestimmten Fällen kein Stimmrecht.

Im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger hält die Gesellschaft insgesamt 6.027.500 eigene, auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Aus eigenen Aktien können in der Hauptversammlung keine Rechte ausgeübt werden.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und, soweit stimmberechtigt, zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform in deutscher oder englischer Sprache rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben.

Soweit Aktionäre auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien halten, ist der Anmeldung zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung ferner ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut beizufügen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), d.h. auf Dienstag, den 8. Juni 2010, 00:00 Uhr, zu beziehen.

Soweit Aktionäre auf den Namen lautende Stammaktien halten, ist – neben der auch hier notwendigen Anmeldung zur Hauptversammlung – ein gesonderter Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nicht erforderlich. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär im Falle von Namensaktien jedoch nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Inhaber von auf den Namen lautenden Stammaktien sind daher hinsichtlich des von ihnen angemeldeten Bestands an Stammaktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn und soweit sie hierfür auch als Aktionär im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung sowie – im Falle von auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien – der zusätzlich erforderliche Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme müssen der Gesellschaft spätestens am Dienstag, den 22. Juni 2010, unter der nachfolgend jeweils genannten Anmeldeanschrift zugehen:

Anmeldeanschrift für Vorzugsaktionäre:

ProSiebenSat.1 Media AG

c/o Deutsche Bank AG

– General Meetings –

Postfach 20 01 07

60605 Frankfurt am Main

Telefax: +49 (0) 69 / 120 12 – 86 045

E-Mail: [email protected]

Anmeldeanschrift für Stammaktionäre:

ProSiebenSat.1 Media AG

– Aktieninformation –

Medienallee 7

85774 Unterföhring

Telefax: +49 (0) 89 / 9507 – 1159

E-Mail: [email protected]

Nach Erfüllung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen werden den teilnahmeberechtigten Stamm- und Vorzugsaktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt hinsichtlich der auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien für die Teilnahme an der Hauptversammlung und – soweit diese ausnahmsweise stimmberechtigt sind – für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den im vorstehenden Abschnitt genannten Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang eines etwa bestehenden Stimmrechts richten sich bei auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien somit ausschließlich nach dem Aktienbesitz zu dem dort genannten Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag oder der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch am und nach dem Nachweisstichtag frei verfügen. Solche Verfügungen haben bei den auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien jedoch keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang eines etwa bestehenden Stimmrechts. Entsprechendes gilt für einen Erwerb oder Hinzuerwerb von auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien, der am oder nach dem Nachweisstichtag erfolgt. Personen, die erst am oder nach dem Nachweisstichtag auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien der Gesellschaft erwerben, sind hinsichtlich dieser Aktien daher auf der Hauptversammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre haben die Möglichkeit, einen Bevollmächtigten, auch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, zu beauftragen, für sie an der Hauptversammlung teilzunehmen und – soweit stimmberechtigt – das Stimmrecht auszuüben. Auch in diesem Fall müssen für den betreffenden Aktienbestand die weiter oben genannten Teilnahmevoraussetzungen erfüllt werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.

Auf die Vollmacht finden in Ermangelung einer abweichenden Satzungsbestimmung die gesetzlichen Vorschriften Anwendung. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen daher der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, noch eine Vereinigung von Aktionären oder eine sonstige, einem Kreditinstitut gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Vereinigung von Aktionären oder einer sonstigen, einem Kreditinstitut gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die u. a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Das allgemeine gesetzliche Textformerfordernis findet bei diesen Vollmachtsempfängern demgegenüber nach überwiegender Auffassung keine Anwendung. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen eigene Formerfordernisse fest; Einzelheiten sind ggf. bei dem jeweiligen Vollmachtsempfänger zu erfragen.

Die Erteilung der Vollmacht kann sowohl vor als auch noch während der Hauptversammlung erfolgen. Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung vor bzw. außerhalb der Hauptversammlung verwendet werden können, werden teilnahmeberechtigten Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übersandt. Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung auf der Hauptversammlung selbst verwendet werden können, erhalten teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung. Teilnahmeberechtigte Aktionäre bleiben auch nach erfolgter Vollmachtserteilung zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt.

Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann:

ProSiebenSat.1 Media AG

c/o Haubrok Corporate Events GmbH

Landshuter Allee 10

80637 München

E-Mail: [email protected]

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis.

Aufgrund der geringen Anzahl von Stammaktionären ist nicht vorgesehen, den Aktionären in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimmrechtsvertretung durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter anzubieten.

Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EURO 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der ProSiebenSat.1 Media AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Samstag, den 29. Mai 2010, zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:

ProSiebenSat.1 Media AG

– Vorstand –

Medienallee 7

85774 Unterföhring

Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn der oder die Antragsteller nachweisen, dass er/sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also spätestens seit dem 29. März 2010, 00:00 Uhr) Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien ist/sind.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich in gleicher Weise wie die Einberufung bekanntgemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu unterbreiten.

Gegenanträge mit Begründung sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft ferner auch vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden:

ProSiebenSat.1 Media AG

– Aktieninformation –

Medienallee 7

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Telefax: +49 (0) 89 / 95 07 – 11 59

Gegenanträge mit Begründung und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft spätestens am Montag, den 14. Juni 2010, unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.pro7sat1.com/investor_relations/hauptversammlung/5/ zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie Gegenanträge ohne Begründung werden nicht berücksichtigt; Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.

Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung nur dann Beachtung, wenn sie dort nochmals mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Ferner ist der Versammlungsleiter nach näherer Maßgabe von § 15 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre und Informationen gemäß § 124a AktG

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG sowie die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.pro7sat1.com/investor_relations/hauptversammlung/11/ zugänglich gemacht.

Übertragung der Rede des Vorstands im Internet

Eine vollständige Übertragung der Hauptversammlung in Ton oder Bild ist nicht vorgesehen; es ist jedoch beabsichtigt, Aktionären der Gesellschaft und anderen Interessierten die Möglichkeit zu geben, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit, die Rede des Vorstands auf der Hauptversammlung im Internet unter http://www.pro7sat1.com/investor_relations/hauptversammlung/6/ in Ton und Bild zu verfolgen.

Unterföhring, im Mai 2010

ProSiebenSat.1 Media AG

Der Vorstand

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Unterföhring

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ordentlichen Hauptversammlung

Tagesordnung

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