Mainova AG

Pre-Annual General Meeting Information • May 26, 2010

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AGM Announcements | 26 May 2010 15:17

Mainova Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.07.2010 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Mainova Aktiengesellschaft

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Mainova Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.07.2010 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

26.05.2010 15:17

Mainova Aktiengesellschaft

Frankfurt am Main

– ISIN DE0006553464 –

– WKN 655 346 –

– ISIN DE0006553407 –

– WKN 655 340 –

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am

Mittwoch, dem 7. Juli 2010, 10:00 Uhr,

im The Westin Grand Frankfurt Hotel (Ballsaal),

Konrad-Adenauer-Straße 7, 60313 Frankfurt am Main,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Tagesordnung

1.	Vorlage des vom Aufsichtsrat festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts nebst den erläuternden Berichten zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches (HGB) mit dem Bericht des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2009 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung. Die vorgenannten Unterlagen werden im Internet (http://www.mainova.de) veröffentlicht und in der Hauptversammlung ausgelegt. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zur Verfügung gestellt.
2.	Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
3.	Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
4.	Beschlussfassung über die Wahl des Jahresabschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.
5.	Satzungsänderung hinsichtlich der Fristen zur Einberufung der Hauptversammlung Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) hat in § 121 ff. des Aktiengesetzes (AktG) Neuregelungen zur Einberufung von Hauptversammlungen getroffen. Die Satzung der Mainova Aktiengesellschaft soll an die Neuregelungen angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 17 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: ‘Fristen und Termine, die von der Hauptversammlung zurückzurechnen sind, sind jeweils vom nicht mitzählenden Tage der Versammlung zurückzurechnen. Im Übrigen gilt § 121 Abs. 7 AktG.’

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 5.560.000 Stückaktien mit ebensoviel Stimmrechten. Davon lauten 5.499.296 auf den Namen und 60.704 auf den Inhaber.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Gemäß § 17 Abs. 2 der Satzung sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform in deutscher oder in englischer Sprache bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse bis spätestens Mittwoch, 30. Juni 2010, 24:00 Uhr, anmelden:

Mainova Aktiengesellschaft

c/o Computershare HV-Services AG

Prannerstraße 8

80333 München

Telefax: +49 89 30903-74675

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Bei Inhaberaktien muss neben der Anmeldung der Anteilsbesitz durch einen besonderen Nachweis des depotführenden Instituts nachgewiesen werden. Der Nachweis über den Anteilsbesitz bedarf der Textform in deutscher oder in englischer Sprache. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, das ist Mittwoch, 16. Juni 2010, 0:00 Uhr, zu beziehen (sog. Nachweisstichtag).

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts aus den Inhaberaktien in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Aktien werden am Nachweisstichtag oder bei Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt; vielmehr können Aktionäre über ihre Inhaberaktien auch nach dem Nachweisstichtag und nach Anmeldung weiterhin frei verfügen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung. Maßgeblich für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang sowie die Ausübung des Stimmrechts aus den Inhaberaktien sind somit ausschließlich der Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs zum Nachweisstichtag und die rechtzeitige Anmeldung.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch bei Vollmachtserteilung ist die Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten nach Maßgabe des vorstehenden Abschnitts erforderlich.

Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft unter der unten genannten Adresse erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von diesem möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Die Vollmacht oder der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden:

mainova-hv2010@computershare.de

Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der Mainova Aktiengesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Auch der Widerruf der Vollmacht und der Weisungen kann in Textform erfolgen. Ohne die Erteilung ausdrücklicher Weisungen zu allen Punkten der Tagesordnung ist eine den Stimmrechtsvertretern schriftlich, per Telefax oder über das Internet erteilte Vollmacht ungültig. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Vollmachten müssen bis spätestens Montag, 5. Juli 2010, 24:00 Uhr, bei unserer Gesellschaft unter folgender Adresse eingegangen sein.

Mainova Aktiengesellschaft

Stabsstelle Vorstandsangelegenheiten

Solmsstraße 38

60486 Frankfurt am Main

Telefax: 069 213-83020

E-Mail: mainova-hv2010@computershare.de

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Sonntag, 6. Juni 2010, 24:00 Uhr, zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Mainova Aktiengesellschaft

Stabsstelle Vorstandsangelegenheiten

Solmsstraße 38

60486 Frankfurt am Main

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also spätestens am Mittwoch, 7. April 2010, 0:00 Uhr) hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien ist/sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten werden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus. Bei Inhabern von Namensaktien genügt die Eintragung im Aktienregister.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Information zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Mainova Aktiengesellschaft (http://www.mainova.de) zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern machen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge müssen Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthalten, bedürfen aber keiner Begründung. Gegenanträge mit Begründung oder Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachfolgend angegebene Adresse zu richten und müssen spätestens am Dienstag, 22. Juni 2010, 24:00 Uhr, zugegangen sein:

Mainova Aktiengesellschaft

Stabsstelle Vorstandsangelegenheiten

Solmsstraße 38

60486 Frankfurt am Main

Telefax: 069 213-83020

E-Mail: s.schlink@mainova.de

Unter der vorstehend angegebenen Adresse rechtzeitig eingegangene Gegenanträge zu den Punkten der Tagesordnung und/oder Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung auf der Internetseite der Mainova Aktiengesellschaft (http://www.mainova.de) zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden gleichfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte oder nicht fristgerecht eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, zum Beispiel wenn die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach der Satzung ist der Vorsitzende der Hauptversammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken (vgl. § 18 der Satzung).

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft (http://www.mainova.de) zugänglich.

Diese Einberufung ist im elektronischen Bundesanzeiger vom 26. Mai 2010 bekannt gemacht worden.

Frankfurt am Main, im Mai 2010

Mainova Aktiengesellschaft

Der Vorstand