Maschinenfabrik Berthold Hermle AG

Pre-Annual General Meeting Information • May 27, 2010

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AGM Announcements | 27 May 2010 15:22

Maschinenfabrik Berthold Hermle Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.07.2010 in D-78559 Gosheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Maschinenfabrik Berthold Hermle Aktiengesellschaft

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Maschinenfabrik Berthold Hermle Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.07.2010 in D-78559 Gosheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

27.05.2010 15:22

Maschinenfabrik Berthold Hermle AG

Gosheim

Wertpapier-Kenn-Nummer 605 280 / ISIN DE0006052806

Wertpapier-Kenn-Nummer 605 283 / ISIN DE0006052830

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, 08. Juli 2010, 11:00 Uhr in den Geschäftsräumen der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG, Industriestraße 8-12, 78559 Gosheim stattfindenden 20. ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009, des zusammengefassten Lageberichts der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2009 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4; 315 Abs. 4 HGB für das am 31.12.2009 abgelaufene Geschäftsjahr

Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG in 78559 Gosheim, Industriestraße 8-12, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und stehen auch im Internet unter www.hermle.de zur Verfügung. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2009

In Übereinstimmung mit § 16 Abs. 3 der Satzung der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG haben Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, 2.000.000,00 EUR aus dem Ergebnis des Geschäftsjahres 2009 neu in die Gewinnrücklagen einzustellen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den danach verbleibenden Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2009 in Höhe von 4.277.243,74 EUR wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 0,80 EUR je Stammaktie, Wertpapier-Kenn-Nummer 605 280 / ISIN DE0006052806 auf 4.000.000 Stammaktien für das Geschäftsjahr 2009:	3.200.000,00 EUR
Ausschüttung einer Dividende von 0,85 EUR je Vorzugsaktie, Wertpapier-Kenn-Nummer 605 283 / ISIN DE0006052830 auf 1.000.000 Vorzugsaktien für das Geschäftsjahr 2009:	850.000,00 EUR
Vortrag auf neue Rechnung:	227.243,74 EUR

Sofern die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung unmittelbar oder mittelbar eigene Aktien hält, sind diese gemäß § 71 b AktG nicht dividendenberechtigt. Der auf solche nicht dividendenberechtigte eigene Aktien entfallende Teilbetrag wird ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG) und deren Verwendung

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eröffnet der Gesellschaft die Möglichkeit zum Erwerb eigener Aktien, die insgesamt einen Anteil in Höhe von 10 % am Grundkapital nicht übersteigen dürfen. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden. Ein entsprechender Beschluss der Hauptversammlung vom 09. Juli 2009 erlaubt der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG den Rückkauf eigener Aktien bis zum 08. Januar 2011.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Gesellschaft wird unter Aufhebung der Ermächtigung vom 09. Juli 2009 ermächtigt, bis zum 07. Juli 2015 eigene Vorzugsaktien, die insgesamt einen Anteil von 10 % des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG nicht übersteigen dürfen, zu erwerben. Der Gegenwert für den Erwerb eigener Vorzugsaktien darf den Börsenkurs nicht um mehr als 10 % unterschreiten oder überschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei der Mittelwert der Schlusskurse der Vorzugsaktien der Gesellschaft an der Wertpapierbörse zu Stuttgart während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Erwerb eigener Aktien bzw. im Falle eines öffentlichen Kaufangebots vor dem Tag der Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots (ohne Erwerbsnebenkosten). Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a AktG ff zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann das Volumen des Angebots begrenzt werden.

Die Ermächtigung wird zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck erteilt, insbesondere zu den folgenden Zwecken:

–	zur Nutzung der eigenen Aktien als Akquisitionswährung beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen durch die Gesellschaft
–	zur Einziehung der Aktien.

Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats wieder über die Börse zu veräußern.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall berechtigt, die Angabe der Anzahl der Aktien in der Satzung anzupassen.

Die in der letzten Hauptversammlung vom 09. Juli 2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet mit Wirksamwerden der vorliegenden neuen Ermächtigung.

6.

Beschlussfassung über Satzungsanpassungen an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)

Durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) sind die aktienrechtlichen Fristen für die Anmeldung zur Hauptversammlung und für den Nachweis der Teilnahmeberechtigung sowie die Regelungen zur Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten geändert worden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, § 13 der Satzung wie folgt zu ändern:

§ 13 Teilnahmerecht

(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und, soweit sie stimmberechtigt sind, zur Ausübung des Stimmrechtes sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.

(2) Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist der Gesellschaft nachzuweisen. Zum Nachweis ist eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz erforderlich. Dieser Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.

7.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Bansbach Schübel Brösztl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und Steuerberatungsgesellschaft, Gänsheidestraße 68-74, 70184 Stuttgart, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.

Weitere Angaben zur Einberufung der Hauptversammlung

1. Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind die Stamm- und Vorzugsaktionäre und zur Ausübung des Stimmrechts die Stammaktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilbesitzes bis zum Ablauf des 01. Juli 2010 (24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126 b BGB) anmelden. Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 17. Juni 2010 (0:00 Uhr MESZ) beziehen und ist in deutscher oder englischer Sprache in Textform zu erbringen. Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen:

Maschinenfabrik Berthold Hermle AG

c/o Landesbank Baden-Württemberg

Abteilung 4027 H Hauptversammlungen

Am Hauptbahnhof 2

70173 Stuttgart

Telefax: 0049 / 711 – 12 77 92 64

E-Mail: hv-anmeldung@lbbw.de

Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes werden in der Regel durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen in diesem Fall nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Aktienbesitzes vornimmt.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung ausgestellt und zugesandt.

2. Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Teilnahme und, soweit gegeben, ihr Stimmrecht sowie ihre sonstigen Rechte unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen. Ein entsprechendes Vollmachtsformular befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die dem Aktionär nach form- und fristgerechter Anmeldung übersandt wird.

Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen (I.1.) erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform. Das Erfordernis der Textform gilt nicht, wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte andere Person oder Institution bevollmächtigt werden soll. In diesen Fällen sind die vorgenannten Personen oder Institutionen jedoch verpflichtet, die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmacht muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Darüber hinaus sind in diesen Fällen die Regelungen nach § 135 AktG zu beachten.

Die Erteilung kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Für Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, hält die Gesellschaft Formulare bereit. Ein Vollmachtsformular wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Darüber hinaus können Vollmachtsformulare auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.hermle.de/Börse / Informationen für Aktionäre/Hauptversammlung heruntergeladen werden.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft nach freiem Ermessen eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Der Nachweis einer vor der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung bedarf der Textform (§ 126 b BGB) und kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Anmeldung vorweist. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis ihrer Bevollmächtigung auch an eine der folgenden Adressen übermitteln:

Maschinenfabrik Berthold Hermle AG

Hauptversammlung

Industriestraße 8-12

D-78559 Gosheim

Telefax: 0049 / 7426 – 951012

E-Mail: hauptversammlung@hermle.de

Im Falle der Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per E-Mail ist das auf der Eintrittskarte vermerkte Passwort anzugeben.

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll. Ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen in Textform unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Werden Vollmachten, deren Widerruf oder Nachweise der Bevollmächtigung der Gesellschaft auf dem Postweg übermittelt, müssen diese bei der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des 06. Juli 2010 eingehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per Telefax oder per E-Mail ist bis zum Tag der Hauptversammlung möglich.

Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Aktionär die Vollmacht an der Ausgangskontrolle abgibt.

3. Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft unter der Adresse:

Maschinenfabrik Berthold Hermle AG

Hauptversammlung

Industriestraße 8-12

D-78559 Gosheim

Telefax: 0049 / 7426 – 951012

E-Mail: hauptversammlung@hermle.de

mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 07. Juni 2010 (24:00 Uhr MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.hermle.de bekannt gemacht.

4. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Maschinenfabrik Berthold Hermle AG

Hauptversammlung

Industriestraße 8-12

D-78559 Gosheim

Telefax: 0049 / 7426 – 951012

E-Mail: hauptversammlung@hermle.de

Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nach § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern gilt § 126 AktG sinngemäß. Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern nach § 127 AktG werden zudem nur dann zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person bzw. die Firma und den Sitz der vorgeschlagenen juristischen Person enthalten.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 23. Juni 2010 (24:00 Uhr MESZ), unter der vorstehenden Adresse eingehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie der Begründung unverzüglich im Internet unter www.hermle.de (Menüpunkt ‘Börse/Informationen für Aktionäre’) zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.

5. Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

6. Veröffentlichungen auf der Internetseite

Diese Einberufung der Hauptversammlung in deutscher Sprache, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hermle.de zur Verfügung.

7. Zusätzliche Angaben nach dem Wertpapierhandelsgesetz

Nach § 30 b Abs. 1 Nr. 1 WpHG teilen wir Folgendes mit:

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 15.000.000,00 EUR. Von den insgesamt ausgegebenen 5.000.000 nennwertlosen Stückaktien entfallen 4.000.000 Stück auf Stammaktien und 1.000.000 Stück auf Vorzugsaktien. Gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung gewährt jede Stammaktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 28.153 eigene Vorzugsaktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt daher 4.000.000.

Gosheim, im Mai 2010

Maschinenfabrik Berthold Hermle AG

Der Vorstand