MATERNUS-Kliniken AG

Pre-Annual General Meeting Information • May 28, 2010

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AGM Announcements | 28 May 2010 15:49

MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.07.2010 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.07.2010 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

28.05.2010 15:49

MATERNUS-Kliniken Aktiengesellschaft

Berlin

– Wertpapier-Kenn-Nummer 604400/ISIN DE 0006044001 –

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der

MATERNUS-Kliniken Aktiengesellschaft

am Montag, den 12. Juli 2010, um 11:00 Uhr, im

Ludwig Erhard Haus, Fasanenstraße 85, 10623 Berlin.

I. Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der MATERNUS-Kliniken Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2009, des Lageberichts für die MATERNUS-Kliniken Aktiengesellschaft und des Konzernlageberichts, sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009, sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB bzw. § 315 Abs. 4 HGB Die genannten Unterlagen können ab sofort im Internet unter www.maternus.de in dem Bereich Investor Relations eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.
2.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: Den Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung erteilt.
3.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung erteilt.
4.	Beschlussfassung über die Zustimmung zu Vergleichsvereinbarungen mit ehemaligen Organmitgliedern Die MATERNUS-Kliniken AG hat am 01. Februar 2010 mit dem ehemaligen Vorstandsvorsitzenden, Herrn Wolfgang Stindl, einen Vergleich geschlossen, dessen Gegenstand eine variable Vergütung für 2008 einerseits und etwaige Ersatzansprüche gegenüber Herrn Stindl in Zusammenhang mit der Tätigkeit von RSM Hemmelrath GmbH und Hemmelrath & Partner bis Ende Januar 2007 andererseits sind. Das Ergebnis ist, dass Herrn Stindl statt einer variablen Vergütung von 43.480,00 EUR noch 23.000,00 EUR auszuzahlen sind. Aufgrund der Einbeziehung etwaiger Ersatzansprüche in den Vergleich bedarf dieser zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Der Vergleichsvereinbarung zwischen der MATERNUS-Kliniken AG und Herrn Wolfgang Stindl vom 01. Februar 2010 wird zugestimmt. Der vollständige Wortlaut des Vergleichs mit Herrn Stindl ist in Anlage 1 zu dieser Einberufung wiedergegeben.
5.	Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010 sowie des Abschlussprüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts Der Aufsichtsrat schlägt vor, die FIDES Treuhandgesellschaft KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bremen, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu bestellen. Diese nimmt auch die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts vor, sofern eine solche prüferische Durchsicht erfolgen sollte.

II. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden:

	MATERNUS-Kliniken Aktiengesellschaft c/o Computershare HV-Services AG Prannerstraße 8 80333 München Telefax: +49 89 / 309 037-4675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Anteilsbesitz muss durch eine Bescheinigung des depotführenden Instituts nachgewiesen werden. Der Nachweis bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Dieser Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt auf Montag, den 21. Juni 2010, 0.00 Uhr (Nachweisstichtag), beziehen und der Gesellschaft spätestens bis Montag, den 5. Juli 2010, 24.00 Uhr , zugehen. Nach Eingang des Nachweises über den Anteilsbesitz bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

III. Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

IV. Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder eine Person ihrer Wahl, ausüben lassen.

In Ermangelung einer abweichenden Satzungsregelung bedarf die Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts gemäß § 134 Abs. 3 AktG grundsätzlich der Textform. Auf die gesetzlichen Sonderregelungen des § 135 AktG zu Stimmrechtsvollmachten, die einem Kreditinstitut, einer Vereinigung von Aktionären oder sonstigen, einem Kreditinstitut gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Personen oder Personenvereinigungen erteilt werden, wird hingewiesen.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Vollmachten und Weisungen können auch auf elektronischem Weg übermittelt werden und zwar bis zum Sonntag, den 11. Juli 2010, 18.00 Uhr an nachfolgende E-Mail-Adresse:

HV2010@maternus.de

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur Vollmachts- und ggf. Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übersandt, nachdem sie sich gemäß den oben erläuterten Bedingungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet und die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachgewiesen haben, oder können im Internet unter www.maternus.de in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung eingesehen werden.

V. Freie Verfügbarkeit der Aktien

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

VI. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zur Zeit der Einberufung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 52.425.000,00 EUR. Das Grundkapital ist eingeteilt in 20.970.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt 20.970.000. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger keine eigenen Aktien.

VII. Rechte der Aktionäre

Ergänzungsanträge der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 11. Juni 2010, zugehen.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden.

Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter www.maternus.de in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 27. Juni 2010, der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat:

	MATERNUS-Kliniken AG Investor Relations Französische Str. 53-55 10117 Berlin Telefax: 030 / 65 79 80 650 E-Mail: HV2010@maternus.de

Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.

Auskunftsrecht des Aktionärs

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen). Ferner ist der Versammlungsleiter nach näherer Maßgabe von § 14 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an o. g. Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.

VII. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung und die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Informationen und Unterlagen, etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne von § 122 Abs. 2 AktG sowie weitere Informationen sind über die Internetadresse www.maternus.de in dem Bereich Investor Relations zugänglich.

Berlin, im Mai 2010

MATERNUS-Kliniken AG

Der Vorstand

Anlage 1 – zu Tagesordnung Punkt 4:

Beschlussfassung über die Zustimmung zu Vergleichsvereinbarungen mit ehemaligen Organmitgliedern

Vergleich

zwischen

der Maternus-Kliniken AG, Französische Straße 53-55, 10117 Berlin, vertreten durch den Aufsichtsrat, dieser aufgrund Aufsichtsratsbeschluss vom 27.11.2009 vertreten durch Herrn Rechtsanwalt/Steuerberater Andreas Himmelmann

– im Folgenden: Maternus –

und

Herrn Wolfgang Stindl, Langstraße 3, 63486 Bruchköbel

– im Folgenden: Herr Stindl –

Präambel

Herr Stindl war in der Zeit vom 01. Januar 2001 bis zum 31. Januar 2007 Vorstand der Maternus. Das Vorstandsanstellungsverhältnis wurde durch einen Abwicklungsvertrag vom 06.02.2007 mit Wirkung zum 31.12.2008 beendet. Herr Stindl macht Tantiemeansprüche geltend/Maternus hat Herrn Stindl vor dem Landgericht Hannover, Az. 20 O 260/07 und in dem Verfahren vor dem Landgericht Düsseldorf, Aktenzeichen 7 O 138/09 den Streit verkündet. Zur gütlichen Regelung vereinbaren die Parteien was folgt:

1.	Maternus zahlt binnen 5 Banktagen nach Vergleichsabschluss auf die Tantiemeforderung einschließlich Verzugskosten einen Betrag von 23.000 EUR brutto. Damit sind alle finanziellen Tantiemeansprüche von Herrn Stindl abgegolten.
2.	Maternus erklärt, dass sie Ansprüche gegenüber Herrn Stindl aus den Sachverhalten, der den in Ziff. 1 genannten Streitverkündungen zugrunde liegen, nicht geltend macht. Maternus wird, vertreten durch seinen Aufsichtsrat, die Zustimmung zu dieser Vereinbarung durch die Hauptversammlung beantragen.
3.	Die Kosten der anwaltlichen Vertretung trägt jede Seite selbst.