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Pre-Annual General Meeting Information • Jun 4, 2010

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AGM Announcements | 4 June 2010 15:35

GCI Management AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.07.2010 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

GCI Management AG

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

GCI Management AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.07.2010 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

04.06.2010 15:35

GCI Management AG

München

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

hiermit laden wir Sie ein zur

ordentlichen Hauptversammlung

der GCI Management AG

München

am Freitag, den 23. Juli 2010,

um 10:00 Uhr

im M,O,C, VERANSTALTUNGS- UND ORDER CENTER, Säle K1 und K2,

Lilienthalallee 40, 80939 München.

I.

Tagesordnung und Beschlussvorschläge

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GCI Management AG und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die GCI Management AG und den Konzern zum 31. Dezember 2009 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2009

Die in diesem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können eingesehen werden im Internet unter www.gci-management.com/hv sowie in den Geschäftsräumen am Sitz der GCI Management AG, Brienner Straße 7, D-80333 München. Sie werden jedem Aktionär auf Anfrage auch unverzüglich und kostenlos in Kopie zugesandt. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 zu entlasten.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 zu entlasten.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.

5.

Neuwahl des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft i.V.m. §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern.

Die Amtszeit aller derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder endet mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2009 beschließt. Dementsprechend sind alle Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat der Gesellschaft neu zu wählen.

Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

1.	Herrn Christian Dreyer , Geschäftsführer der Dreyer Ventures & Management GmbH, wohnhaft Salzburg/Österreich,
2.	Herrn Rainer Mayer , Unternehmer, wohnhaft Albstadt,
3.	Herrn Georg Marsmann , Partner von is.consulting.partners, wohnhaft Schwindegg

sowie

als Ersatzmitglied für alle vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder Herrn Karl-Heinz Dommes , Geschäftsführer bei Mayer & Cie. GmbH & Co. KG, wohnhaft Hausen am Tann

bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31.12.2014 endende Geschäftsjahr der Gesellschaft entscheidet, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.

Die Vorgeschlagenen sind Mitglieder folgender weiterer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte bzw. vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Herr Christian Dreyer:

–	Aufsichtsratsmitglied bei SMT Scharf AG, Hamm

Herr Rainer Mayer:

–	Beiratsvorsitzender der Mayer & Cie. GmbH & Co. KG, Albstadt
–	Chairman of the board bei Mayer Industries, Orangeburg, S.C. USA

Die übrigen vorgeschlagenen Personen sind keine Mitglieder weiterer gesetzlich zu bildender Aufsichts- oder Kontrollgremien.

6.

Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit wie folgt eine Vergütung zu gewähren:

a)	Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jährlich eine feste Vergütung in Höhe von 15.000 EUR pro Mitglied, der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 1,5-fache dieses Betrags.
b)	Ferner erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine variable Vergütung, welche sich wie folgt berechnet: Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält jährlich eine am Unternehmenserfolg orientierte Vergütung (‘variable Vergütung’) in Form einer Ergebnisbeteiligung in Höhe von 0,2 % des Konzernjahresüberschusses nach Ertragssteuern der GCI Management Gruppe. Der Konzernjahresüberschuss nach Ertragssteuern bestimmt sich nach dem durch den Abschlussprüfer geprüften und vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschluss für das betreffende Geschäftsjahr. Die variable Vergütung wird jeweils am Tag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das jeweilige Geschäftsjahr entscheidet, fällig. Die variable Vergütung beträgt je Aufsichtsratsmitglied jährlich maximal 10.000 EUR; für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats maximal das 1,5-fache dieses Betrags.
c)	Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung (feste und variable Vergütung). Der unterjährige Ein- oder Austritt eines Aufsichtsratsmitglieds hat darüber hinaus weder Auswirkungen auf die Berechnung der variablen Vergütung noch auf die Fälligkeit der Vergütung.
d)	Dieser Beschluss gilt für Aufsichtsratsbezüge ab dem Geschäftsjahr 2010 und hebt die zuvor gefassten Beschlüsse auf.

Die hier zu Buchstabe a) und c) festgesetzte geschäftsjährliche Vergütung gilt zugleich als Grundsatzbeschluss auch für folgende Geschäftsjahre, und zwar solange, bis die Hauptversammlung eine Änderung beschließt.

7.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen

Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) ist am 4. August 2009 im Bundesgesetzblatt veröffentlicht worden und überwiegend am 1. September 2009 in Kraft getreten. Das ARUG führt u.a. zu Änderungen der Vorschriften des Aktiengesetzes betreffend die Einberufung der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Dieses Gesetz erfordert eine Anpassung der Gesellschaftssatzung an die neuen gesetzlichen Regelungen. Daneben soll eine Anpassung der Gesellschaftssatzung an veränderte tatsächliche Umstände vorgenommen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor zu beschließen:

a) § 15 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘Die Einberufung ist dabei mindestens 30 Tage vor dem Tage, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre anmelden müssen, zu veröffentlichen. Dabei werden der Tag der Veröffentlichung und der Tag der Hauptversammlung nicht mitgerechnet.’

b) § 16 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Versammlung in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft oder einer in der Einladung zur Hauptversammlung bezeichneten Stelle anmelden und den Nachweis der Berechtigung gemäß § 16 Abs. 2 erbringen. Die Anmeldung kann auch per Telefax oder per E-Mail übermittelt werden, wenn dies in der Einberufung bestimmt wird. Der Tag des Zugangs der Anmeldung ist nicht mitzurechnen. Der Vorstand ist berechtigt diese Frist in der Einberufung zu verkürzen.’

c) § 16 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘Die Aktionäre müssen die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es eines in Textform (§ 126b BGB) erstellten Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut in deutscher oder englischer Sprache. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung mitgeteilten Adresse spätestens an dem Tag, bis zu dem die Anmeldung gemäß § 16 Abs. 1 zu erfolgen hat, zugehen. Der Tag des Zugangs des Nachweises ist nicht mitzurechnen. Der Vorstand ist berechtigt, diese Frist in der Einberufung zu verkürzen.’

d) § 16 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘Bei Fristen und Terminen für den letzten Anmeldetag oder den Nachweis des Aktienbesitzes, die von dem Tag der Versammlung zurückberechnet werden, ist der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuches sind nicht entsprechend anzuwenden.’

e) § 16 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt ergänzt:

‘Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Erteilung und Widerruf der Vollmacht bedürfen ebenso wie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Vollmachten können auch auf einem von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg erteilt werden; die Einzelheiten werden in der Einberufung bekannt gemacht. § 135 AktG bleibt unberührt. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.’

f) § 16 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt ergänzt:

‘Der Vorstand wird ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen.’

g) § 16 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt ergänzt:

‘Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können; dabei darf er auch die Einzelheiten des Verfahrens festlegen.’

h) § 16 Abs. 7 der Satzung wird wie folgt ergänzt:

‘Der Vorstand wird ermächtigt, zu bestimmen, dass Aktionäre ihre Stimmen auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation, d. h. per Briefwahl, abgeben dürfen; dabei darf er auch die Einzelheiten des Verfahrens festlegen.’

i) § 16 Abs. 8 der Satzung wird wie folgt ergänzt:

‘Wenn der Vorstand von einer oder mehreren Ermächtigungen gemäß Absatz 1, 2, 4, 5, 6 oder 7 Gebrauch macht, sind die aufgrund der Ermächtigungen getroffenen Regelungen in der Einberufung anzugeben.’

j) § 18 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt ergänzt:

‘Unbeschadet von § 16 Abs. 5 ist der Versammlungsleiter stets berechtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen.’

8.

Beschlussfassung über Satzungsänderung; Firmenänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Firma der Gesellschaft zu ändern.

§ 1 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

‘Die Gesellschaft führt die Firma

GCI Industrie AG’

9.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2008/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals sowie über die entsprechende Änderung der Satzung

Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juli 2008 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 9.809.184,00 durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden kann. Diese Ermächtigung wurde am 24. September 2008 als Genehmigtes Kapital 2008/I in das Handelsregister eingetragen. Von dieser Ermächtigung wurde teilweise Gebrauch gemacht; sie steht derzeit noch in einem Umfang von EUR 3.320.262,00 zur Verfügung.

Es soll vorgeschlagen werden, dieses Genehmigte Kapital aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung zu ersetzen, damit der Vorstand weiterhin in vollem Umfang über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt und auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anpassen kann.

Dabei soll sichergestellt werden, dass die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals, das in § 3 Abs. 3 der Satzung festgeschrieben ist, nur wirksam wird, wenn an dessen Stelle ein neues Genehmigtes Kapital tritt:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2008/I

Das Genehmigte Kapital in § 3 Abs. 3 der Satzung der GCI Management AG, das im Handelsregister als Genehmigtes Kapital 2008/I eingetragen ist, und zugleich die gesamte Regelung in § 3 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft werden mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend zu Buchstabe b) bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2010/I in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.

b) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2010/I und Satzungsänderung

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren seit Eintragung dieses Genehmigten Kapitals 2010/I in das Handelsregister einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 13.053.645,00 durch Ausgabe von bis zu 13.053.645 neuen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und hierbei das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(1)	im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist; oder
(2)	im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Berechnung der 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden oder auszugeben sind; oder
(3)	im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, soweit die Kapitalerhöhung zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten oder einer einen Betrieb bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern erfolgt.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2010/I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2010/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010/I anzupassen.

Die Regelung in § 3 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt vollständig neu gefasst:

‘(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren seit Eintragung dieses Genehmigten Kapitals 2010/I in das Handelsregister einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt

EUR 13.053.645

durch Ausgabe von bis zu

13.053.645

neuen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und hierbei das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

a)	im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist; oder
b)	im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Berechnung der 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden oder auszugeben sind; oder
c)	im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, soweit die Kapitalerhöhung zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen Beteiligungen an Unternehmen, Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten oder einer einen Betrieb bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern erfolgt. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2010/I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2010/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010/I anzupassen.’

c) Weisung an den Vorstand

Um sicherzustellen, dass die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2008/I nicht wirksam wird, ohne dass an seine Stelle das neue Genehmigte Kapital 2010/I tritt, wird der Vorstand angewiesen, die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2008/I mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das neue Genehmigte Kapital 2010/I eingetragen wird.

10.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Das Aktienrecht erlaubt es, die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien besonders zu ermächtigen. Von dieser Möglichkeit hat die Hauptversammlung der Gesellschaft in vergangenen Jahren Gebrauch gemacht und der Gesellschaft eine solche Ermächtigung erteilt. Da die Ermächtigungen jedoch ausgelaufen sind, soll der diesjährigen Hauptversammlung vorgeschlagen werden, die Gesellschaft erneut zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen. Durch die Einführung des ARUG ist eine Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb von eigenen Aktien für einen Zeitraum von fünf Jahren möglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a) Erwerbsermächtigung:

Die GCI Management AG (im Folgenden auch: ‘ Gesellschaft ‘) wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit Wirkung vom Ablauf des Tages dieser Hauptversammlung an dazu ermächtigt, in dem Zeitraum bis zum Ablauf des 30. Juni 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese Aktien entfallenden rechnerischen Anteil von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu anderen Zwecken als zu dem des Handels in eigenen Aktien zu erwerben; dabei gilt, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder welche der Gesellschaft nach Maßgabe der §§ 71d und/oder 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen dürfen. Diese Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke und entweder durch die Gesellschaft selbst oder durch von ihr im Sinne der Regelung in § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.

b) Arten des Erwerbs:

Der Erwerb der Aktien der Gesellschaft (im Folgenden auch: ‘ GCI-Aktien ‘) erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes aus § 53a AktG nach Wahl des Vorstandes mit Zustimmung des Aufsichtsrats entweder (1) als Kauf über die Börse oder (2) mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufofferte oder (3) mittels einer an alle Aktionäre gerichteten Aufforderung, Verkaufsangebote abzugeben, wobei jeder dieser Erwerbswege selbständig und rechtlich unabhängig von den anderen ist.

(1)	Erfolgt der Erwerb der GCI-Aktien als Kauf über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je GCI-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) das arithmetische Mittel der an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb jeweils durch die letzte Kursfeststellung ermittelten Börsenkurse (der so ermittelte Kurs im Folgenden: ‘ letzter Kurs ‘) einer GCI-Aktie gleicher Gattung und Ausstattung im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
(2)	Erfolgt der Erwerb der GCI-Aktien über eine an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Kaufofferte (im Folgenden: ‘ Kaufangebot ‘), dann dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je GCI-Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) das arithmetische Mittel der letzten Kurse der GCI-Aktie gleicher Gattung und Ausstattung im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots (im Folgenden: ‘ maßgeblicher Wert ‘) um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots nicht nur unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Werts vom Kaufangebot, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird für die Preisermittlung abgestellt auf das arithmetische Mittel der letzten Kurse im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem für GCI-Aktien gleicher Ausstattung am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer Anpassung, wobei der so ermittelte Betrag die Bezugsgröße für die 20 %-Grenze bildet. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden, auch im Falle einer Anpassung. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen kann bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Wenn und soweit die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) Anwendung finden, sind diese zu beachten. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
(3)	Fordert die Gesellschaft alle Aktionäre öffentlich zur Abgabe von Angeboten auf, GCI-Aktien zu verkaufen (im Folgenden auch: ‘ Verkaufsaufforderung ‘), so kann die Gesellschaft bei der Verkaufsaufforderung eine Kaufpreisspanne festlegen, innerhalb derer Angebote abgegeben werden können. Die Verkaufsaufforderung kann eine Angebotsfrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung der Verkaufsaufforderung während der Angebotsfrist erhebliche Abweichungen der Schlusspreise der GCI-Aktien vom gebotenen Kaufpreis oder von den Grenzwerten der festgelegten Kaufpreisspanne ergeben. Bei der Annahme wird aus den vorliegenden Verkaufsangeboten der endgültige Kaufpreis ermittelt. Der Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) für jede GCI-Aktie darf den durchschnittlichen letzten Kurs der GCI-Aktien gleicher Gattung und Ausstattung an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Stichtag um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten; Stichtag ist dabei der Tag, an dem die Gesellschaft die Angebote annimmt. Das Volumen der Verkaufsaufforderung kann begrenzt werden. Wenn die Anzahl der zum Kauf angebotenen GCI-Aktien dieses Volumen übersteigt, namentlich die Aktienzahl, welche die Gesellschaft zum Erwerb bestimmt hat, richtet sich die Annahme nach Quoten; das bedeutet, dass der Erwerb im Verhältnis der jeweils angebotenen GCI-Aktien erfolgt. Für diesen Fall kann ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen vorgesehen werden, und zwar bis zu 100 Stück angebotener GCI-Aktien je Aktionär. Wenn und soweit die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) Anwendung finden, sind diese zu beachten.

c) Verwendung der erworbenen Aktien:

Der Vorstand wird ermächtigt, GCI-Aktien, die aufgrund der vorstehenden oder einer früher erteilten Ermächtigung oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden:

(1)	Die Aktien können unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes aus § 53a AktG wieder über die Börse verkauft werden.
(2)	Die Aktien können den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes aus § 53a AktG zum Bezug angeboten werden.
(3)	Die Aktien können bei Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern direkt oder indirekt veräußert werden. Veräußern in diesem Sinne bedeutet auch, Wandel- oder Bezugsrechte sowie Erwerbsoptionen einzuräumen.
(4)	Die Aktien können an Dritte gegen Barzahlung auch anders als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden. Hierbei dürfen die Aktien jedoch nur zu einem Preis veräußert werden, der den letzten Kurs von GCI-Aktien mit gleicher Gattung und Ausstattung im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem vor dem Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Darüber hinaus darf in einem solchen Fall der zusammengenommene, auf die Anzahl der unter dieser Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals von neuen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund von etwaigen Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
(5)	Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der Aktien beschränkt werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung; abweichend davon kann der Vorstand bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern unverändert bleibt und sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung anzupassen. Für den ersten Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung entsprechend anzupassen.

Die Ermächtigungen gemäß den Regelungen in diesem Buchstaben c) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen oder einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden.

d) Bezugsrechtsausschluss:

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter Buchstabe c) zu Ziffern (1) und (3) verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, im Falle einer Veräußerung von Aktien der Gesellschaft im Wege eines Verkaufsangebots nach vorstehender Ziffer (4) das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen.

II.

Berichte an die Hauptversammlung

1.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu den unter Punkt 9 der Tagesordnung genannten Bezugsrechtsausschlüssen gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 203 Abs. 1 und 2 AktG

Punkt 9 der Tagesordnung enthält den Vorschlag, das bestehende Genehmigte Kapital 2008/I aufzuheben und an dessen Stelle ein neues Genehmigtes Kapital 2010/I treten zu lassen. Dazu soll der Vorstand der Gesellschaft erneut dazu ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft unter bestimmten Voraussetzungen und bis zu einem bestimmten Nennbetrag durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu erhöhen. Hierzu hat der Vorstand gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für diese Ermächtigung und die mit dieser Ermächtigung verbundenen Ausschlüsse des Bezugsrechts erstattet.

Dieser Bericht liegt vom Tage der Einberufung dieser Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der GCI Management AG, Brienner Straße 7, D-80333 München, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Er wird den Aktionären auf Anfrage auch unverzüglich und kostenlos zugesandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Vorstand und Aufsichtsrat werden der ordentlichen Hauptversammlung am 23. Juli 2010 vorschlagen, das bestehende Genehmigte Kapital 2008/I aufzuheben und das neue Genehmigte Kapital 2010/I zu schaffen.

Gegenwärtiges Genehmigtes Kapital 2008/I und Anlass für die Änderung

Die Satzung der Gesellschaft enthält in ihrer derzeit geltenden Fassung in § 3 Abs. 3 ein Genehmigtes Kapital, das als Genehmigtes Kapital 2008/I im Handelsregister eingetragen ist. Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juli 2008 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 9.809.184,00 durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden kann. Von dieser Ermächtigung wurde teilweise Gebrauch gemacht; sie steht derzeit noch in einem Umfang von EUR 3.320.262,00 zur Verfügung.

Es soll vorgeschlagen werden, dieses Genehmigte Kapital aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung zu ersetzen, damit der Vorstand weiterhin in vollem Umfang über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt und auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anpassen kann. Die Gesellschaft soll in der Lage sein, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können.

Dabei soll sichergestellt werden, dass die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2008/I nur wirksam wird, wenn an dessen Stelle das neue Genehmigte Kapital 2010/I tritt.

Neues Genehmigtes Kapital 2010/I und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft

Es soll ein neues Genehmigtes Kapital bis zu einer Höhe von insgesamt EUR 13.053.645,00 geschaffen werden.

Das Genehmigte Kapital 2010/I ermächtigt den Vorstand, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum Ablauf von fünf Jahren seit Eintragung dieses Genehmigten Kapitals 2010/I in das Handelsregister einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 13.053.645,00 durch Ausgabe von bis zu 13.053.645 neuen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und hierbei das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Bedingungen auszuschließen, die im Folgenden erläutert werden.

Die Ermächtigung soll die gesetzlich längstmögliche Frist von 5 Jahren ausschöpfen. Die fünfjährige Frist ist von dem Zeitpunkt der Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister an zu berechnen.

Ausschluss des Bezugsrechts

Bei den Gründen für den Ausschluss des Bezugsrechts ist zu differenzieren zwischen den einzelnen Bedingungen für den Ausschluss des Bezugsrechts.

Der Vorstand soll bei der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2010/I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(a)	um Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
(b)	wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und die Volumenvorgaben und die weiteren Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind;
(c)	wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder bestimmten Wirtschaftsgütern erfolgt.

Für Spitzenbeträge (a)

Der Ausschluss des Bezugsrechts nach Buchstabe (a) für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Verhältnis des Emissionsvolumens zum Bezugsverhältnis ergeben. Der Wert von Spitzenbeträgen je Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge dagegen erheblich. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung der Aktienausgabe. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf von der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten deshalb den Ausschluss des Bezugsrechts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

10 %-Grenze (b)

Nach der Ermächtigung gemäß Buchstabe (b) soll das Bezugsrecht dann ausgeschlossen werden können, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und die Volumenvorgaben und die weiteren Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Nach dieser Regelung ist ein Ausschluss des Bezugsrechts insbesondere dann zulässig, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Vorgaben sind in der vorgeschlagenen Ermächtigung berücksichtigt worden. Die vorgeschlagene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig künftige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Deshalb liegt diese Variante im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmanteils der vorhandenen Aktionäre. Allerdings haben Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben. Aus diesen Gründen halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Sacheinlagen (c)

Nach der Ermächtigung gemäß Buchstabe (c) soll das Bezugsrecht auch bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie den Erwerb im Einzelnen bestimmter Wirtschaftsgüter gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Praxis hat gezeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Darüber hinaus kann es so liegen, dass hohe Gegenleistungen möglicherweise nicht in Geld erbracht werden sollen oder können. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell und flexibel auszunutzen. Für derartige Maßnahmen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da Akquisitionen meistens kurzfristig erfolgen müssen, können sie in der Regel nicht von der einmal im Jahr stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Hinzu kommt, dass es bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre kommt. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wären aber solche Akquisitionen in der Regel nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile in der Regel nicht erreichbar. Es bedarf deshalb eines Genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann. Hierfür soll das vorgeschlagene Genehmigte Kapital verwendet werden können. Die Höhe des Genehmigten Kapitals 2010/I soll sicherstellen, dass auch größere Akquisitionen finanziert werden können. Vorstand und Aufsichtsrat halten vor diesem Hintergrund auch diesen Ausschluss des Bezugsrechts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der Ermächtigung gemäß Buchstabe (c) Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Wenn sich solche Möglichkeiten konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er hierfür von dem Genehmigten Kapital 2010/I Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn sich das Vorhaben im Rahmen derjenigen Vorhaben hält, die der Hauptversammlung in diesem Bericht abstrakt umschrieben worden sind und wenn es im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen.

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung Genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals berichten, und zwar jeweils der auf die Ausnutzung dieser Ermächtigung folgenden Hauptversammlung über die Einzelheiten dieser Ausnutzung.

2.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu den unter Punkt 10 der Tagesordnung genannten Bezugsrechtsausschlüssen gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 7 AktG

Punkt 10 der Tagesordnung enthält den Vorschlag, die Gesellschaft erneut dazu zu ermächtigen, unter bestimmten Voraussetzungen GCI-Aktien zurückzukaufen und diese Aktien anschließend zu verwenden. Hierzu hat der Vorstand gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 7 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für diese Ermächtigung und die mit dieser Ermächtigung verbundenen Ausschlüsse des Bezugsrechts erstattet.

Dieser Bericht liegt vom Tage der Einberufung dieser Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der GCI Management AG, Brienner Straße 7, D-80333 München, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Er wird den Aktionären auf Anfrage auch unverzüglich und kostenlos zugesandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Der GCI Management AG soll die Möglichkeit geschaffen werden, eigene Aktien bis zur Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben, und zwar entweder selbst oder mittelbar durch im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen.

Dabei soll die Gesellschaft neben einem Erwerb über die Börse eigene Aktien auch durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot erwerben können oder durch eine ebenfalls an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung, Angebote zum Verkauf von GCI-Aktien abzugeben.

Beim Erwerb der Aktien ist die Gesellschaft bereits nach aktienrechtlichen Vorschriften verpflichtet, das Gleichbehandlungsgebot zu wahren. Das ist der Fall sowohl beim Erwerb über die Börse als auch beim Erwerb mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Gleiches gilt grundsätzlich auch für die an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Verkaufsaufforderung. Eine zulässige Ausnahme zugunsten einer teilweisen Ungleichbehandlung ist für den Fall vorgesehen, dass die Anzahl der auf eine öffentliche Verkaufsaufforderung angebotenen Aktien die zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt. Für diesen Fall soll sich die Annahme nach Quoten richten und eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen erfolgen, namentlich bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär.

Verwenden können soll die Gesellschaft die erworbenen Aktien zu mehreren Zwecken:

Verwendung ohne Bezugsrechtsausschluss

Die Gesellschaft kann die Aktien über die Börse oder im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots wieder veräußern. Im ersten Fall bleibt das Bezugsrecht der Aktionäre wirtschaftlich gewahrt, nämlich durch die Möglichkeit, an der Börse Aktien zuzukaufen, im zweiten Fall auch rechtlich.

Verwendung mit Bezugsrechtsausschluss

Darüber hinaus soll die Gesellschaft eigene Aktien aber auch zu weiteren Zwecken verwenden können, die rechtlich einen Ausschluss des Bezugsrechts notwendig machen, da diese Verwendungszwecke jeweils nur ohne Gleichbehandlung aller Aktionäre erreicht werden können.

Zu den einzelnen Bezugsrechtsausschlüssen

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ausgeschlossen sein, soweit der Vorstand die zurückerworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern direkt oder indirekt veräußert.

Die Praxis zeigt, dass als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Dieser Weg ist als anerkannte Akquisitionsfinanzierung zu bezeichnen. Aus diesem Grunde muss der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese in solchen Fällen als Gegenleistung anbieten zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zu Akquisitionen und Unternehmenszusammenschlüssen schnell und flexibel ausnutzen zu können, ohne zuvor durch Einberufung einer Hauptversammlung eine Kapitalerhöhung durchführen zu müssen. Zu diesem Zweck ist es erforderlich, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt wird.

Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von der erbetenen Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder Akquisitionen konkretisieren. Er wird die Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Erwerb gegen Übertragung von Aktien der Gesellschaft in deren wohlverstandenem Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird die erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung dieser Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt. Im Übrigen wird der Vorstand in der auf die Ausnutzung der Ermächtigung folgenden Hauptversammlung über die Einzelheiten seines Vorgehens berichten.

Ferner soll das Bezugsrecht der Aktionäre auch insoweit ausgeschlossen sein, wie der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Aktien an Dritte gegen Barzahlung anders als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert. Die Möglichkeit einer Veräußerung in anderer Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da durch die Veräußerung von Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden können. Die Gesellschaft wird darüber hinaus in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und schnell und flexibel auf günstige Börsensituationen reagieren zu können.

Die letztgenannte Ermächtigung soll mit der Maßgabe gelten, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG an Dritte begebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist außerdem der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung durch Kapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden. Dabei dürfen die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird sich dabei – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen.

Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden gewahrt. Den Aktionären entsteht angesichts des eher geringen Volumens kein Nachteil, da die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußerten Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Aktionäre können daher eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, bei der Veräußerung der eigenen Aktien im Wege eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Verkaufsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitze vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Zur Einziehungsermächtigung

Die aufgrund eines Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien soll die Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Dabei kommen Einziehung mit und Einziehung ohne Kapitalherabsetzung in Betracht. Im Sonderfall der Einziehung ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital, das dann unverändert bleibt. Der Vorstand soll auch ermächtigt werden, die notwendigen Satzungsanpassungen vorzunehmen.

Allgemeines

Die geschilderten Verwendungen umfassen nicht nur diejenigen Aktien, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben werden, sondern auch solche, die früher erworben wurden. Es ist vorteilhaft und erleichtert die Abwicklung, wenn alle eigenen Aktien in gleicher Weise verwendet werden können.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung einer solchen Verwendung berichten, und zwar jeweils der auf die Ausnutzung dieser Ermächtigung folgenden Hauptversammlung über die Einzelheiten dieser Ausnutzung.

III.

Angaben zur Gesellschaft

Mitteilung nach § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG

Gemäß § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG teilen wir Folgendes mit:

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Versammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 26.107.291,00 eingeteilt in 26.107.291 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmen.

Hiervon werden 9.000 Aktien als eigene Aktien der Gesellschaft gehalten, aus denen der Gesellschaft aufgrund der gesetzlichen Regelung keine Rechte zustehen. Insbesondere ruht das Stimmrecht aus diesen Aktien. Die eigenen Aktien, deren Anzahl sich bis zur Hauptversammlung noch ändern kann, sind daher von der vorgenannten Anzahl der gesamten Aktien abzuziehen, um die Zahl der in dieser Hauptversammlung teilnahme- und stimmberechtigten Aktien zu erhalten.

IV.

Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Versammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache ausschließlich unter der Adresse

GCI Management AG

c/o PR IM TURM HV-Service AG

Römerstraße 72-74, D-68259 Mannheim

Fax: +49 (0)621-7177213

bis spätestens dem 16.07.2010 , 24.00 Uhr, d. h. mindestens sechs Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist, zugehen. Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch eine zur Verwahrung von Aktien befugte Stelle, in der Regel das depotführende Institut aus; er ist auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, das ist der 02.07.2010 , 0.00 Uhr, auszustellen. Der Nachweis kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Wir weisen darauf hin, dass im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur gilt, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifel an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Nach rechtzeitiger und formgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Diese dienen den Aktionären als Ausweis für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts.

Die Anmeldung erfolgt am einfachsten in der Weise, dass der Aktionär das ihm über das depotführende Institut zugesandte Formular zur Eintrittskartenbestellung ausfüllt und an das Institut zurückschickt. Aktionäre, die rechtzeitig von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Das depotführende Institut wird dann jede solche Anmeldung zusammen mit dem Nachweis des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft einreichen.

V.

Stimmrechtsvollmacht

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihr Stimmrecht und/oder ihre sonstigen Rechte bei entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen; auch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären kann bevollmächtigt werden. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis derselben gegenüber der Gesellschaft muss in Textform (§ 126b BGB) erteilt und der Gesellschaft vorgelegt werden; abweichend davon können Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen für ihre Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung nachgewiesen werden oder kann im Voraus per Post, E-Mail oder Telefax an untenstehende Adresse übermittelt werden. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Als besonderen Service bieten wir Ihnen wieder an, dass Sie sich in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten lassen können. Entsprechende Vollmachtsformulare mit weitergehenden Erläuterungen werden den Aktionären mit der Eintrittskarte übermittelt, die Sie zuvor über Ihre Depotbank anfordern müssen.

Aktionäre, die von der Möglichkeit einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Gebrauch machen wollen, werden gebeten, möglichst frühzeitig Eintrittskarten bei ihrer Depotbank zu bestellen und diese mit der Stimmrechtsvollmacht an die Gesellschaft zu übermitteln. Die entsprechenden Vollmachten und Weisungen sind zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung bis spätestens Donnerstag, den 22. Juli 2010 (das Eingangsdatum ist maßgebend) an die folgende Adresse zu senden:

GCI Management AG

c/o PR IM TURM HV-Service AG

Römerstraße 72-74, D-68259 Mannheim

Fax: +49 (0)621-7177213

Hauptversammlung2010@gci-management.com

Alternativ zu einer vorherigen Übermittlung von Vollmachten und Weisungen ist auch eine Übergabe an einen Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich.

Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist (zum Beispiel bei Verfahrensanträgen), nicht ausüben. In diesen Fällen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag ohne ausdrückliche Weisung.

Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Erklärung von Widersprüchen oder zur Stellung von Anträgen oder Fragen ist nicht möglich.

Am Tag der Hauptversammlung kann die Vollmacht und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die Änderung von Weisungen sowie der Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in Textform auch an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen.

VI.

Anfragen, Anträge und Wahlvorschläge

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen muss der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 22.06.2010, 24:00 Uhr, zugehen.

GCI Management AG

Brienner Str. 7, D-80333 München

Fax + 49 (0) 89 – 20 500 555

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der ganzen Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite www.gci-management.com unter dem Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung wird die Gesellschaft unter den Voraussetzungen der §§ 125 ff. AktG nach Nachweis der Aktionärseigenschaft durch Einstellen auf ihrer Internetseite (www.gci-management.com unter dem Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’) zugänglich machen, wenn diese rechtzeitig, das heißt bis zum 08.07.2010 (bis 24:00 Uhr) ausschließlich an oben bekanntgemachte Adresse übermittelt werden. Nähere Informationen zur Abgabe von Anträgen und Wahlvorschlägen finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gci-management.com unter dem Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’.

Fragen zur Hauptversammlung bitten wir ausschließlich an die genannte Adresse der Gesellschaft zu richten.

VII.

Ausliegende Unterlagen

Folgende Unterlagen liegen von der Einberufung dieser Versammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Brienner Straße 7, D-80333 München, und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Auf Verlangen erhalten Aktionäre kostenlos auch Ablichtungen:

–	Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2009;
–	Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2009;
–	Lagebericht für das Geschäftsjahr 2009;
–	Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2009;
–	Erläuternder Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB;
–	Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2009;
–	Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts (zu TOP 9 – Aufhebung und Schaffung Genehmigten Kapitals);
–	Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts (zu TOP 10 – Ermächtigung zu Erwerb und Verwendung eigener Aktien).

VIII.

Sonstige Mitteilungspflichten

Die Gesellschaft hat diese Einberufung unverzüglich nach der Entscheidung der Verwaltung, eine Hauptversammlung mit dieser Tagesordnung einzuberufen, der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht nach § 30c WpHG mitgeteilt.

Daneben sind auch sonstige Mitteilungspflichten (wie etwa nach § 15 Abs. 1 WpHG) erfüllt worden, die durch diese Entscheidung ausgelöst wurden.

IX.

Sonstige Hinweise

Wir weisen darauf hin, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Nähere Informationen zu dem Recht gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären unter www.gci-management.com unter dem Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ zur Verfügung.

Auf der Internetseite www.gci-management.com sind unter dem Link ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ außerdem die zur Hauptversammlung veröffentlichten Informationen gemäß § 124a AktG sowie die Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG zugänglich.

Mit freundlichen Grüßen

München, im Juni 2010

GCI Management AG

Der Vorstand