Pre-Annual General Meeting Information • Jul 8, 2010
Pre-Annual General Meeting Information
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AGM Announcements | 8 July 2010 15:35
Beta Systems Software Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.08.2010 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Beta Systems Software Aktiengesellschaft
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Beta Systems Software Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.08.2010 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
08.07.2010 15:35
Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zu der
am Dienstag, den 17. August 2010, 10:00 Uhr,
im Ludwig Erhard Haus, Fasanenstraße 85, 10623 Berlin, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung.
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Beta Systems Software Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2009, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Konzernlageberichts und Berichts über die Lage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2009 mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches und dem Bericht des Aufsichtsrats der Beta Systems Software Aktiengesellschaft über das Geschäftsjahr 2009
Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der Beta Systems Software Aktiengesellschaft in 10559 Berlin, Alt-Moabit 90d, von der Einberufung der Hauptversammlung an zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und stehen auch im Internet unter http://www.betasystems.de in der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zum Download bereit. Sie werden Aktionären auf Anfrage unverzüglich und kostenlos auch zugesandt.
Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 25. März 2010 nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.
2.
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,
| a. | dem Vorstandsmitglied Gernot Sagl Entlastung für das Geschäftsjahr 2009 zu erteilen und |
| b. | die Beschlussfassung über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2009 für das ausgeschiedene Vorstandsmitglied Kamyar Niroumand aufgrund eines anhängigen Rechtsstreits zu vertagen. |
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung abstimmen zu lassen.
3.
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4.
Wahlen zum Aufsichtsrat
Das Amt sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 17. August 2010. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach § 7 Abs. 1 der derzeitigen Fassung der Satzung und §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 4 Abs. 1 DrittelbG aus sechs Mitgliedern, von denen vier von den Aktionären und zwei von den Arbeitnehmern der Gesellschaft gewählt werden.
Zwei Arbeitnehmervertreter gemäß § 4 Abs. 1 DrittelbG wurden am 28. April 2010 von den Arbeitnehmern als Aufsichtsratsmitglieder gewählt.
Die Hauptversammlung ist an die folgenden Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, für die neue Amtsperiode, die gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung mit Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung beginnt und bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung dauert, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2014 zu beschließen hat, als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner folgende Herren im Wege der Einzelwahl zu wählen:
a.
Dr. Günter Lewald, Köln
Herr Dr. Lewald ist Sprecher der Agenturgruppe bplusd, Köln, Geschäftsführender Gesellschafter der bplusd marketing & sales GmbH, Köln, und Geschäftsführender Gesellschafter der Pauli-Bach und Lewald GmbH, Köln.
Herr Dr. Lewald ist bei folgender deutscher Gesellschaft Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und bei keinem Wirtschaftsunternehmen Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums:
| Vorsitzender des Aufsichtsrats Synaxon AG, Bielefeld. |
Im Falle seiner Wahl beabsichtigt Herr Dr. Lewald, für die Position des Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu kandidieren. Es ist beabsichtigt, die Wahl zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats unmittelbar im Anschluss an diese Hauptversammlung durchzuführen.
b.
Dipl.-Kfm. Stephan Helmstädter, Edingen-Neckarhausen
Herr Helmstädter ist Vorstand der CornerstoneCapital Verwaltungs AG, Heidelberg, Vorstand der CornerstoneCapital AG, Frankfurt am Main, und Geschäftsführer der CornerstoneCapital Beteiligungen GmbH, Frankfurt am Main.
Herr Helmstädter ist bei folgender deutscher Gesellschaft Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und bei keinem Wirtschaftsunternehmen Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums:
Mitglied des Aufsichtsrats Administration Intelligence AG, Würzburg.
c.
Herbert Werle, lic.oec. HSG, Zürich
Herr Werle ist Vorstandsvorsitzender a.D. der AC Service AG, Filderstadt-Bernhausen (jetzt: All for One Midmarket AG), Managing Director der goetzpartners (Schweiz) AG, Freienbach/Pfäffikon, und Geschäftsführender Gesellschafter der Werle Consulting, Zürich.
Herr Werle ist bei keiner deutschen Gesellschaft Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und bei keinem Wirtschaftsunternehmen Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums.
d.
Dr. Carsten Bräutigam, Stockholm
Herr Dr. Bräutigam ist Leiter Premium Services der Wall Street Systems, Stockholm.
Herr Dr. Bräutigam ist bei keiner deutschen Gesellschaft Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und bei keinem Wirtschaftsunternehmen Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums.
5.
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010 sowie des Abschlussprüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts des Halbjahresfinanzberichts 2010 gemäß § 37w Abs. 5 i.V.m. § 37y Nr. 2 WpHG
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftprüfungsgesellschaft, Berlin,
| a. | zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen und |
| b. | zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts des Halbjahresfinanzberichts 2010 zu wählen, soweit eine freiwillige prüferische Durchsicht gemäß § 37w Abs. 5 i.V.m. § 37y Nr. 2 WpHG beschlossen werden sollte. |
6.
Aufsichtsratsvergütung und Änderung der Satzung
Die Restrukturierungsmaßnahmen, die Ausgliederung und der Verkauf des ECM-Lösungsgeschäfts sowie die gestiegenen Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit verlangten und verlangen zukünftig einen deutlich höheren zeitlichen Aufwand der Aufsichtsmitglieder bei der sachgerechten Wahrnehmung ihrer Aufgaben. Die gegenwärtige Höhe der Aufsichtsratsvergütung berücksichtigt diese gestiegenen Anforderungen nicht mehr.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen, § 10 der Satzung bereits mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2009 wie folgt zu ändern:
| ‘(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche feste Vergütung. Diese beträgt ab dem Geschäftsjahr 2009 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 30.000, für die anderen Mitglieder des Aufsichtsrats EUR 10.000.’ |
Absatz 2 entfällt, die bisherigen Absätze 3 bis 6 werden die Absätze 2 bis 5.
7.
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Beta Systems Software Aktiengesellschaft, Berlin, und der DETEC Software GmbH, Rüsselsheim
Mit Wirkung zum 1. Januar 2009 hat die Beta Systems Software Aktiengesellschaft die wirtschaftliche Kontrolle über die DETEC Decision Technology Software GmbH und die DETEC Software Products GmbH, beide Rüsselsheim, übernommen. In Kürze wird durch Verschmelzungsvertrag mit Wirkung zum 1. Januar 2010 die DETEC Software Products GmbH auf die DETEC Decision Technology Software GmbH verschmolzen. Die Firma der DETEC Decision Technology Software GmbH wird sodann in ‘DETEC Software GmbH’ geändert werden.
Die DETEC Software GmbH (bislang firmierend als DETEC Decision Technology Software GmbH) als abhängiges Unternehmen und die Beta Systems Software Aktiengesellschaft als herrschendes Unternehmen werden einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag schließen. Der Abschluss dieses Vertrags soll erst dann erfolgen, wenn die vorgenannte Verschmelzung durch Eintragung im Handelsregister wirksam geworden ist. Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der DETEC Software GmbH sowie der Zustimmung der Hauptversammlung der Beta Systems Software Aktiengesellschaft. Der Aufsichtsrat der Beta Systems Software Aktiengesellschaft hat in seiner Sitzung vom 29. April 2010 beschlossen, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zuzustimmen.
Die Gesellschafterversammlung der DETEC Software GmbH beabsichtigt, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag durch Beschluss zuzustimmen.
Vorstand und Aufsichtsrat der Beta Systems Software Aktiengesellschaft schlagen vor zu beschließen:
| Dem zwischen der DETEC Software GmbH, Rüsselsheim, und der Beta Systems Software Aktiengesellschaft, Berlin, abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird zugestimmt. |
Folgender Wortlaut des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist vorgesehen:
Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag
der Beta Systems Software Aktiengesellschaft (im Folgenden ‘Beta Systems Software AG’), Alt Moabit 90d, 10559 Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg zu HRB 38874 B, vertreten durch den Vorstand Herrn Gernot Sagl
der DETEC Software GmbH (vormals firmierend als ‘DETEC Decision Technology Software GmbH’), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt zu HRB 84074, nachfolgend Tochtergesellschaft, vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn Harald Podzuweit
wird nachfolgender
geschlossen:
Die Tochtergesellschaft unterstellt die Leitung ihres Unternehmens der Beta Systems Software AG.
| (1) | Die Beta Systems Software AG ist berechtigt, der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft hinsichtlich der Leitung der Tochtergesellschaft alle ihr zweckdienlich erscheinenden Weisungen zu erteilen. Die Weisungen sind schriftlich oder per Telefax zu erteilen, oder, falls sie mündlich, fernmündlich, fernschriftlich oder per elektronischer Post erteilt werden, unverzüglich schriftlich oder per Telefax zu bestätigen. In jedem Fall ist sicherzustellen, dass die erteilten Weisungen in angemessener und jederzeit zugänglicher Form bei beiden Vertragspartnern dokumentiert sind. |
| (2) | Das Weisungsrecht erstreckt sich nicht darauf, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen. |
| (1) | Die Tochtergesellschaft ist während der Vertragsdauer vorbehaltlich der Bildung und Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2 verpflichtet, ihren ganzen nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die Beta Systems Software AG abzuführen. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung genannten Betrag nicht übersteigen. Es gelten sämtliche Bestimmungen des § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung entsprechend. |
| (2) | Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der Beta Systems Software AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Die Tochtergesellschaft hat andere Gewinnrücklagen, die während der Dauer dieses Vertrags gebildet worden sind, auf Verlangen der Beta Systems Software AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen, soweit dies nach handelsrechtlichen Vorschriften zulässig ist. Zur Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen vorvertraglich gebildeten Gewinnrücklagen ist die Tochtergesellschaft nicht verpflichtet. Entsprechendes gilt für einen vorvertraglichen Gewinnvortrag. |
| (3) | Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig. |
| (1) | Die Beta Systems Software AG ist entsprechend § 302 Abs. 1 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung zum Ausgleich jedes während der Vertragsdauer sonst entstandenen Jahresfehlbetrages verpflichtet, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. |
| (2) | Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht zum Ende des Geschäftsjahres. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig. |
| (3) | Auch im Übrigen finden sämtliche Bestimmungen des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung entsprechende Anwendung. |
| (1) | Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Tochtergesellschaft wirksam und beginnt bezüglich der Verpflichtung zur Gewinnabführung rückwirkend zum 1. Januar 2010. |
| (2) | Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Beta Systems Software AG und der Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft. |
| (3) | Der Vertrag kann erstmals ordentlich unter Wahrung der Schriftform unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Monat zum Ablauf des Jahres gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch diesen Vertrag begründete körperschaftsteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage fünf Jahre, § 14 Abs. 1 Nr. 3 in Verbindung mit § 17 Körperschaftsteuergesetz). Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein weiteres Jahr. |
| (4) | Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, bei Vorliegen eines wichtigen Grundes den Vertrag schriftlich zu kündigen. Wichtige Gründe sind insbesondere die Veräußerung oder Einbringung der Tochtergesellschaft durch die Beta Systems Software AG oder die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der beiden Parteien. |
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags unwirksam oder nicht durchführbar sein oder werden, so soll dies die Gültigkeit dieses Vertrags im Übrigen nicht berühren. An die Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Vereinbarung soll eine solche treten, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Klausel in zulässiger Weise am nächsten kommt.
Dieser Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags wurde am 06.07.2010 aufgestellt:
| Beta Systems Software AG | DETEC Decision Technology Software GmbH (künftig firmierend als ‘DETEC Software GmbH’)’ |
Der Vorstand der Beta Systems Software Aktiengesellschaft und die Geschäftsführung der DETEC Decision Technology Software GmbH haben gemäß § 293a AktG einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags, der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags im Einzelnen und insbesondere Art und Höhe des Ausgleichs nach § 304 AktG und der Abfindung nach § 305 AktG rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden.
Zu Tagesordnungspunkt 7 liegen in den Geschäftsräumen der Beta Systems Software Aktiengesellschaft in 10559 Berlin, Alt-Moabit 90d, von der Einberufung der Hauptversammlung an folgende Unterlagen zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und stehen auch im Internet unter http://www.betasystems.de in der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zum Download bereit. Sie werden Aktionären auf Anfrage unverzüglich und kostenlos auch zugesandt:
| * | der vollständige Wortlaut des Entwurfs des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags, |
| * | der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Beta Systems Software Aktiengesellschaft, Berlin, und der Geschäftsführung der DETEC Decision Technology Software GmbH, Rüsselsheim, |
| * | die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Beta Systems Software Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2007, 2008 und 2009, |
| * | die Jahresabschlüsse der DETEC Decision Technology Software GmbH und der DETEC Software Products GmbH, beide Rüsselsheim, für die Geschäftsjahre 2007, 2008 und 2009. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts und Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache und unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs ist gemäß § 123 Abs. 2 Satz 4, Abs. 3 Satz 5 AktG nicht mitzurechnen), also bis spätestens
10. August 2010, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft),
unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse anmelden:
Beta Systems Software Aktiengesellschaft
c/o Commerzbank AG
GS-MO 2.5.1 AGM
D-60261 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 / 136 – 26351
E-Mail: [email protected]
Der für die ordnungsgemäße Anmeldung erforderliche Nachweis des Anteilsbesitzes ist mittels einer in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten Bestätigung eines zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenen Instituts, z.B. des depotführenden Instituts, zu erbringen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung beziehen, also auf den
27. Juli 2010, 0:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) (Nachweisstichtag (Record Date)),
und muss der Gesellschaft unter der vorstehend mitgeteilten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum 10. August 2010, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich – neben der Notwendigkeit zur Anmeldung – nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch kein Aktionär sind, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwerben, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Vollmachten, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution erteilt werden, können in Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Ein Vollmachtsformular, das zur Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre direkt zusammen mit der Eintrittskarte. Darüber hinaus wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen ein Vollmachtsformular zugesandt; dieses ist außerdem im Internet unter http://www.betasystems.de in der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung stehen nachfolgend genannte Kontaktdaten, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung, zur Verfügung:
Beta Systems Software Aktiengesellschaft
Ordentliche Hauptversammlung 2010
Abteilung Investor Relations
Alt-Moabit 90d
D-10559 Berlin
Telefax: +49 (0)30/726 118 881
Per E-Mail an: [email protected]
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter darf nur gemäß einer ihm vom Aktionär zu dem jeweiligen Tagesordnungspunkt erteilten Weisung zu dem in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlag der Verwaltung abstimmen; auch bei nicht eindeutiger Weisung muss sich ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Zur Bevollmächtigung kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird. Dieses kann auch elektronisch übermittelt werden (E-Mail), indem z.B. die zugesandte Eintrittskarte mit dem integrierten Vollmachts-/Weisungsformular ausgefüllt als eingescannte Datei beispielsweise im pdf-Format per E-Mail an die nachstehend genannte E-Mail-Adresse übersendet wird. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 15. August 2010 bei den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft bei der folgenden Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehen:
Beta Systems Software Aktiengesellschaft
Hauptversammlung 2010
Abteilung Investor Relations
Alt-Moabit 90d
D-10559 Berlin
Telefax: +49 (0)30/726 118 881
Per E-Mail: [email protected]
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, dies entspricht 384.616 Aktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs ist gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG nicht mitzurechnen), also bis spätestens
17. Juli 2010, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft),
unter folgender Adresse zugehen:
Beta Systems Software Aktiengesellschaft
Hauptversammlung 2010
Vorstand
Alt-Moabit 90d
D-10559 Berlin
Die Antragsteller haben glaubhaft zu machen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.betasystems.de in der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
Beta Systems Software Aktiengesellschaft
Hauptversammlung 2010
Abteilung Investor Relations
Alt-Moabit 90d
D-10559 Berlin
Telefax: +49 (0)30/726 118 881
Per E-Mail: [email protected]
Die mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs ist gemäß § 126 Abs. 1 Satz 2 AktG nicht mitzurechnen), also bis spätestens
2. August 2010, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft),
unter dieser Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangenen ordnungsgemäßen Gegenanträge und eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung werden den Aktionären im Internet unter http://www.betasystems.de in der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 AktG). Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 4) und zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) zu machen.
Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens Montag, den 2. August 2010, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite http://www.betasystems.de in der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Falle des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 des Aktiengesetzes). Anders als Gegenanträge im Sinne von § 126 Abs. 1 des Aktiengesetzes brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden.
Nach § 127 Satz 1 i.V.m. § 126 Abs. 2 des Aktiengesetzes gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen.
Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse maßgeblich:
Beta Systems Software Aktiengesellschaft
Hauptversammlung 2010
Abteilung Investor Relations
Alt-Moabit 90d
D-10559 Berlin
Telefax: +49 (0)30/726 118 881
Per E-Mail: [email protected]
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht gem. § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Nach § 14 Abs. 2 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend geregelten Fällen (§ 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter http://www.betasystems.de in der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Gemäß § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG teilen wir mit, dass im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung das Grundkapital der Gesellschaft EUR 17.275.588,20 beträgt und eingeteilt ist in 13.288.914 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 120.610 eigene Aktien; hieraus stehen ihr keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 13.168.304.
Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind
Veröffentlichungen gemäß § 124a AktG werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.betasystems.de in der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich gemacht. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Berlin, im Juli 2010
Beta Systems Software Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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