InVision AG

Pre-Annual General Meeting Information • Jul 15, 2010

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AGM Announcements | 15 July 2010 15:25

InVision Software Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.08.2010 in Ratingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

InVision Software Aktiengesellschaft

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

InVision Software Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.08.2010 in Ratingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

15.07.2010 15:25

InVision Software AG

Ratingen

ISIN: DE0005859698

WKN: 585969

Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung 2010

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie hiermit ein zur

Ordentlichen Hauptversammlung der InVision Software AG, Ratingen,

am

Dienstag, den 24. August 2010, 10.00 Uhr,

im

relexa hotel Airport Düsseldorf-Ratingen

Berliner Straße 95-97

40880 Ratingen

Raum Düsseldorf 1-2

Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts mit dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB. Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an stehen die vorgenannten Unterlagen unter http://www.invision.de/hv2010 zum Download zur Verfügung. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2009 in Höhe von EUR 1.088.134,36 wie folgt zu verwenden und folgenden Beschluss zu fassen: ‘Der zur Verfügung stehende Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2009 in Höhe von EUR 1.088.134,36 wird in voller Höhe auf neue Rechnung vorgetragen.’
3.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen: ‘Den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.’
4.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen: ‘Den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.’
5.	Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010. Der Aufsichtsrat schlägt vor, den folgenden Beschluss zu fassen: ‘Die Verhülsdonk & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 sowie für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2010, soweit diese erfolgen sollte, bestellt.’
6.	Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: ‘1. Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder welche ihr nach den § 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Auf diesen Betrag wird der rechnerische Anteil am Grundkapital von Aktien angerechnet, die ab dem 24. August 2010 bei der Ausnutzung genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden oder seither von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bezogen werden können, soweit bei deren Begebung das Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden. Sie kann auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 23. August 2015. Mit dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung wird die Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2009 (TOP 5) aufgehoben; die Ermächtigungen im Hauptversammlungsbeschluss vom 19. Mai 2009 zur Verwendung etwa erworbener eigener Aktien bleiben davon unberührt. Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebotes erfolgen. Im Falle des Erwerbes über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis den Durchschnitt der Kurse für Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem oder einem vergleichbare Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dem Erwerb vorangegangenen letzten fünf Börsentagen um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Im Falle eines öffentlichen Kaufangebotes darf der Angebotspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Kurse für Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebotes um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebotes bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebotes nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebotes angepasst werden; in diesem Falle wird auf den durchschnittlichen Schlusskurs an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern und soweit sie zwingend Anwendung finden. Überschreitet die Zeichnung das Volumen des Angebotes, erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden. 2. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien können zu allen gesetzlichen Zwecken verwendet werden. Diese Ermächtigung kann einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens, noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien können des weiteren auch außerhalb der Börse und ohne ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die Veräußerung gegen Sachleistung erfolgt, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen in Unternehmen. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Falle zur Anpassung der Angabe der Zahl in der Satzung ermächtigt.’ Bericht des Vorstands zu der in TOP 6 vorgesehenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG sowie zum Bezugsrechtsausschluss: Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll der Gesellschaft eingeräumt werden, damit die Gesellschaft die Flexibilität erhält, einen Aktienerwerb durchführen und damit den geschäftspolitischen Erfordernissen entsprechend agieren zu können. Da die gleichlautende Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2009 am 18. November 2010 ausläuft, bedarf es einer neuerlichen Befassung der Hauptversammlung mit dieser Ermächtigung. In Folge einer Änderung des Aktiengesetzes beträgt der zulässige Ermächtigungszeitraum nunmehr nicht mehr 18 Monate, sondern 5 Jahre. Zugleich mit dem Inkrafttreten der neuen Ermächtigung tritt die alte Ermächtigung vom 19. Mai 2009, von der bisher kein Gebrauch gemacht wurde, außer Kraft. Durch Beschluss zu TOP 6 soll die Gesellschaft erneut, beschränkt auf den nunmehr maximal möglichen Zeitraum von 5 Jahren, ermächtigt werden, eigene Aktien bis zu insgesamt 10% ihres Grundkapitals zu erwerben. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien über die Börse oder ein öffentliches Kaufangebot erwerben zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, ihr Eigenkapital flexibel den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Darüber hinaus soll die Ermächtigung vorsehen, dass die Gesellschaft erworbene eigene Aktien auch als Gegenleistung verwenden kann, um Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Das Aktiengesetz sieht in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG für die Wiederveräußerung eigener Aktien den Verkauf über die Börse oder eine Ausgabe mit Bezugsrecht der Aktionäre vor, lässt aber auch Beschränkungen des Bezugsrechts nach den Regeln des § 186 AktG zu. Der Erwerb eigener Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot, wie im Beschluss vorgesehen, trägt dem zu beachtenden Gleichbehandlungsgrundsatz gemäß § 53a AktG Rechnung. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes nach Quoten erfolgen. Zur Vereinfachung soll jedoch eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Aktien zulässig sein. Diese Möglichkeit dient dazu, bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten gebrochene Beträge und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Die zu TOP 6 vorgesehene Ermächtigung ermöglicht, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zur Höhe von 10% des Grundkapitals der Gesellschaft zu einem Preis zu erwerben, der den Börsenkurs um nicht mehr als 10% über- oder unterschreitet. Maßgeblich ist insoweit der Durchschnitt der Kurse für Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor dem Tag des Erwerbs beziehungsweise der öffentlichen Ankündigung des Angebotes. Bei der Ausnutzung von Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien ist die Grenze des § 71 Abs. 2 AktG zu beachten. Nach dieser Regelung dürfen auf erworbene eigene Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Auf den Ermächtigungsbetrag ist im Übrigen der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die bei zukünftiger Ausnutzung genehmigten Kapitals ohne Bezugsrechtseinräumung ausgegeben oder aufgrund von zukünftig begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bezogen werden können oder müssen, soweit die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ohne Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Diese Bestimmung soll sicherstellen, dass die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalmaßnahmen im Sinne von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt auf den Höchstbetrag von 10% des Grundkapitals beschränkt ist. Daher finden sich entsprechende Bestimmungen auch in den Beschlussvorschlägen zum genehmigten Kapital (TOP 7) und zur Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen (TOP 8). Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien entweder eingezogen werden, wodurch das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit der Veräußerung durch ein öffentliches Angebot oder über die Börse wird auch bei der Veräußerung der Aktien der Gleichbehandlungsgrundsatz aus § 53a AktG gewahrt. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG sieht die vorgeschlagene Ermächtigung aber auch vor, dass die Gesellschaft erworbene eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern kann. Voraussetzung hierfür ist, dass die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird eine Verwässerung des Kurses vermieden. Die Möglichkeit einer Veräußerung in anderer Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre kann im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegen. Insbesondere können Aktien auf diese Weise an institutionelle Anleger verkauft und damit zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden. Die Gesellschaft wird gleichzeitig in die Lage gesetzt, ihr Eigenkapital flexibel den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf Grundlage der gesetzlichen Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung beschränkt sich auf einen Anteil von höchstens 10% des Grundkapitals der Gesellschaft. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass die Gesamtzahl der erworbenen Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder ausgegeben werden können, insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen dürfen. Darüber hinaus dürfen die erworbenen eigenen Aktien, wenn sie in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden sollen, nur zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Den Aktionären entsteht, soweit sie am Erhalt einer Beteiligungsquote interessiert sind, damit kein Nachteil, da sie die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse hinzu erwerben können. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht des weiteren vor, dass die Gesellschaft erworbene eigene Aktien auch als Gegenleistung verwenden kann, um Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Hiermit soll dem Vorstand ermöglicht werden, die erworbenen Aktien als Gegenleistung für eine Sacheinlage zu verwenden, und die Gesellschaft wird gleichsam in die Lage versetzt, eigene Aktien als ‘Akquisitionswährung’ zu nutzen. Eigene Aktien sind eine wichtige ‘Akquisitionswährung’. Der nationale und internationale Wettbewerb erfordert in zunehmendem Maße diese Art der Gegenleistung. Aus diesem Grunde soll die vorgeschlagene Ermächtigung der Gesellschaft ermöglichen, Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre flexibel und kostengünstig nutzen zu können, insbesondere ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden auch im Falle einer solchen Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt. Auch hier beschränkt sich die Ermächtigung auf einen Anteil von höchstens 10% des Grundkapitals der Gesellschaft, so dass sichergestellt ist, dass die Gesamtzahl der erworbenen Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder ausgegeben werden können, insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen dürfen. Der Vorstand wird darüber hinaus Sorge tragen, dass Aktien nur in einem solchen Umfang als Gegenleistung für eine Unternehmensakquisition hingegeben werden, wie sie dem Wert des erworbenen Unternehmens oder der erworbenen Unternehmensbeteiligung entspricht, so dass keine wertmäßige Verwässerung eintritt. Die Verwendung eigener Aktien hat für die Altaktionäre gegenüber der Durchführung von Sachkapitalerhöhungen zudem den Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird. Schließlich soll der Vorstand durch die Hauptversammlung ermächtigt werden, eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Zurzeit gibt es keine konkreten Akquisitionsvorhaben, für die eigene Aktien verwendet werden sollen. Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.
7.	Beschlussfassung über die Aufhebung der bisherigen genehmigten Kapitalia 2007/I und 2007/2, die Neuschaffung eines genehmigten Kapitals 2010 und die entsprechende Satzungsänderung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Der Vorstand ist unter Aufhebung der entsprechenden Beschlüsse vom 13. März 2007 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23. August 2015 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 1.117.500,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2010). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: – für Spitzenbeträge, – wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die seit dem 24. August 2010 unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2010 bereits ausgegeben wurden oder aufgrund seit dem 24. August 2010 begebener Options- oder Wandlungsrechte bzw. seither begründeter Wandlungspflichten bezogen werden können, soweit bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals bzw. bei der Begebung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß bzw. entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird; weiter ist der anteilige Betrag am Grundkapital von eigenen Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft auf der Grundlage einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG seit dem 24. August 2010 erworben und an Dritte gegen Barzahlung ohne Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre veräußert hat, es sei denn, dass diese Veräußerung über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Angebotes an die Aktionäre erfolgt ist; – soweit es erforderlich ist, den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechtes bzw. einer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde, – bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. b) Die bisherige Fassung von § 4 Abs. 4 und 5 der Satzung wird aufgehoben und in § 4 Abs. 4 wie folgt neu gefasst: ‘Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23. August 2015 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 1.117.500,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2010). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: – für Spitzenbeträge, – wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die seit dem 24. August 2010 unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2010 bereits ausgegeben wurden oder aufgrund seit dem 24. August 2010 begebener Options- oder Wandlungsrechte bzw. seither begründeter Wandlungspflichten bezogen werden können, soweit bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals bzw. bei der Begebung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß bzw. entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird; weiter ist der anteilige Betrag am Grundkapital von eigenen Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft auf der Grundlage einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG seit dem 24. August 2010 erworben und an Dritte gegen Barzahlung ohne Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre veräußert hat, es sei denn, dass diese Veräußerung über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Angebotes an die Aktionäre erfolgt ist; – soweit es erforderlich ist, den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechtes bzw. einer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde; – bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.’ c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2010 festzulegen.’ Bericht des Vorstands zu dem in TOP 7 vorgesehenen genehmigten Kapital sowie zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 AktG: Die Aufhebung der derzeitigen beiden satzungsmäßigen Ermächtigungen, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu erhöhen und die gleichzeitige Schaffung einer neuen Ermächtigung (genehmigtes Kapital 2010), soll der Verwaltung für die folgenden fünf Jahre die Möglichkeit geben, die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft den jeweiligen Erfordernissen anzupassen. Die Aufhebung und Neuschaffung erfolgt im bisherigen Umfang vorzeitig vor Ablauf der bisherigen Ermächtigungen im Jahre 2012, um alle drei unter den Tagesordnungspunkten 6, 7 und 8 vorgeschlagenen Beschlüsse auf denselben Fünfjahreszeitraum umzustellen. Für eine Ausnutzung der Ermächtigung gibt es zurzeit keine konkreten Pläne. Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen steht den Aktionären grundsätzlich das Bezugsrecht zu. Die Ermächtigung des Vorstands, etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können. Der weiter vorgesehene Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke der Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. an die Wandlungsverpflichteten aus Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen ist erforderlich und angemessen, um sie in gleichem Maße wie Aktionäre vor Verwässerung ihrer Rechte zu schützen. Zur Gewährleistung eines Verwässerungsschutzes durch Teilnahme an der Ausgabe der neuen Aktien ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit auszuschließen, wie es notwendig ist, um den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen in der Weise zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs-/Optionsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde. Der mögliche Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber/Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder der zur Wandlung Verpflichteten bietet zudem den Vorteil, dass bei entsprechend gestalteten Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen der Wandlungs- bzw. Optionspreis aus den bereits begebenen und noch zu begebenden Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Die weiter vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals, der 10% des derzeitigen Grundkapitals insgesamt nicht übersteigt, auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den jeweiligen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet, stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die genannten Vorgaben für die Ausnutzung dieser Ermächtigung stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, die Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und optimalen Erlösen. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass vergleichbare, wie eine bezugsrechtslose Kapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann. Deshalb sieht die Ermächtigung vor, dass eine Veräußerung von Aktien, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gegen Barzahlung an Dritte veräußert hat, ohne den Aktionären den Bezug dieser Aktien anzubieten, den Höchstbetrag ebenso reduziert wie die Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, soweit den Aktionären kein Bezugsrecht an ihnen eingeräumt wird. Geschäftsgegenstand der Gesellschaft ist das Halten und Führen von Beteiligungen an anderen Unternehmen. Die Gesellschaft sollte daher die Möglichkeit haben, im Rahmen ihrer Akquisitionsstrategie im In- und Ausland Unternehmen und Beteiligungen an Unternehmen in geeigneten Fällen nicht nur in der üblichen Weise durch Zahlung eines Kaufpreises, sondern auch im Wege einer Sachgegenleistung durch Überlassung von Aktien erwerben zu können. Die Praxis zeigt, dass die Verkäufer von Unternehmen oder von Unternehmensbeteiligungen als Gegenleistung auch die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft in Erwägung ziehen. Um auch solche Unternehmen oder Beteiligungen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts erhöhen zu können. Weil eine etwaige Kapitalerhöhung bei sich bietenden Erwerbsmöglichkeiten wegen des regelmäßig zu erwartenden Wettbewerbs mit anderen Erwerbsinteressenten kurzfristig erfolgen muss, ist für die Bereitstellung der erforderlichen Aktien die Schaffung eines genehmigten Kapitals erforderlich. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch macht, falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen konkretisieren und dabei auch sorgfältig abwägen, ob die als Gegenleistung zu übertragenden Aktien durch eine Kapitalerhöhung und/oder durch Erwerb eigener Aktien beschafft werden. Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft folgt.
8.	Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, Schaffung eines bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: ‘a) Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, bis zum 23. August 2015 auf den Inhaber und/oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen mit einem Gesamtbetrag von bis zu EUR 39.112.500,00 mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren auszugeben und den Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Wandlungsrechte auf neue Inhaber-Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Anteil am Grundkapital von bis zu insgesamt EUR 1.117.500,00 einzuräumen, und zwar nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen. Wandelschuldverschreibungen können auch Wandlungspflichten enthalten. Die Schuldverschreibungen können insgesamt oder in Tranchen ausgegeben werden. Die Gläubiger erhalten das Recht, ihre Schuldverschreibungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen; im Falle einer Wandlungspflicht sind sie hierzu verpflichtet. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung Optionsscheine beigefügt, deren Inhaber zur Ausübung des Bezugsrechts befugt ist. Das Nähere wird in den Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung bestimmt. Das Umtauschverhältnis wird durch die Division des Nennbetrages der jeweiligen Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis bestimmt. Die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung können vorsehen, dass die Gesellschaft ganz oder teilweise eigene Aktien gewährt oder den Gegenwert in bar ausgleicht. Die Schuldverschreibungen können auch von einem Kreditinstitut oder einer Wertpapierhandelsbank unter Übernahme der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: – für Spitzenbeträge; – wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und nur für Schuldverschreibungen, die Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten vorsehen, deren insgesamt hierauf entfallender anteiliger Betrag am Grundkapital 10% des im Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt; auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die seit dem 24. August 2010 unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2010 ausgegeben werden oder aufgrund seit dem 24. August 2010 begebener Options- oder Wandlungsrechte bzw. seither begründeter Wandlungspflichten bezogen werden können, soweit bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals bzw. bei der Begebung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß bzw. entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird; weiter ist der anteilige Betrag am Grundkapital von eigenen Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft auf der Grundlage einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG seit dem 24. August 2010 erworben und an Dritte gegen Barzahlung ohne Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre veräußert hat, es sei denn, dass diese Veräußerung über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Angebotes an die Aktionäre erfolgt ist; – soweit es erforderlich ist, den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechtes bzw. einer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Der Vorstand ist ermächtigt, unter Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Bedingungen und Einzelheiten der Schuldverschreibungen festzusetzen, insbesondere Laufzeit und Stückelung, Volumen, Zinssatz und Ausgabekurs, Wandlungspreis und Zeitraum bzw. Zeitpunkt der Ausübung. b) Das Grundkapital wird um bis zu EUR 1.117.500 bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2010). Diese bedingte Kapitalerhöhung dient der Ausgabe von Aktien an die Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der vorstehend unter a) beschlossenen Ermächtigung bis zum 23. August 2015 von der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung darf nur insoweit durchgeführt werden, wie die Gläubiger ihr Wandlungsrecht ausgenutzt haben oder einer Wandlungspflicht unterliegen. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres gewinnbezugsberechtigt, in dem sie ausgegeben werden. Der Vorstand ist unter Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt, die Einzelheiten der Durchführung der jeweiligen bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. c) § 4 der Satzung wird um folgenden Abs. 5 ergänzt: Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.117.500,00 bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur soweit durchzuführen, wie die Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, welche von der Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 24. August 2010 bis zum 23. August 2015 ausgegeben wurden, von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch gemacht haben und die Gesellschaft nicht den Wandlungsanspruch auf andere Weise erfüllt hat. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres gewinnbezugsberechtigt, in dem sie ausgegeben werden. Der Vorstand ist unter Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt, die Einzelheiten der Durchführung der jeweiligen bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.’ Bericht des Vorstands zu der in TOP 8 vorgesehenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen nebst bedingtem Kapital sowie zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG: Diese erstmals vorgeschlagene Ermächtigung soll im Interesse der Gesellschaft die Ausgabe günstiger, in besonderem Maße den Anforderungen der Kapitalmärkte entsprechender Schuldverschreibungen ermöglichen. Über Zeitpunkt und Umfang einer etwaigen Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung kann heute noch keine Aussage getroffen werden. Den Aktionären soll bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen. Es kann jedoch insoweit ausgeschlossen werden, wie Options- oder Umtauschrechte auf bzw. in Aktien der Gesellschaft begeben werden, auf die ein rechnerischer Anteil von nicht mehr als zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen. Für den Bezugsrechtsausschluss gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß, die vorsieht, dass ein Ausgabepreis festgelegt werden muss, der nicht wesentlich unter dem Börsenkurs liegt. Die Ermächtigung sieht deshalb vor, dass der Ausgabepreis den nach den anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreiten darf. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Damit der nach Maßgabe von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG privilegierte Ausschluss des Bezugsrechts auf insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft begrenzt bleibt, enthält der Beschlussvorschlag zum Schutze der Vermögensinteressen der Aktionäre zwei Anrechnungsbestimmungen: Anzurechnen sind einerseits Kapitalerhöhungen, soweit von der gemäß Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals (genehmigtes Kapital 2010) Gebrauch gemacht worden ist. Andererseits sind Veräußerungen von eigenen Aktien anzurechnen, soweit die Gesellschaft sie auf der Grundlage einer Hauptversammlungsermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gegen Barzahlung an Dritte veräußert hat, ohne sie den Aktionären zum Bezug anzubieten, es sei denn, die Veräußerung erfolgte über die Börse oder ein öffentliches Angebot an die Aktionäre. Im Übrigen ermöglicht es der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge, die Ermächtigung mit glatten Beträgen auszunutzen und dadurch die Abwicklung der Kapitalmaßnahme zu erleichtern. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten oder von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen hat den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Optionsrechte, Wandlungsrechte bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen nicht notwendigerweise ermäßigt bzw. das Umtauschverhältnis nicht angepasst werden muss.
9.	Beschlussfassung über Änderungen der Satzung zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zur Anpassung an Änderungen des Aktiengesetzes folgende Beschlüsse zu fassen: a) Änderung von § 17 Abs. 2 der Satzung. § 17 Abs. 2 der Satzung wird gestrichen und erhält folgende Fassung: ‘2. Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger.’ b) Änderung von § 18 Abs. 1 der Satzung § 18 Abs. 1 wird gestrichen und erhält folgende Fassung: ‘1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft unter der in der Einladung angegebenen Adresse, auf einem von der Gesellschaft in der Einladung näher zu bestimmenden elektronischen Weg oder einer in der Einladung bezeichneten Stelle angemeldet haben. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Vorstand kann in der Einberufung eine kürzere, in Tagen bemessene Anmeldefrist festlegen.’ c) An § 17 wird folgender Abs. 4 angefügt ‘4. Die Übermittlung von Mitteilungen gemäß § 125 Abs. 1 AktG ist gemäß §§ 125 Abs. 2 Satz 2, 128 Abs. 1 Satz 2 AktG auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Der Vorstand kann einen Versand per Post vorsehen, dies muss mit der Einberufung bekannt gemacht werden.’

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Angaben gemäß § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger EUR 2.235.000,00 und ist eingeteilt in 2.235.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und die Stimmrechte zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger beträgt dementsprechend 2.235.000. Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Derzeit hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 der Satzung der INVISION SOFTWARE AG, Ratingen nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des Dienstag, den 17. August 2010, in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei unten genannter Adresse angemeldet haben.

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dies hat bis zum Ablauf des 17. August 2010 durch Vorlage eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher Sprache oder englischer Sprache erstellten Nachweises des depotführenden Instituts über ihren Anteilsbesitz zu Beginn des 3. August 2010 (Nachweisstichtag) zu geschehen.

Die erforderlichen Anmeldungen der Aktionäre sowie die Bestätigung des depotführenden Instituts müssen der Gesellschaft unter der von ihr benannten Stelle:

InVision Software AG

c/o Haubrok Corporate Events GmbH

Landshuter Allee 10

80637 München

oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 289

oder per E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de

bis zum Ablauf des 17. August 2010 zugehen.

Die Gesellschaft wird gegen Vorlage der Anmeldung und des Nachweises Eintrittskarten ausstellen, die zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung

Wir weisen die Aktionäre darauf hin, dass sie ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, insbesondere auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen können, wenn sie nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist, oder auch durch Übermittlung des Nachweises per Post, per Telefax oder per E-Mail an die oben für die Anmeldung genannte Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Wenn die Vollmacht weder einem Kreditinstitut oder einer Vereinigung von Aktionären oder einem anderen, diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten, Vollmachtnehmer erteilt wird, ist die Vollmacht schriftlich, per Fax oder per E-Mail zu erteilen. Hierfür kann das Formular zur Vollmachtserteilung verwendet werden, das sich auf der Rückseite der Eintrittskarte zur Hauptversammlung befindet. Dieses Formular kann auch kostenfrei unter der oben genannten Anschrift angefordert werden und steht unter der Internetadresse http://www.invision.de/hv2010 zum Download bereit. Für die Form einer Vollmacht, die einem Kreditinstitut oder einer Vereinigung von Aktionären oder einem anderen, diesen nach § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten, Vollmachtnehmer erteilt wird, gelten die gesetzlichen Bestimmungen; bitte erfragen Sie in einem solchen Fall die Einzelheiten der Bevollmächtigung bei den genannten Vollmachtnehmern.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären zusätzlich an, von der Gesellschaft benannte, jedoch an die Weisungen der Aktionäre gebundene Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen ihre Aktien zwingend rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden und eine Eintrittskarte anfordern.

Die Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten die Aktionäre nach Anmeldung und Nachweis ihrer Berechtigung zur Teilnahme, wie oben beschrieben.

Soweit Aktionäre von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Sollten zu einem Tagesordnungspunkt unklare oder missverständliche Weisungen an die Stimmrechtsvertreter erteilt werden, enthalten sich diese insoweit der Stimme. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Für die Stimmrechtsausübung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter kann das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwandt werden. Außerdem steht ein entsprechendes Formular unter der Internetadresse http://www.invision.de/hv2010 zum Download zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen, für gemäß den obigen Voraussetzungen rechtzeitig angemeldete Aktien, sind ausschließlich bis zum 23. August 2010, 24:00 Uhr (Eingang) an die unten angegebene Adresse zu übermitteln:

InVision Software AG

c/o Haubrok Corporate Events GmbH

Landshuter Allee 10

80637 München

oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 298

oder per E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

Verlangen auf Tagesordnungsergänzung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals (dies entspricht 111.750 Stückaktien) oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (InVision Software AG, Vorstand, Halskestraße 38, 40880 Ratingen) zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 24. Juli 2010 (24:00 Uhr) zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse der Gesellschaft unter http://www.invision.de/hv2010 den Aktionären zugänglich gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG zusammen mit der Einberufung mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Soweit Aktionäre von ihrem Recht, Gegenanträge vor der Hauptversammlung der Gesellschaft zu übersenden, Gebrauch machen wollen, sind diese ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

InVision Software AG

c/o Haubrok Corporate Events GmbH

Landshuter Allee 10

80637 München

oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 298

oder per E-Mail: gegenantraege@haubrok-ce.de

Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären, die mit Begründung spätestens am 9. August 2010 (24:00 Uhr) unter der vorgenannten Adresse der Gesellschaft zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.invision.de/hv2010 veröffentlicht. Anders adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Ausschlusstatbestände sind im Einzelnen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.invision.de/hv2010 dargestellt. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand der InVision Software AG behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen. Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge gegen einen oder mehrere Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übersendung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl eines Abschlussprüfers gemäß § 127 AktG gelten die vorstehenden Ausführungen einschließlich der Frist für die Zugänglichmachung des Wahlvorschlags (Zugang spätestens am 9. August 2010; 24:00 Uhr) sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Der Vorstand der InVision Software AG braucht den Wahlvorschlag nach § 127 Satz 3 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag bestimmte Angaben nicht enthält. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.invision.de/hv2010 beschrieben.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen.

Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 20 Abs. 2 der Satzung ist der Versammlungsleiter befugt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu bestimmen.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.invision.de/hv2010 zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls auf dieser Internetseite.

Ratingen, im Juli 2010

InVision Software AG, Ratingen

Der Vorstand