GESCO AG

Pre-Annual General Meeting Information • Jul 22, 2010

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AGM Announcements | 22 July 2010 15:27

GESCO Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.09.2010 in Wuppertal mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

GESCO Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

GESCO Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.09.2010 in Wuppertal mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

22.07.2010 / 15:27

GESCO AG

Wuppertal

– ISIN DE0005875900 –

– Wertpapier-Kenn-Nummer 587 590 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 2. September 2010, 10.30 Uhr (Einlass ab 9.30 Uhr), in der Stadthalle Wuppertal, Johannisberg 40, 42103 Wuppertal, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

TOP 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte der GESCO AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2009/2010 (01.04.2009 bis 31.03.2010) inklusive dem Bericht des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

TOP 2

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2009/2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2009/2010 ausgewiesenen Bilanzgewinn von EUR 3.926.832,00 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,30 je Stückaktie auf das zurzeit dividendenberechtigte Grundkapital (3.023.000 Aktien abzgl. 2.360 eigene Aktien)	EUR 3.926.832,00

TOP 3

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009/2010

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009/2010 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 4

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009/2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009/2010 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 5

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010/2011

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Dr. Breidenbach und Partner GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Wuppertal, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2010/2011 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2010/2011, sofern eine solche prüferische Durchsicht durchgeführt wird, zu wählen.

TOP 6

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vorstandsvergütung

Durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009 (VorstAG) wurde die Möglichkeit geschaffen, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden. Gegenstand der Billigung soll das neue, vom Aufsichtsrat am 31. Mai 2010 beschlossene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder sein.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das neue, vom Aufsichtsrat am 31. Mai 2010 beschlossene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

TOP 7

Neuwahl zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der GESCO AG am 2. September 2010 endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Willi Back, Klaus Möllerfriedrich und Rolf-Peter Rosenthal. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 AktG sowie § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die alle von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. In Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Herren

7.1.	Willi Back, Vorstandsvorsitzender der GESCO AG i. R., wohnhaft in Neckargemünd,
7.2.	Klaus Möllerfriedrich, Wirtschaftsprüfer/Steuerberater in eigener Praxis und Partner bei PARES Strategiepartner in Wuppertal, wohnhaft in Wuppertal,
7.3.	Rolf-Peter Rosenthal, Bankdirektor i. R., wohnhaft in Wuppertal,

jeweils bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu bestellen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Für den Fall seiner Wahl beabsichtigt Herr Möllerfriedrich für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.

Die vorgeschlagenen Kandidaten sind derzeit Mitglieder in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

–	Herr Willi Back Metall-Chemie Holding GmbH, Hamburg (Beirat)
–	Herr Klaus Möllerfriedrich COREST AG, Düsseldorf (Aufsichtsrat, Vorsitz) TopAgers AG, Langenfeld (Aufsichtsrat, Vorsitz) MicroVenture GmbH & Co. KGaA Beteiligungsgesellschaft, Düsseldorf (Aufsichtsrat) Dr.-Ing. Thomas Schmidt AG, Köln (Aufsichtsrat)
–	Herr Rolf-Peter Rosenthal Siegfried Leithäuser GmbH & Co. KG, Hamm (Beirat, Vorsitz) Jackstädt Holding GmbH, Wuppertal (Beirat) Coroplast Fritz Müller GmbH & Co. KG, Wuppertal (Beirat).

TOP 8

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eröffnet der Gesellschaft die Möglichkeit zum Erwerb eigener Aktien, die insgesamt einen Anteil in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen. Die Gesellschaft ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 27. August 2009 zu einem solchen Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Dieser Ermächtigungsbeschluss gilt jedoch nur bis zum 26. Februar 2011. Um der Gesellschaft auch über diesen Zeitpunkt hinaus den Erwerb eigener Aktien zu ermöglichen, soll unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung über eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Beschluss gefasst werden. Gemäß dem Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) vom 30. Juli 2009 kann die Ermächtigung nunmehr für die Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden. Hiervon soll, auch im Interesse einer Straffung zukünftiger Hauptversammlungen, Gebrauch gemacht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)	Die zu Punkt 5 der Tagesordnung der Hauptversammlung der GESCO AG am 27. August 2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 2. September 2010 aufgehoben und durch nachfolgende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzt; die für bereits erworbene Aktien bestehenden Verwendungsermächtigungen bleiben davon unberührt.
b)	Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 1. September 2015 eigene Aktien von – unter Anrechnung bereits von ihr gehaltener eigener Aktien – bis zu zehn vom Hundert des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck ausgeübt werden; ein Handel in eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
c)	Der Gegenwert für den Erwerb je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei Erwerb über die Börse den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
d)	Beim Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot kann die Gesellschaft entweder ein formelles Angebot veröffentlichen oder zur Abgabe von Angeboten öffentlich auffordern. In beiden Fällen legt die Gesellschaft einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, wobei im letztgenannten Fall der endgültige Preis aus den vorliegenden Annahmeerklärungen bzw. Verkaufsangeboten ermittelt wird. Das Angebot bzw. die Angebotsaufforderung kann eine Annahme- bzw. Angebotsfrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, eine etwaige Kaufpreisspanne während der Annahme- bzw. Angebotsfrist anzupassen, wenn sich während dieser Frist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Der Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) darf jeweils den Börsenkurs um nicht mehr als zehn Prozent über- oder unterschreiten. Als insoweit maßgeblicher Börsenkurs gilt im Falle der Veröffentlichung eines formellen Angebots durch die Gesellschaft der durchschnittliche Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über das formelle Angebot oder, im Falle einer Angebotsanpassung, vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Angebotsanpassung. Im Falle der Veröffentlichung einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten tritt an die Stelle des Tags der Entscheidung des Vorstands über das Angebot bzw. die Angebotsanpassung der Tag der Annahme der Verkaufsangebote durch die Gesellschaft.
e)	Übersteigt das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen, muss der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angedienten bzw. angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angebotener bzw. angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden.
f)	Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots zu veräußern. Bei Veräußerung über die Börse besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Für den Fall einer Veräußerung durch öffentliches Angebot wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise zu veräußern, wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Barzahlung zu einem Preis (ohne Veräußerungsnebenkosten) veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt sich (unter Einbeziehung sonstiger Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien oder neuer Options- oder Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung ausgenutzt werden) auf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals und, wenn dieses geringer ist, des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung zum Verkauf bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte zu veräußern, soweit dies zu dem Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen oder zur Bedienung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen erfolgt. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, im Falle eines Angebots an alle Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhabern etwaiger von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie sie diesen nach Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustünden. Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms auszugeben. Im Anschluss an die Hauptversammlung vom 23. August 2007 wurde ein Aktienoptionsprogramm aufgelegt, dessen Laufzeit zunächst für drei Jahre vorgesehen war und nun zu den nachfolgenden Konditionen um weitere drei Jahre verlängert werden soll: Das Aktienoptionsprogramm steht den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft sowie vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgewählten Führungskräften offen. Die Aktienoptionen werden in jährlichen Tranchen zu einem Ausübungspreis ausgegeben, der dem durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der GESCO-Aktie an den zehn aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen nach der Hauptversammlung im Jahr der Optionsgewährung entspricht. Die Optionsgewährung erfolgt jeweils innerhalb eines Monats nach der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung. Das Aktienoptionsprogramm ist so ausgestaltet, dass die Teilnehmer aus Mitteln ihres Privatvermögens selbst erworbene GESCO-Aktien einbringen müssen, die für die Dauer der Wartezeit einer Veräußerungssperre unterliegen. Pro eingebrachte eigene Aktie können zehn Optionen erworben werden. Die Wartezeit bis zur Ausübung der Optionen beträgt vier Jahre und zwei Monate; nach Ablauf der Wartezeit können die Optionen bis zum 15. März des übernächsten Jahres ausgeübt werden. Ob und wie viele der gewährten Optionen ausübbar sind, ist vom Erreichen eines absoluten bzw. relativen Erfolgsziels abhängig. Das absolute Erfolgsziel ist erreicht, wenn sich der Aktienkurs der GESCO-Aktie bis zum Ausübungszeitpunkt positiv entwickelt hat. Das relative Erfolgsziel ist erreicht, wenn sich der Aktienkurs der GESCO-Aktie bis zum Ausübungszeitpunkt besser entwickelt hat als der SDAX (Outperformance). Werden beide Erfolgsziele erreicht, so können die Teilnehmer ihre Optionen zu 100 % ausüben. Wird das absolute, nicht aber das relative Erfolgsziel erreicht, so können die Teilnehmer nur 75 % ihrer Optionen ausüben, während die restlichen 25 % ersatz- und entschädigungslos verfallen. Wird zum Ausübungszeitpunkt weder das absolute noch das relative Erfolgsziel erreicht, verfallen sämtliche Optionen der betreffenden Tranche ersatz- und entschädigungslos. Die GESCO AG behält sich vor, anstelle der Gewährung von Aktien den Programmgewinn ganz oder teilweise in Geld auszugleichen. Die maximale Gewinnmöglichkeit der Teilnehmer ist auf 50 % des Ausübungspreises begrenzt.
g)	Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu einem Teil oder insgesamt ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.

Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder durch mit ihr verbundene Unternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ausgeübt werden.

TOP 9

Beschlussfassung über die Änderung des bestehenden Gewinnabführungsvertrags mit der MAE Maschinen- und Apparatebau Götzen GmbH

Die GESCO AG hat am 21. August 2008 als herrschendes Unternehmen einen Gewinnabführungsvertrag mit ihrer 100%igen Tochtergesellschaft MAE Maschinen- und Apparatebau Götzen GmbH als abhängigem Unternehmen abgeschlossen. Die Hauptversammlung hat diesem Vertrag am selben Tag zugestimmt. Der vorgenannte Unternehmensvertrag soll angepasst werden, um den zwischenzeitlich erfolgten Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen Rechnung zu tragen. Die GESCO AG beabsichtigt vor diesem Hintergrund, mit der MAE Maschinen- und Apparatebau Götzen GmbH eine Änderungsvereinbarung zum bestehenden Gewinnabführungsvertrag zu schließen, deren Regelungen unter Fortgeltung des bestehenden Gewinnabführungsvertrags im Übrigen rückwirkend ab dem 1. Januar 2010 gelten sollen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Änderung des Gewinnabführungsvertrags zwischen der GESCO AG als herrschendem Unternehmen und der MAE Maschinen- und Apparatebau Götzen GmbH als abhängiger Gesellschaft gemäß dem Entwurf der Änderungsvereinbarung zuzustimmen.

Nachstehend ist der zwischen der GESCO AG und der MAE Maschinen- und Apparatebau Götzen GmbH geschlossene Gewinnabführungsvertrag in seiner konsolidierten Fassung unter Berücksichtigung des Entwurfs der Änderungsvereinbarung wiedergegeben. Die Änderungen gegenüber dem Vertrag in seiner Fassung vom 21. August 2008 sind durch Fettdruck hervorgehoben. Gestrichene Passagen sind in eckige Klammern gesetzt und zusätzlich unterstrichen.

‘GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG

zwischen

1.	der im Handelsregister des Amtsgerichts Wuppertal unter HRB 7847 eingetragenen GESCO Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Wuppertal, Döppersberg 19, 42103 Wuppertal und
2.	der im Handelsregister des Amtsgerichts Wuppertal unter HRB 21240 eingetragenen MAE Maschinen- und Apparatebau Götzen GmbH (nachfolgend MAE GmbH) mit dem Sitz in Erkrath, Steinhof 65, 40699 Erkrath

§ 1

Gewinnabführung

1.	[ Die MAE GmbH verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn, der ohne diesen Vertrag sonst auszuweisen wäre, an die GESCO AG abzuführen, so dass bei der MAE GmbH vorbehaltlich der im folgenden Absatz 2 vereinbarten Regelung kein eigener Gewinn entsteht. ] Die MAE GmbH verpflichtet sich, ihren gesamten nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die GESCO AG abzuführen. Vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen gemäß nachstehendem Absatz 2 sowie der §§ 30 ff. GmbHG ist der gesamte ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag, an die GESCO AG abzuführen.
2.	Die MAE GmbH kann nur mit Zustimmung der GESCO AG Teile des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind aufzulösen und zum Ausgleich eines Verlustes zu verwenden oder als Gewinn abzuführen, wenn die GESCO AG dies verlangt.
3.	Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, in welchem der Gewinnabführungsvertrag wirksam wird.

§ 2

Verlustübernahme

1.	[ Die GESCO AG ist verpflichtet, jeden während der Dauer dieses Vertrages entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Dauer dieses Vertrages in sie eingestellt worden sind. § 1 Abs. 3 gilt entsprechend. ] Die GESCO AG verpflichtet sich, entsprechend § 302 Abs. 1 AktG jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der MAE GmbH auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen gemäß § 1 Abs. 2 des Gewinnabführungsvertrags Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Des Weiteren gelten § 302 Abs. 3 und 4 AktG entsprechend.
2.	[ § 302 Abs. 3 AktG gilt entsprechend. ] § 1 Abs. 3 gilt entsprechend.

§ 3

Wirksamwerden und Dauer

1.	Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung der MAE GmbH und durch die Hauptversammlung der GESCO AG.
2.	Dieser Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der MAE GmbH wirksam.
3.	[ Dieser auf unbestimmte Zeit abgeschlossene Vertrag ist nicht vor Ablauf von fünf Jahren seit seiner Eintragung in das Handelsregister kündbar. ] Dieser auf unbestimmte Zeit abgeschlossene Vertrag kann nicht vor Ablauf des Geschäftsjahres der MAE GmbH gekündigt werden, das mindestens sechs Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres endet, in dem die im Jahr 2010 geschlossene Änderungsvereinbarung zu diesem Vertrag wirksam wird. Danach kann der Vertrag zum Ende eines Geschäftsjahres der MAE GmbH unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der jeweils anderen Gesellschaft an.
4.	Das jederzeitige Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die GESCO AG ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie nicht mehr mit Mehrheit an der MAE GmbH beteiligt ist oder ein weiterer Gesellschafter an der MAE GmbH beteiligt wird.

§ 4

Schlussbestimmungen

Die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer oder mehrerer Bestimmungen dieses Vertrages berührt die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht.’

Einer Prüfung des Entwurfs der Änderungsvereinbarung gemäß §§ 295 Abs. 1 Satz 2 i.V.m. 293b AktG bedarf es nicht, da sich sämtliche Anteile der MAE Maschinen- und Apparatebau Götzen GmbH in der Hand der GESCO AG als herrschendem Unternehmen befinden.

TOP 10

Beschlussfassung über die Änderung von § 13 Abs. 2 und § 14 der Satzung

Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) vom 30. Juli 2009 hat im Aktiengesetz u.a. die Regelungen über die Einberufungs- und Anmeldefrist für die Hauptversammlung sowie die Regelungen zur Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten geändert. Die Satzung der Gesellschaft soll an die neue Rechtslage angepasst werden. Ferner eröffnet das ARUG die Möglichkeit, den Vorstand zu ermächtigen vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Von dieser Möglichkeit zur Ermächtigung des Vorstands soll Gebrauch gemacht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Satzungsänderungen zu beschließen:

a)

Der bisherige § 13 Abs. 2 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

‘Die Einberufung wird unter Einhaltung der gesetzlich bestimmten Fristen im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht.’

b)

§ 14 der Satzung wird in seiner jetzigen Fassung insgesamt aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

Ԥ 14

Voraussetzungen für die Teilnahme und die Stimmrechtsausübung

(1)	Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse unter Einhaltung der gesetzlich bestimmten Fristen zugehen.
(2)	Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, nähere Bestimmungen zum Verfahren zu treffen, die mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen sind.
(3)	Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. § 135 AktG bleibt unberührt. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine Erleichterung bestimmt werden.’

Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung

Der Vorstand gibt gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 8 der Tagesordnung über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Veräußerung von eigenen Aktien der Gesellschaft auszuschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, der Gesellschaft eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen, damit sie die mit einem solchen Erwerb verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre nutzen kann.

Durch die vorgeschlagene Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, bis zum 1. September 2015 eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Damit ist die gesetzlich zulässige Höchstgrenze gewahrt. Ein Erwerb darf nur über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre erfolgen. Die Einhaltung der durch § 71 Abs. 1 Nr. 8 Sätze 3 und 4 AktG geforderten Pflichten zur Gleichbehandlung aller Aktionäre ist damit gewährleistet.

Die Ermächtigung sieht vor, dass bei Veräußerung der eigenen Aktien im Wege eines öffentlichen Angebots, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden kann. Auf diesem Wege soll ermöglicht werden, ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen, wodurch die technische Durchführung des Angebots erleichtert wird.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht darüber hinaus vor, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, sofern die Veräußerung der eigenen Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, Aktien an institutionelle Anleger, Finanzinvestoren oder sonstige Kooperationspartner abzugeben und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. In dieser Art der Veräußerung liegt zwar ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, der jedoch gesetzlich zulässig ist, da er dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entspricht. Von dieser Ermächtigung darf nur bis zur Höhe von zehn Prozent des Grundkapitals unter Einbeziehung sonstiger bei der Gesellschaft bestehender Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder analog § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden.

Ferner können die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte veräußert werden, soweit dies zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen oder zur Bedienung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen erfolgt. Der Vorstand soll in diesen Fällen in die Lage versetzt werden, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung für den Erwerb solcher Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen anbieten zu können bzw. den Inhabern von Options- bzw. Wandlungsrechten Aktien zur Erfüllung ihrer Ansprüche gewähren zu können, ohne insoweit eine Kapitalerhöhung durchführen zu müssen. Eine solche Verwendung der eigenen Aktien bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Gesellschaft die notwendige Flexibilität gegeben, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen und dadurch auf die für die Gesellschaft vorteilhaften Angebote zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an anderen Unternehmen rasch und flexibel reagieren zu können. Dem trägt die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Soweit die vorgeschlagene Ermächtigung die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts zur Erfüllung von Options- und Wandlungsrechten aus von der Gesellschaft bzw. Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen vorsieht, dient dies dem Zweck, der Verwaltung die Erfüllung mit bereits bestehenden eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme eines sonst erforderlichen bedingten Kapitals zu ermöglichen; derzeit hat weder die Gesellschaft noch eine andere Gesellschaft der GESCO-Gruppe Options- oder Wandelschuldverschreibungen begeben.

Schließlich soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber von künftig eventuell auszugebenden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen teilweise auszuschließen, um diesen Bezugsrechte auf die zu veräußernden Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustünde. Auf diese Weise könnte eine andernfalls eintretende Verringerung des Options- bzw. Wandlungspreises vermieden und damit eine Stärkung der finanziellen Mittel der Gesellschaft erreicht werden. Eine solche Verwendung der eigenen Aktien bedarf ebenfalls der Zustimmung des Aufsichtsrats. Derzeit hat weder die Gesellschaft noch eine andere Gesellschaft der GESCO-Gruppe Options- oder Wandelschuldverschreibungen begeben.

Die Gesellschaft soll neben den genannten Möglichkeiten auch in die Lage versetzt werden, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Bedienung eines Aktienoptionsplans für Mitglieder des Vorstands sowie ausgewählte Führungskräfte zu verwenden. Im Anschluss an die Hauptversammlung vom 23. August 2007 wurde ein Aktienoptionsprogramm aufgelegt, dessen Laufzeit zunächst für drei Jahre vorgesehen war und nun zu den im Rahmen der Ermächtigung genannten Konditionen um weitere drei Jahre verlängert werden soll. Im Hinblick auf den Wettstreit um qualifizierte Führungskräfte ist es für die Gesellschaft ganz besonders wichtig und erforderlich, die Vorstandsmitglieder und ausgewählte Führungskräfte an das Unternehmen zu binden.

Die Einziehung von erworbenen eigenen Aktien ohne weitere Beschlussfassung der Hauptversammlung ermöglicht es der Gesellschaft, ihr Eigenkapital durch die mit der Einziehung verbundene Herabsetzung des Grundkapitals den jeweiligen Erfordernissen des Kapitalmarkts rasch und flexibel anzupassen.

Der Vorstand wird der nächstfolgenden Hauptversammlung jeweils Bericht über jede Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien erstatten.

Hauptversammlungsrelevante Informationen

Folgende Unterlagen liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Döppersberg 19, 42103 Wuppertal, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Abschriften werden jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos übersandt. Die Unterlagen sind auch im Internet unter http://www.gesco.de/de/hauptversammlung zugänglich:

–	Jahresabschluss und Lagebericht der GESCO AG für das Geschäftsjahr 2009/2010;
–	Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2009/2010 mit dem Konzernabschluss und dem Konzernlagebericht der GESCO-Gruppe für das Geschäftsjahr 2009/2010 inklusive dem Bericht des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
–	Darstellung des neuen, vom Aufsichtsrat am 31. Mai 2010 beschlossenen Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu Tagesordnungspunkt 6;
–	Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8;
–	Gewinnabführungsvertrag zwischen der GESCO AG und der MAE Maschinen- und Apparatebau Götzen GmbH vom 21. August 2008 und Entwurf der Änderungsvereinbarung;
–	Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse sowie Lageberichte der GESCO AG und des Konzerns für die Geschäftsjahre 2007/2008, 2008/2009 und 2009/2010;
–	Jahresabschlüsse und Lageberichte der MAE Maschinen- und Apparatebau Götzen GmbH für die Geschäftsjahre 2007, 2008 und 2009;
–	Bericht des Vorstands der GESCO AG zum Entwurf der Änderungsvereinbarung betreffend den Gewinnabführungsvertrag vom 21. August 2008.

Unter genannter Internetadresse sind ferner eine weitergehende Erläuterung zu den Rechten der Aktionäre sowie die sonstigen Informationen nach § 124a AktG zugänglich.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 7.859.800 und ist eingeteilt in 3.023.000 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme, so dass im Zeitpunkt der Einberufung auf der Grundlage der Satzung 3.023.000 Stimmrechte bestehen. Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft jedoch gemäß § 71b AktG keine Rechte zu. Sie hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2.360 Stück eigene Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge im Zeitpunkt der Einberufung 3.020.640 Stück.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung i.V.m. § 123 Abs. 2 Satz 1 und 2 sowie Abs. 3 Satz 2 und 3 AktG diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 26. August 2010 (24.00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse

GESCO AG

c/o Deutsche Bank AG

– General Meetings –

Postfach 20 01 07

60605 Frankfurt am Main

Fax: +49 (0)69 12012-86045

E-Mail: WP.HV@Xchanging.com

schriftlich, per Telefax oder elektronisch bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber unter dieser Adresse den durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (sog. Nachweisstichtag oder Record Date), das ist der 12. August 2010 (0.00 Uhr MESZ), Aktionär der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der Nachweis bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Gemäß § 123 Abs. 3 Satz 6 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur derjenige als Aktionär, der den Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht erbracht hat. Die Gesellschaft kann daher solchen Aktionären, die den Nachweis nicht oder nicht fristgemäß erbracht haben, die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts verweigern. Die Aktien werden nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt, sondern bleiben frei handelbar. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Befugnis zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind umgekehrt nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Verfahren für die Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung erforderlich. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Das Vollmachtsformular wird Aktionären ferner jederzeit auf Verlangen in Textform übermittelt. Es ist schließlich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gesco.de/de/hauptversammlung abrufbar. Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft im Fall einer Bevollmächtigung mehrerer Personen bzw. Institutionen berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Sofern weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß §§ 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen bzw. Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss in diesem Fall entweder am Tag der Hauptversammlung vorgewiesen oder der Gesellschaft an folgende Adresse übermittelt werden:

GESCO AG

Investor Relations

Döppersberg 19

42103 Wuppertal

Fax: +49 (0)202-2482049

E-Mail: info@gesco.de

Sollen ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gemäß §§ 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5 AKtG gleichgestellte Personen bzw. Institution bevollmächtigt werden, so bitten wir darum, mit der zu bevollmächtigenden Person bzw. Institution die erforderliche Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen, da diese möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen. Für den Nachweis der Bevollmächtigung durch den Vertreter gilt § 135 Abs. 5 Satz 4 AktG.

Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisung ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Vollmachten hinsichtlich anderer Verwaltungsrechte als dem Stimmrecht, etwa dem Rede- und Fragerecht oder der Einlegung von Widersprüchen, werden die Stimmrechtsvertreter nicht entgegennehmen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen. Vollmachten zugunsten der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis zum 31. August 2010 (24.00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse schriftlich, per Telefax oder per E-Mail erteilt werden:

GESCO AG

Investor Relations

Döppersberg 19

42103 Wuppertal

Fax: +49 (0)202-2482049

E-Mail: info@gesco.de

Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten unsere Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Diese Informationen sind außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gesco.de/de/hauptversammlung abrufbar.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten sind bis spätestens 18. August 2010 (24.00 Uhr MESZ) ausschließlich zu richten an:

GESCO AG

Investor Relations

Döppersberg 19

42103 Wuppertal

Fax: +49 (0)202-2482049

E-Mail: info@gesco.de

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden den Aktionären nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gesco.de/de/hauptversammlung unverzüglich zugänglich gemacht.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen (dies entspricht EUR 392.990,00 bzw. 151.150 Stückaktien der Gesellschaft), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Tagesordnungsergänzungsverlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich unter Beifügung der gesetzlich erforderlichen Angaben und Nachweise mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 2. August 2010 (24.00 Uhr MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

GESCO AG

– Vorstand –

Döppersberg 19

42103 Wuppertal

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär und jeder Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines oder mehrerer Tagesordnungspunkte erforderlich ist. Wir weisen darauf hin, dass der Vorstand unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft verweigern darf.

Wuppertal, im Juli 2010

GESCO AG

Der Vorstand