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Pre-Annual General Meeting Information • Jul 23, 2010

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AGM Announcements | 23 July 2010 15:28

HCI Capital AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.08.2010 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

HCI Capital AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

HCI Capital AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.08.2010 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

23.07.2010 / 15:28

HCI Capital AG

Hamburg

ISIN DE000A0D9Y97/WKN A0D9Y9

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der HCI Capital AG ein, die am Montag, den 30. August 2010, um 10:00 Uhr (MESZ) (Einlass ab 09:00 Uhr (MESZ)), im Theater Neue Flora, Stresemannstraße 163, 22769 Hamburg stattfindet.

I. Tagesordnung

TOP 1:	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der HCI Capital AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009, des Berichts über die Lage der HCI Capital AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2009, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der HCI Capital AG, Burchardstraße 8, 20095 Hamburg, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und stehen auch im Internet unter www.hci-capital.de zum Herunterladen bereit. Sie werden den Aktionären auf Anfrage kostenfrei zugesandt sowie in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

TOP 2:	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2009 zu erteilen.

TOP 3:	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2009 zu erteilen.

TOP 4:	Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer (Einzel- und Konzernabschluss) der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen. Dies umfasst auch die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2011 aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.

TOP 5:	Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach §§ 95, 96 Abs. 1 Aktiengesetz i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Udo Bandow, Karl Gernandt und Alexander Stuhlmann endet mit Beendigung dieser Hauptversammlung. Somit sind in dieser Hauptversammlung drei Aufsichtsratsmitglieder zu wählen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen. Die bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats, deren Amtszeit mit Beendigung dieser Hauptversammlung endet, stehen zur Wiederwahl zur Verfügung.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, dass die Hauptversammlung den folgenden Beschlussvorschlägen zustimmt.

5.1

Beschlussvorschlag:

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,

Herrn Udo Bandow,

Bankkaufmann, Hamburg, gem. § 8 Abs. 2 der Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung zu wählen, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem seine Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

Herr Bandow ist Mitglied der folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräte bzw. vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

–	Aramea Asset Management AG, Hamburg (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
–	Donner & Reuschel Aktiengesellschaft, Hamburg (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
–	Hanseatische Wertpapierbörse Hamburg, Hamburg (Ehrenpräsident)
–	HANSAINVEST Hanseatische Investment-Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Hamburg (Ehrenmitglied des Aufsichtsrats)
–	Fondsbörse Deutschland Beteiligungsmakler AG, Hamburg (Ehrenvorsitzender des Aufsichtsrats)
–	Deutsche Schiffsbank Aktiengesellschaft, Bremen/Hamburg (stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats)
–	VHV Versicherungen AG, Hannover (Mitglied des Beirats)
–	Kurt und Karin Barnekow Stiftung, Hamburg (stellvertretender Vorsitzender des Vorstands)
–	Friedrich und Louise Homann-Stiftung, Hamburg (stellvertretender Vorsitzender des Beirats)
–	Uwe Seeler-Stiftung, Hamburg (stellvertretender Vorsitzender des Vorstands)

5.2

Beschlussvorschlag:

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,

Herrn Karl Gernandt,

Kaufmann, Hamburg, gem. § 8 Abs. 2 der Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung zu wählen, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem seine Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

Herr Gernandt ist Mitglied der folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräte bzw. vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

–	Holcim (Deutschland) AG, Hamburg (Mitglied des Aufsichtsrats)
–	Hapag Lloyd Aktiengesellschaft, Hamburg (Mitglied des Aufsichtsrats)
–	Kühne Holding AG, Schindellegi, Schweiz (Delegierter des Verwaltungsrats)
–	Kühne + Nagel International AG, Schindellegi, Schweiz (Delegierter des Verwaltungsrats)
–	Deutsche Bank Nord (Mitglied des Beirats)

5.3

Beschlussvorschlag:

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,

Herrn Alexander Stuhlmann,

Jurist, Hamburg, gem. § 8 Abs. 2 der Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung zu wählen, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem seine Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

Herr Stuhlmann ist Mitglied der folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräte bzw. vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

–	alstria office REIT-AG, Hamburg (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
–	Capital Stage AG, Hamburg (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
–	LBS Bausparkasse Schleswig-Holstein-Hamburg AG, Hamburg/Kiel (Mitglied des Aufsichtsrats)
–	Euro-Aviation Versicherungs-Aktiengesellschaft, Hamburg (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
–	Frank Beteiligungsgesellschaft mbH, Hamburg (Vorsitzender des Beirats)
–	HASPA Finanzholding, Hamburg (Mitglied des Kuratoriums)
–	Frank Siedlungsbaugesellschaft mbH & Co. KG, Hamburg (Vorsitzender des Beirats)
–	Studio Hamburg Berlin Brandenburg GmbH, Hamburg/Berlin (Mitglied des Beirats)
–	Ludwig Görtz GmbH, Hamburg (Mitglied des Verwaltungsrats)
–	Otto Dörner GmbH & Co. KG, Hamburg (Vorsitzender des Beirats)

Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat ist insbesondere Herr Gernandt als unabhängiger Finanzexperte i.S.d. § 100 Abs. 5 Aktiengesetz qualifiziert.

TOP 6:	Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung

Die in § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft niedergelegte Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital bis zum 20. August 2010 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 6.000.000 zu erhöhen, wird vor dieser Hauptversammlung durch Zeitablauf erlöschen, soweit sie nicht bereits zuvor durch vollständige oder teilweise Ausnutzung erlischt. Um den Vorstand auch künftig in die Lage zu versetzen, die Eigenmittel der Gesellschaft erforderlichenfalls kurzfristig mit Zustimmung des Aufsichtsrats stärken zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2010) geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 29. August 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 12.000.000 (in Worten: Euro zwölf Millionen) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010). Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Gemäß § 186 Abs. 5 Aktiengesetz können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmalig auszuschließen,

–	für Spitzenbeträge,
–	soweit es erforderlich ist, um Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. einer Wandlungspflicht zustehen würde,
–	bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz von der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften ausgegeben wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung die Anzahl veräußerter eigener Aktien anzurechnen, sofern die Veräußerung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz erfolgt,
–	bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals anzupassen.

b)

§ 4 Abs. 3 der Satzung in der Fassung vom 31. August 2009 wird wie folgt neu gefasst:

‘Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 29. August 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 12.000.000 (in Worten: Euro zwölf Millionen) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010). Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Gemäß § 186 Abs. 5 Aktiengesetz können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmalig auszuschließen,

–	für Spitzenbeträge,
–	soweit es erforderlich ist, um Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. einer Wandlungspflicht zustehen würde,
–	bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz von der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften ausgegeben wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung die Anzahl veräußerter eigener Aktien anzurechnen, sofern die Veräußerung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz erfolgt,
–	bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals anzupassen.’

Sollte § 4 Abs. 3 der Satzung in der Fassung vom 31. August 2009 vor dieser Hauptversammlung aufgrund des zeitlichen Ablaufs oder der Ausnutzung der Ermächtigung gestrichen werden, so dass die bisherigen Absätze 4 und 5 zu Absätzen 3 und 4 werden, wird der vorstehend vorgeschlagene Absatz als neuer Absatz 3 in die Satzung eingefügt; die Absätze 3 und 4 werden dann wieder zu Absätzen 4 und 5.

TOP 7:	Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Das Aktienrecht eröffnet die Möglichkeit, die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien besonders zu ermächtigen. In diesem Rahmen kann die Hauptversammlung auch bestimmte Möglichkeiten der Verwendung eigener Aktien festlegen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz ermächtigt, bis zum 29. August 2015 eigene Aktien mit einem darauf entfallenden anteiligen Betrag in Höhe von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Der Erwerb eigener Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands aa) über die Börse oder bb) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten (nachfolgend ‘öffentliches Kaufangebot’). Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d oder 71e Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.

aa)	Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Nebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht um mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten.

bb)

Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots, kann ein bestimmter Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festgelegt werden. Dabei darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Nebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am fünften, vierten und dritten Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots (‘Stichtag’) nicht um mehr als 20 Prozent über- oder unterschreiten. Ergibt sich nach dem Stichtag eine wesentliche Kursabweichung, so kann der Kaufpreis entsprechend der in Satz 2 genannten Berechnung angepasst werden; Referenzzeitraum sind in diesem Fall der fünfte, vierte und dritte Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung. Das Volumen des Kaufs kann begrenzt werden. Überschreitet die gesamte Zeichnung des öffentlichen Kaufangebots dieses Volumen, richtet sich die Annahme durch die Gesellschaft nach dem für die Gesellschaft finanziell günstigsten Angebot und bei finanziell gleichen Angeboten nach Quoten. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das öffentliche Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

b)

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft, durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.

c)

Die hiermit erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet, ohne dass es einer ausdrücklichen Aufhebung bedarf, mit Wirksamkeit einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz. Unabhängig davon endet die hiermit erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien spätestens am 29. August 2015.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als ganz oder teilweise über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung nach diesem Buchstaben d) gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden oder die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen erforderlich sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

e)

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworben wurden, als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen zu verwenden.

f)

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben wurden, zur Erfüllung von durch die Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen eingeräumten Umtausch- oder Bezugsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Aktienoptionsplänen zur Ausgabe von Bezugsrechten auf Aktien an Führungskräfte und andere wichtige Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen zu verwenden.

g)

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die eigenen Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworben wurden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen.

h)

Das Bezugsrecht der Aktionäre wird im Vollzug der Maßnahmen unter Buchstaben d) bis f) ausgeschlossen.

i)

Die unter Buchstaben d) bis g) genannten Ermächtigungen zur Verwendung der aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien können ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden; diese Ermächtigungen bleiben auch nach Aufhebung oder sonstigem Wegfall der unter Buchstaben a) und b) genannten Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien bestehen, soweit die Hauptversammlung diese nicht ausdrücklich aufhebt oder eine neue Ermächtigung zur Verwendung der aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien beschließt.

II. Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung

Der Vorstand hat zu TOP 6 und TOP 7 jeweils einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zu erstatten. Die Berichte liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus. Sie können ebenfalls im Internet unter www.hci-capital.de eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der nachfolgenden Berichte übersandt.

Bericht des Vorstands zu TOP 6 (Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung)

Die in § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft niedergelegte Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital bis zum 20. August 2010 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 6.000.000 zu erhöhen, wird vor dieser Hauptversammlung durch Zeitablauf erlöschen, soweit sie nicht bereits zuvor durch vollständige oder teilweise Ausnutzung erlischt. Um den Vorstand auch künftig in die Lage zu versetzen, die Eigenmittel der Gesellschaft erforderlichenfalls kurzfristig mit Zustimmung des Aufsichtsrats stärken zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2010) geschaffen werden.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 durch Barkapitalerhöhungen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht.

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll dieses Bezugsrecht jedoch ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohl der Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung.

Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben wurden. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um auch den Gläubigern von bestehenden oder künftig auszugebenden Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Solche Schuldverschreibungen haben in der Regel einen Verwässerungsschutz. Werden nachfolgend Aktien mit Bezugsrecht unter dem aktuellen Börsenkurs der Aktie ausgegeben, so wird der Wert der einzelnen Aktie rechnerisch verwässert. Bei ansonsten gleichbleibenden Konditionen würde sich daher auch der Wert des Options- bzw. Wandlungsrechts der Gläubiger von Schuldverschreibungen verringern. Um diese wertmäßige Benachteiligung zu vermeiden, gibt es deshalb in der Regel den Verwässerungsschutz, der besagt, dass den Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre entweder eine Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährt wird; alternativ dazu kann nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen in der Regel den Gläubigern ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden, wie es auch den Aktionären zusteht. Die Gläubiger werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt wäre. Damit die Gesellschaft in der Lage ist, den Gläubigern ein solches Bezugsrecht einzuräumen, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises den Gläubigern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen Aktien zu gewähren, kann für die Gesellschaft wirtschaftlich günstiger sein. Durch die Gewährung von Aktien statt einer Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises kann die Gesellschaft einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen.

Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausnehmen können. Dies ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge. Dadurch wird die Abwicklung einer Emission erleichtert. Die als so genannte ‘freie Spitzen’ vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird es dem Vorstand insbesondere ermöglicht, Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um diese in geeigneten Einzelfällen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einsetzen zu können. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitstellen zu müssen. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend nutzen zu können. Ferner soll das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage ausgeschlossen werden können, um Inhabern von verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen gegen die Gesellschaft anstelle der Geldzahlung ganz oder zum Teil Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Auch unter dem Gesichtspunkt einer Optimierung der Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, da die Emission von Aktien gegen Sachleistung voraussetzt, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

Bericht des Vorstands zu TOP 7 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts)

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gehört zum international üblichen Finanzierungsinstrumentarium von Aktiengesellschaften. Erwerb und Veräußerung der Aktien werden unter Beachtung des Grundsatzes der Gleichbehandlung aller Aktionäre erfolgen. Im Falle des Erwerbs wird dieser Grundsatz dadurch gewahrt, dass der Erwerb nur über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot erfolgen darf.

Die Veräußerung der aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien wird grundsätzlich ebenfalls über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre erfolgen.

Der Vorstand soll aber darüber hinaus ermächtigt werden, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als ganz oder teilweise über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt sich – auch bei mehrfacher Ausnutzung – auf insgesamt höchstens 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft. Die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden oder die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen erforderlich sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird im Vollzug dieser Maßnahme ausgeschlossen.

Die weitere Ermächtigung des Vorstands, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Befriedigung von Rechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Aktienoptionsplänen zur Ausgabe von Bezugsrechten auf Aktien an Führungskräfte und andere wichtige Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen zu verwenden, verschafft der Verwaltung auch in diesem Bereich zusätzliche Flexibilität. Zwar steht für die Erfüllung solcher Rechte in aller Regel auch bedingtes Kapital zur Verfügung. Jedoch sehen die Bedingungen solcher Schuldverschreibungen oder Aktienoptionspläne üblicherweise die Möglichkeit einer Bedienung durch eigene Aktien vor. Ein Vorteil des Einsatzes eigener Aktien ist, dass keine neuen Aktien ausgegeben werden müssen und es daher nicht zu einer Verwässerung der Anteilsquote der Altaktionäre kommt.

Die Verwaltung soll die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien auch ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils darüber berichten, in welchem Umfang er von der Ermächtigung Gebrauch gemacht hat.

III. Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 24.000.000,00. Es ist eingeteilt in 24.000.000 auf den Namen lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil des Grundkapitals von

EUR 1,00 je Aktie. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 24.000.000 beträgt.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 13 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich bei der Gesellschaft bis spätestens Montag, den 23. August 2010, 24:00 Uhr (MESZ) , in Textform (§ 126b BGB) unter einer der nachfolgenden Adressen

	Hauptversammlung der HCI Capital AG c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH Postfach 57 03 64 22772 Hamburg oder Telefax: +49-69-256 270 49 oder E-Mail: hauptversammlung@hci-capital.de

angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus arbeitstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 23. August 2010 bis zum Ende der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sog. Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 23. August 2010. Der Umschreibestopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 23. August 2010 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig über ihr depotführendes Kreditinstitut zu stellen.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut, ein ihm nach

§ 135 Abs. 10 Aktiengesetz i.V.m. § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestelltes Institut oder Unternehmen oder eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige in § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellte Person zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können der Gesellschaft unter der Anschrift

	Hauptversammlung der HCI Capital AG c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH Postfach 57 03 64 22772 Hamburg oder Telefax: +49-69-256 270 49 oder E-Mail: hauptversammlung@hci-capital.de

übersandt werden.

Sowohl mit dem Anmeldebogen als auch mit der Eintrittskarte werden den Aktionären ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter www.hci-capital.de in der Rubrik ‘Investor Relations’/’Hauptversammlungen’ unter dem Link ‘Hauptversammlung 2010’ abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise mittels des den Aktionären mit der Tagesordnung übermittelten Vollmachtsformulars zu erteilen.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, eines ihm nach § 135 Abs. 10 Aktiengesetz i.V.m. § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellten Instituts oder Unternehmens oder einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen in § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellten Person besteht weder nach Gesetz noch Satzung ein Textformerfordernis. Diese Empfänger von Vollmachten setzen gegebenenfalls eigene Formerfordernisse fest. Die Aktionäre werden deshalb gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Kreditinstitut, ein ihm nach § 135 Abs. 10 Aktiengesetz i.V.m. § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestelltes Institut oder Unternehmen oder eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige in § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellte Person darf das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber es oder sie aber im Aktienregister eingetragen ist, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Diese können in Textform mit dem den Aktionären mit dem Anmeldebogen zugesandten Formular bevollmächtigt werden. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen. Aktionäre, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, werden gebeten, hierzu ausschließlich das mit dem Anmeldebogen übersandte und auch im Internet unter www.hci-capital.de in der Rubrik ‘Investor Relations’/’Hauptversammlungen’ unter dem Link ‘Hauptversammlung 2010’ abrufbare Vollmachtsformular zu verwenden; andere Formen der Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können nicht berücksichtigt werden. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft unter der oben für die Vollmachtserteilung angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis zum

23. August 2010 zugehen.

Weitere Unterlagen zur Anmeldung und zur Erteilung von Vollmachten finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.

Formulare für Anmeldung und Vollmachtserteilung

Für die Anmeldung und/oder die Vollmachtserteilung kann das von der Gesellschaft hierfür bereitgestellte Formular verwendet werden. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, erhalten das Formular per Post zugesandt. Das Anmelde- und/oder Vollmachtsformular steht darüber hinaus unter der Internetadresse www.hci-capital.de zur Verfügung. Zudem kann für die Erteilung einer Vollmacht auch das auf der Eintrittskarte enthaltene Vollmachtsformular verwendet werden.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre

Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 Aktiengesetz)

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 (das entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (§ 122 Abs. 2 Aktiengesetz). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 30. Juli 2010, 24.00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

	HCI Capital AG Vorstand/Hauptversammlung 2010 Burchardstraße 8 20095 Hamburg

Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er oder sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also spätestens seit dem Beginn des 30. Mai 2010) Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Bei der Berechnung dieser Frist ist § 70 Aktiengesetz zu beachten.

Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz)

Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung schriftlich, per Telefax oder per E-Mail ausschließlich an die nachstehende Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

	HCI Capital AG Investor Relations Burchardstraße 8 20095 Hamburg Telefax: +49-40-8888-1-1109 E-Mail: ir@hci-capital.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge können nicht berücksichtigt werden.

Mindestens 14 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum Ablauf des 15. August 2010, unter vorstehender Adresse zugegangene und ordnungsgemäße Gegenanträge werden nach Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragsstellers unverzüglich unter der Internet-Adresse www.hci-capital.de einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie eventuellen Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 Aktiengesetz vorliegt. Das gilt beispielsweise dann, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält. Die Begründung eines Gegenantrags muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Das Recht jedes Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige Übersendung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auch vorab zugänglich gemachte Gegenanträge müssen im Übrigen während der Hauptversammlung nochmals mündlich gestellt werden.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Abschluss- oder Sonderprüfern gelten die vorstehenden Absätze einschließlich der Angaben zur Adressierung sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss und der Vorstand den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen sowie seine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten angibt (§ 127 Aktiengesetz).

Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 Aktiengesetz)

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 Aktiengesetz). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen. Da der hiermit einberufenen Hauptversammlung u.a. der Konzernabschluss und -lagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich die Auskunftspflicht des Vorstands auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen.

Nach § 131 Abs. 3 Aktiengesetz darf der Vorstand unter bestimmten Umständen die Auskunft verweigern. Das gilt insbesondere insoweit, als die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde.

§ 15 Abs. 3 der Satzung ermächtigt den Versammlungsleiter, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Erläuterungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 Aktiengesetz sind auch im Internet unter www.hci-capital.de abrufbar.

Informationen nach § 124a Aktiengesetz

Diese Einberufung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und die weiteren in § 124a Aktiengesetz genannten Informationen sind im Internet unter www.hci-capital.de zugänglich.

Hamburg, im Juli 2010

HCI Capital AG

– Der Vorstand –