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Pre-Annual General Meeting Information • Nov 12, 2010

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AGM Announcements | 12 November 2010 15:21

ARQUES Industries Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.12.2010 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

ARQUES Industries Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

ARQUES Industries Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.12.2010 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

12.11.2010 / 15:21

ARQUES Industries Aktiengesellschaft

München

WKN 515 600

ISIN DE0005156004

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen,

sehr geehrte Aktionäre,

der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende laden Sie gem. § 13 Absatz 2 der Satzung ein zu einer außerordentlichen Hauptversammlung der ARQUES Industries Aktiengesellschaft, München, am

Montag, 20.12.2010

um 13:00 Uhr

im

Konferenzzentrum München

Hanns-Seidel-Stiftung

Lazarettstr. 33

80636 München

Die Hauptversammlung hat folgende Tagesordnung:

TOP 1

Bericht des Vorstandes über die Kapitalerhöhung, den aktuellen Stand und die weitere Entwicklung der Gesellschaft

TOP 2

Änderung des Geschäftsmodells der Gesellschaft, Zustimmung der Hauptversammlung gemäß § 119 Absatz 2 AktG

Aufgrund der Entwicklungen der letzten zwei Jahre, insbesondere im Zusammenhang mit den rechtlichen Problemen hinsichtlich einzelner Beteiligungen, sehen der neue Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende nur geringe Chancen, das derzeitige Geschäftsmodell der Gesellschaft in der bisherigen Form erfolgreich weiterzuführen. Es steht nicht zu erwarten, dass die Gesellschaft vor dem Hintergrund der Geschäftsführung durch den alten Vorstand und des kompletten Abbaus der Akquisitionsabteilung erfolgreich sanierungsbedürftige Unternehmen erwerben kann, um diese nach erfolgreicher Sanierung zu veräußern.

Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende der Gesellschaft befürworten daher die Konzentration auf das Geschäftsfeld ‘Telekommunikationssysteme’, auf dem die Gesellschaft bereits erfolgreich tätig ist. Die Konzentration auf dieses Geschäftsfeld hat zur Folge, dass kurz- bzw. mittelfristig die übrigen durch die Gesellschaft gehaltenen Beteiligungen veräußert werden.

Der Vorstand hält diese beabsichtigte Änderung des Geschäftsmodells der Gesellschaft für so wesentlich, dass er beschlossen hat, diese Strategieentscheidung der Hauptversammlung gemäß § 119 Absatz 2 AktG zur Entscheidung vorzulegen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen daher der Hauptversammlung vor, wie folgt zu beschließen:

‘Das Geschäftsmodell der Gesellschaft wird dergestalt geändert, dass

1.	die Gesellschaft zukünftig nicht mehr den Ankauf von Unternehmen und Unternehmensbeteiligung zum Zwecke der Sanierung und des Weiterverkaufs betreibt,
2.	die Gesellschaft sich auf den Bereich ‘Telekommunikationssysteme’ konzentriert und die weiteren derzeit durch die Gesellschaft gehaltenen Beteiligungen veräußert, soweit sie nicht dem Geschäft der weiter gehaltenen Beteiligung förderlich sind.’
3.	Die Gesellschaft nur noch zur Stärkung und Förderung des Bereichs ‘Telekommunikationssysteme’ Unternehmen oder Unternehmensanteile erwirbt und hält.

Eine Änderung der Satzung bzw. Änderung des Geschäftszweckes erscheint vor dem Hintergrund der Ausformulierung der Satzung als nicht notwendig.

TOP 3

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2010, den Ausschluss des Bezugsrechts und die Änderung der Satzung in § 4 Absatz 5

Das derzeit in § 4 Abs. 3 und 6 der Satzung enthaltene Genehmigte Kapital 2006/I und 2009 ist durch eine Kapitalerhöhung ausgeschöpft worden. Deshalb soll ein neues Genehmigtes Kapital 2010 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses auch bei Barkapitalerhöhungen geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, zu beschließen:

1.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 20. Dezember 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 19.833.335 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten, übernommen werden (Mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden sowie Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und die aufgrund dieses Buchstaben a) dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diesen Betrag von 10% des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt,

(i)	die ab dem 20. Dezember 2010 bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden; oder
(ii)	die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die zugrunde liegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden; oder
(iii)	die von der Gesellschaft veräußert wurden (eigene Aktien), wenn die Veräußerung aufgrund einer im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des genehmigten Kapitals gültigen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt;

b)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechtes oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;

c)

sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt;

d)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.

Der Aufsichtsrat wird weiter ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2010 anzupassen.

2.

In § 4 der Satzung wird folgender Absatz 5 hinzugefügt:

‘7. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 20. Dezember 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 19.833.335 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten, übernommen werden (Mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden sowie Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und die aufgrund dieses Buchstaben a) dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diesen Betrag von 10% des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt,

(i)	die ab dem 20. Dezember 2010 bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden; oder
(ii)	die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die zugrunde liegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden; oder
(iii)	die von der Gesellschaft veräußert wurden (eigene Aktien), wenn die Veräußerung aufgrund einer im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des genehmigten Kapitals gültigen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt;

b)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechtes oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;

c)

sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt;

d)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.’

Zu TOP 3

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der folgende Bericht des Vorstandes kann in den Geschäftsräumen der ARQUES Industries Aktiengesellschaft, Arnulfstraße 37-39, 80636 München, sowie im Internet unter www.arques.de eingesehen werden. Er liegt auch in der Hauptversammlung zur Einsicht aus.

Der Vorstand der ARQUES Industries Aktiengesellschaft erstattet der für den 20. Dezember 2010 einberufenen außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 3 vorgeschlagenen Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2010 unter Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts:

Die Kapitalia 2006 und 2009 wurden zwischenzeitlich ausgeschöpft. Die Gesellschaft verfügt daher nicht mehr über die satzungsmäßige Möglichkeit, Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen durchzuführen. Es besteht zurzeit keine Absicht des Vorstandes, eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage durchzuführen, es soll jedoch die Handlungsfähigkeit des Vorstandes der Gesellschaft im bisherigen Umfang sichergestellt und beibehalten werden, wie es in Aktiengesellschaften üblich ist. Aus diesem Grunde soll in die Satzung ein neues genehmigtes Kapital in der vorgeschlagenen Form aufgenommen werden.

Im Falle der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 durch Barkapitalerhöhungen werden die Aktionäre grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht haben. Die neuen Aktien aus einer Barkapitalerhöhung sollen hierbei entweder den Aktionären unmittelbar zum Bezug angeboten werden oder von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (Mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand soll aber für mehrere Fälle ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

Durch den Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen innerhalb der 10%-Grenze des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wird die Unternehmensfinanzierung durch Eigenkapitalaufnahme erleichtert. Die Gesellschaft erhält so die Möglichkeit, an den Kapitalmärkten flexibel und kostengünstig neues Kapital aufzunehmen. Diese Ermächtigung erleichtert es der Gesellschaft, sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein schnelles Handeln und eine Platzierung nahe am Börsenkurs ohne die ansonsten wegen der hohen Volatilität üblichen Abschläge bei Bezugsrechtsemissionen. Daher liegt diese Form der Kapitalerhöhung auch im Interesse der Aktionäre. Eine Verwässerung des Wertes der bestehenden Aktien ist entsprechend den gesetzlichen Grenzen dahingehend minimiert, dass der Ausgabepreis den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten darf.

Die Barkapitalerhöhung unter Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss darf insgesamt 10 vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diesen Betrag von 10% des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab dem 20. Dezember 2010 bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner ist auf diesen Betrag der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die zugrunde liegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Schließlich ist auf diesen Betrag von 10% des Grundkapitals der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf eigene Aktien der Gesellschaft entfällt, die von ihr veräußert wurden, wenn die Veräußerung aufgrund einer im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals gültigen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt.

Ferner soll die Möglichkeit bestehen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt sehen die entsprechenden Ausgabebedingungen im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von Optionsscheinen bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen bei einer Aktienemission, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf neue Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Options- oder Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Da der Verwässerungsschutz in diesem Fall nicht durch eine Reduzierung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährleistet werden muss, lässt sich ein höherer Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden neuen Aktien erzielen. Dieses Vorgehen ist jedoch nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien insoweit ausgeschlossen wird. Da die Platzierung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten bei Gewährung eines entsprechenden Verwässerungsschutzes erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.

Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrates insbesondere Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien an der ARQUES Industries Aktiengesellschaft erwerben zu können. In vielen Fällen besteht ein Interesse sowohl der Gesellschaft als auch der Verkäufer, die Gegenleistung für den Erwerb eines Unternehmens nicht in Geld, sondern in Aktien bereitzustellen. Aus Sicht der Gesellschaft ist die Gewährung von Aktien insbesondere im Hinblick auf die Finanzierung eines Unternehmenserwerbs sinnvoll. Aber auch für den Verkäufer kann es häufig interessant sein, Aktien statt Bargeld zu erhalten. Durch diesen Teil der Ermächtigung wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um auch im Rahmen der vorgeschlagenen Konzentration auf den Bereich ‘Telekommunikationssysteme’ Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen und sonstige Vermögensgegenstände schnell, flexibel und liquiditätsschonend zu erwerben und eine Weiterentwicklung dieses Bereiches durch Akquisitionen zu ermöglichen.

Das Bezugsrecht soll außerdem für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und daraus ergeben, dass es notwendig ist, ein technisch durchführbares Bezugsrechtsverhältnis darzustellen. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in aller Regel gering. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Bezugsrechtsausschluss für die Gesellschaft deutlich höher, was zusätzliche Kosten verursacht. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient insoweit daher der Praktikabilität und Kosteneffizienz und erleichtert die Durchführung einer Emission und liegt damit auch im Interesse der Aktionäre.

Der Vorstand wird in jedem Fall der Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts sorgfältig prüfen, ob dies jeweils im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Nur dann wird der Vorstand von der ihm eingeräumten Möglichkeit Gebrauch machen und in der nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung Bericht erstatten.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse rechtzeitig anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Zum Nachweis reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf den 29. November 2010 (0.00 Uhr), zu beziehen (der ‘Nachweisstichtag’).

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen bei der nachfolgend genannten Anmeldestelle mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also bis zum Ablauf des 13. Dezember 2010 (24.00 Uhr), zugehen.

Anmeldestelle:

ARQUES Industries Aktiengesellschaft

c/o Commerzbank AG

WASHV dwpbank AG

Wildunger Straße 14

60487 Frankfurt am Main

Fax: 069 5099-1110

E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de

Bedeutung des Nachweisstichtags

Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts in der Hauptversammlung bemessen sich ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Deshalb gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für das Teilnahmerecht und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besessen und ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit weder teilnahme- noch stimmberechtigt, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, bleiben auch dann teilnahmeberechtigt und im Umfang des nachgewiesenen Anteilsbesitzes stimmberechtigt, wenn sie ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag ganz oder teilweise veräußern. Für die Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag nicht relevant. Auch nach dem Nachweisstichtag und nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre weiterhin frei über ihre Aktien verfügen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an der Gesellschaft Sorge zu tragen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch den Kreditinstituten gem. § 135 Abs. 8 bzw. Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte andere Personen oder Institutionen bevollmächtigt werden, ist die Vollmacht in Textform zu erteilen; auch der Widerruf der Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Bei Vollmachten an Kreditinstitute, eine Aktionärsvereinigung oder den Kreditinstituten gem. § 135 Abs. 8 bzw. Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte andere Personen oder Institutionen genügt es jedoch, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; die Vollmachtserteilung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder den Kreditinstituten gem. § 135 Abs. 8 bzw. Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte andere Personen oder Institutionen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.

Vollmachten können der Gesellschaft wahlweise per Post unter der Adresse:

ARQUES Industries Aktiengesellschaft

Investor Relations – Hauptversammlung 2010

Arnulfstr. 37-39

80636 München

oder per Fax:

Telefax: +49 (0) 89 2555 00 200

oder elektronisch per

E-Mail: hv2010@arques.de

übermittelt werden.

Weitere Informationen zur Bevollmächtigung sowie ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend.

Unsere Gesellschaft möchte ihren Aktionären die Stimmrechtsvertretung erleichtern. Der Vorstand hat deshalb zwei Mitarbeiter der ARQUES Industries Aktiengesellschaft als Vertreter für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre bestellt. Von dieser Möglichkeit können alle Aktionäre Gebrauch machen, die weder selbst erscheinen noch ihre depotführende Bank oder einen sonstigen Dritten mit der Ausübung ihres Stimmrechts beauftragen wollen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisung ist die Vollmacht insgesamt, oder wenn nur zu einem Tagesordnungspunkt keine Weisung erteilt wurde, hinsichtlich dieses Tagesordnungspunktes nicht wirksam. Die Stimmrechtsvertreter werden sich in diesem Fall demzufolge insgesamt, oder in Bezug auf den Tagesordnungspunkt, zu welchem keine Weisung vorliegt, der Stimme enthalten. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zur Stellung von Fragen entgegennehmen.

Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Auch bei Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist daher der fristgerechte Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sowie der weiteren Unterlagen zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der oben genannten Adresse eingehen.

Werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt, so kann die Vollmacht in Textform ebenfalls an die oben genannten Adressen gesendet werden. Auch der Widerruf der Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf die Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,- (das entspricht derzeit 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 19. November 2010 , 24.00 Uhr, zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu richten:

ARQUES Industries Aktiengesellschaft

– Vorstand –

Arnulfstr. 37-39

80636 München

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind (§ 142 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG). Für den Nachweis reicht insbesondere eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge machen.

Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen (dies sind u. a. Aktionäre, die es verlangen) zugänglich gemacht, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit 5. Dezember 2010 , 24.00 Uhr. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Beschlussgegenstand Gegenanträge, so kann der Vorstand die Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenfassen.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend, insbesondere gilt auch hier 05. Dezember 2010 , 24.00 Uhr, als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge bei der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein müssen, um noch zugänglich gemacht zu werden.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

ARQUES Industries AG

Investor Relations – Hauptversammlung 2010

Arnulfstr. 37-39

80636 München

Telefax: +49 (0) 89 2555 00 200

E-Mail: hv2010@arques.de

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von Anträgen – der Begründung) werden nach ihrem Eingang im Internet unter www.arques.de zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsgrund gegeben ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Weitere Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre sowie die Informationen nach § 124 a AktG finden Sie alsbald auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.arques.de. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 20. Dezember 2010 ausliegen.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen werden ebenfalls unter der oben genannten Internetseite veröffentlicht.

Anfragen und Gegenanträge von Aktionären

Für Anfragen zur Hauptversammlung sowie für Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären haben wir folgende Kommunikationsadressen eingerichtet:

ARQUES Industries Aktiengesellschaft

Investor Relations – Hauptversammlung 2010

Arnulfstr. 37-39

80636 München

Telefax: +49 (0) 89 2555 00 200

E-Mail: hv2010@arques.de

Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger

Die Einladung zur Hauptversammlung ist im elektronischen Bundesanzeiger vom 12. November 2010 veröffentlicht und wurde zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Mitteilungen gem. § 30b WpHG

Gem. § 30b Absatz 1 Nr. 1 WpHG teilen wir mit:

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Dezember 2010 hat die ARQUES Industries Aktiengesellschaft insgesamt 39.666.670 Aktien ausgegeben, die 39.666.670 Stimmen gewähren. Die Gesellschaft hält 48.118 eigene Aktien, die nicht stimmberechtigt sind.

In dieser Einladung angegebene Zeitangaben beziehen sich auf die zum jeweiligen Datum am Sitz der Gesellschaft geltende Zeit.

Mit freundlichen Grüßen

München, im November 2010

ARQUES Industries Aktiengesellschaft

Der Vorstand