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M&A Activity • Jan 10, 2011

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Takeover Bids | 10 January 2011 16:15

Befreiung;

Zielgesellschaft: Maschinenfabrik Berthold Hermle AG; Antragsteller: Dietmar Hermle (und weitere)

WpÜG-Meldung übermittelt durch die DGAP – ein Unternehmen der EquityStory AG.

Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.

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Veröffentlichung von Befreiungen gemäß § 37 WpÜG von der Verpflichtung nach

§ 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG durch die Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht

Antragsteller:

– Verfahren WA 16-Wp 7000-2010/0086

Herr Dietmar Hermle, geschäftsansässig Industriestr. 8 – 12, 78559 Gosheim

– Verfahren WA 16-Wp 7000-2010/0089

Frau Birgitta Hermle, geschäftsansässig Industriestr. 8 – 12, 78559

Gosheim

– Verfahren WA 16-Wp 7000-2010/0090

Miriam Hermle, geschäftsansässig Industriestr. 8 – 12, 78559 Gosheim

– Verfahren WA 16-Wp 7000-2010/0091

Benedikt Hermle, geschäftsansässig Industriestr. 8 – 12, 78559 Gosheim

– Verfahren WA 16-Wp 7000-2010/0092

Hildegard und Katharina Hermle-Stiftung, geschäftsansässig Industriestr. 8

– 12, 78559 Gosheim

– Verfahren WA 16-Wp 7000-2010/0093

Kathi Hermle, geschäftsansässig Industriestr. 8 – 12, 78559 Gosheim

Bescheide der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

I. In dem Verfahren WA 16-Wp 7000-2010/0086

1. Herr Dietmar Hermle, Gosheim, wird gemäß § 37 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 2 Nr.

2 WpÜG-AV von der Verpflichtung nach § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG, die

Kontrollerlangung über die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG, Gosheim,

aufgrund des geplanten Abschlusses eines Poolvertrags entsprechend dem

Entwurf vom 4. November 2010, zu veröffentlichen, befreit, ferner von den

Verpflichtungen nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, der Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage zu übermitteln, und

nach § 35 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, ein Angebot zu

veröffentlichen.

2. Die Befreiung unter Ziffer 1 ergeht mit den folgenden Nebenbestimmungen

(§ 36 VwVfG):

a. Die Befreiung ist auflösend bedingt (§ 36 Abs. 2 Nr. 2 VwVfG) für den

Fall, dass Herr Dietmar Hermle in einer Hauptversammlung der

Maschinenfabrik Berthold Hermle AG 50% oder mehr der auf der

Hauptversammlung vertretenen Stimmrechte ausübt oder ausüben lässt. Dies

gilt jedoch nur insoweit, als Herr Dietmar Hermle dafür 30% oder mehr der

(gesamten) Stimmrechte der Zielgesellschaft ausübt oder ausüben lässt.

b. Die Befreiung ergeht ferner mit der Auflage (§ 36 Abs. 2 Nr. 4 VwVfG),

dass Herr Dietmar Hermle der Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht jedes Ereignis, das die Wirksamkeit der

Befreiung gemäß Ziffer 2. a. dieses Bescheides entfallen lässt,

unverzüglich mitzuteilen hat.

II. In dem Verfahren WA 16-Wp 7000-2010/0089

1. Frau Birgitta Hermle, Gosheim, wird gemäß § 37 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 2

Nr. 2 WpÜG-AV von der Verpflichtung nach § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG, die

Kontrollerlangung über die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG, Gosheim,

aufgrund des geplanten Abschlusses eines Poolvertrags entsprechend dem

Entwurf vom 4. November 2010, zu veröffentlichen, befreit, ferner von den

Verpflichtungen nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, der Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage zu übermitteln, und

nach § 35 Abs. 2 Satz 1 i. V.m. § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, ein Angebot zu

veröffentlichen.

2. Die Befreiung unter Ziffer 1 ergeht mit den folgenden Nebenbestimmungen

(§ 36 VwVfG):

a. Die Befreiung ist auflösend bedingt (§ 36 Abs. 2 Nr. 2 VwVfG) für den

Fall dass Frau Birgitta Hermle in einer Hauptversammlung der

Maschinenfabrik Berthold Hermle AG 50% oder mehr der auf der

Hauptversammlung vertretenen Stimmrechte ausübt oder ausüben lässt. Dies

gilt jedoch nur insoweit, als Frau Birgitta Hermle dafür 30% oder mehr der

(gesamten) Stimmrechte der Zielgesellschaft ausübt oder ausüben lässt.

b. Die Befreiung ergeht ferner mit der Auflage (§ 36 Abs. 2 Nr. 4 VwVfG),

dass Frau Birgitta Hermle der Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht jedes Ereignis, das die Wirksamkeit der

Befreiung gemäß Ziffer 2. a. dieses Bescheides entfallen lässt,

unverzüglich mitzuteilen hat.

III. In dem Verfahren WA 16-Wp 7000-2010/0090

1. Frau Miriam Hermle, Gosheim, wird gemäß § 37 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 2 Nr.

2 WpÜG-AV von der Verpflichtung nach § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG, die

Kontrollerlangung über die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG, Gosheim,

aufgrund des geplanten Abschlusses eines Poolvertrags entsprechend dem

Entwurf vom 4. November 2010, zu veröffentlichen, befreit, ferner von den

Verpflichtungen nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, der Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage zu übermitteln, und

nach § 35 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, ein Angebot zu

veröffentlichen.

2. Die Befreiung unter Ziffer 1 ergeht mit den folgenden Nebenbestimmungen

(§ 36 VwVfG):

a. Die Befreiung ist auflösend bedingt (§ 36 Abs. 2 Nr. 2 VwVfG) für den

Fall, dass Frau Miriam Hermle in einer Hauptversammlung der Maschinenfabrik

Berthold Hermle AG 50% oder mehr der auf der Hauptversammlung vertretenen

Stimmrechte ausübt oder ausüben lässt. Dies gilt jedoch nur insoweit, als

Frau Miriam Hermle dafür 30% oder mehr der (gesamten) Stimmrechte der

Zielgesellschaft ausübt oder ausüben lässt.

b. Die Befreiung ergeht ferner mit der Auflage (§ 36 Abs. 2 Nr. 4 VwVfG),

dass Frau Miriam Hermle der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

jedes Ereignis, das die Wirksamkeit der Befreiung gemäß Ziffer 2. a. dieses

Bescheides entfallen lässt, unverzüglich mitzuteilen hat.

IV. In dem Verfahren WA 16-Wp 7000-2010/0091

1. Herr Benedikt Hermle, Gosheim, wird gemäß § 37 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 2

Nr. 2 WpÜG-AV von der Verpflichtung nach § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG, die

Kontrollerlangung über die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG, Gosheim,

aufgrund des geplanten Abschlusses eines Poolvertrags entsprechend dem

Entwurf vom 4. November 2010, zu veröffentlichen, befreit, ferner von den

Verpflichtungen nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, der Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage zu übermitteln, und

nach § 35 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, ein Angebot zu

veröffentlichen.

2. Die Befreiung unter Ziffer 1 ergeht mit den folgenden Nebenbestimmungen

(§ 36 VwVfG):

a. Die Befreiung ist auflösend bedingt (§ 36 Abs. 2 Nr. 2 VwVfG) für den

Fall, dass Herr Benedikt Hermle in einer Hauptversammlung der

Maschinenfabrik Berthold Hermle AG 50% oder mehr der auf der

Hauptversammlung vertretenen Stimmrechte ausübt oder ausüben lässt. Dies

gilt jedoch nur insoweit, als Herr Benedikt Hermle dafür 30% oder mehr der

(gesamten) Stimmrechte der Zielgesellschaft ausübt oder ausüben lässt.

b. Die Befreiung ergeht ferner mit der Auflage (§ 36 Abs. 2 Nr. 4 VwVfG),

dass Herr Benedikt Hermle der Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht jedes Ereignis, das die Wirksamkeit der

Befreiung gemäß Ziffer 2. a. dieses Bescheides entfallen lässt,

unverzüglich mitzuteilen hat.

V. In dem Verfahren WA 16-Wp 7000-2010/0092

1. Die Hildegard und Katharina Hermle-Stiftung, Gosheim, wird gemäß § 37

WpÜG i.V.m. § 9 Satz 2 Nr. 2 WpÜG-AV von der Verpflichtung nach § 35 Abs. 1

Satz 1 WpÜG, die Kontrollerlangung über die Maschinenfabrik Berthold Hermle

AG, Gosheim, aufgrund des geplanten Abschlusses eines Poolvertrags

entsprechend dem Entwurf vom 4. November 2010, zu veröffentlichen, befreit,

ferner von den Verpflichtungen nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, der

Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage zu

übermitteln, und nach § 35 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG,

ein Angebot zu veröffentlichen.

2. Die Befreiung unter Ziffer 1 ergeht mit den folgenden

Nebenbestimmungen(§ 36 VwVfG):

a. Die Befreiung ist auflösend bedingt (§ 36 Abs. 2 Nr. 2 VwVfG) für den

Fall, dass die Hildegard und Katharina Hermle-Stiftung in einer

Hauptversammlung der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG 50% oder mehr der

auf der Hauptversammlung vertretenen Stimmrechte ausübt oder ausüben lässt.

Dies gilt jedoch nur insoweit, als die Hildegard und Katharina

Hermle-Stiftung dafür 30% oder mehr der (gesamten) Stimmrechte der

Zielgesellschaft ausübt oder ausüben lässt.

b. Die Befreiung ergeht ferner mit der Auflage (§ 36 Abs. 2 Nr. 4 VwVfG),

dass die Hildegard und Katharina Hermle-Stiftung der Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht jedes Ereignis, das die Wirksamkeit der

Befreiung gemäß Ziffer 2. a. dieses Bescheides entfallen lässt,

unverzüglich mitzuteilen hat.

VI. In dem Verfahren WA 16-Wp 7000-2010/0093

1. Frau Kathi Hermle, Gosheim, wird gemäß § 37 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 2 Nr. 2

WpÜG-AV von der Verpflichtung nach § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG, die

Kontrollerlangung über die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG, Gosheim,

aufgrund des Abschlusses eines Poolvertrags entsprechend dem Entwurf vom 4.

November 2010 zu veröffentlichen, befreit, ferner von den Verpflichtungen

nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, der Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage ;zu übermitteln, und

nach § 35 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, ein Angebot zu

veröffentlichen.

2. Die Befreiung unter Ziffer 1 ergeht mit den folgenden Nebenbestimmungen

(§ 36 VwVfG):

a. Die Befreiung ist auflösend bedingt (§ 36 Abs. 2 Nr. 2 VwVfG) für den

Fall, dass Frau Kathi Hermle in einer Hauptversammlung der Maschinenfabrik

Berthold Hermle AG 50% oder mehr der auf der Hauptversammlung vertretenen

Stimmrechte ausübt oder ausüben lässt. Dies gilt jedoch nur insoweit, als

Frau Kathi Hermle dafür 30% oder mehr der (gesamten) Stimmrechte der

Zielgesellschaft ausübt oder ausüben lässt.

b. Die Befreiung ergeht ferner mit der Auflage (§ 36 Abs. 2 Nr. 4 VwVfG),

dass Frau Kathi Hermle der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

jedes Ereignis, das die Wirksamkeit der Befreiung gemäß Ziffer 2. a. dieses

Bescheides entfallen lässt, unverzüglich mitzuteilen hat.

Wesentliche Gründe für die Bescheide:

Zielgesellschaft ist die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG mit Sitz in

Gosheim.

Die Antragsteller beabsichtigen den Abschluss eines Poolvertrages, um die

Kontinuität und die Unabhängigkeit sowie die weitere erfolgreiche

wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft zu sichern. Zur Erreichung

dieses Zwecks sieht der Poolvertrag u. a. ein einheitliche Wahrnehmung der

Stimmrechte aus den poolgebundenen Aktien in den Hauptversammlungen der

Zielgesellschaft vor.

Die Antragsteller halten zusammen insgesamt 34,775 % des stimmberechtigten

Kapitals der Zielgesellschaft. Der Aktionär Günter Leibinger hält 31,25 %

der Stimmrechte der Zielgesellschaft. Daneben halten weitere Aktionäre

jeweils rund 7,92 % der Stimmrechte der Zielgesellschaft; die restlichen

Stammaktien der Zielgesellschaft befinden sich in Streubesitz. Sämtliche

Antragsteller werden mit Abschluss des Poolvertrags aufgrund des

gesetzlichen Zurechnungstatbestandes die Kontrolle im Sinn des § 29 Abs. 2

WpÜG über die Zielgesellschaft erlangen. Allerdings liegt im vorliegenden

Fall ein Befreiungsgrund gemäß § 37 WpÜG i. V. m. § 9 Satz 2 Nr. 2 WpÜG –

AV vor, da aufgrund des in den zurückliegenden drei ordentlichen

Hauptversammlungen vertretenen stimmberechtigten Kapitals nicht zu erwarten

ist, dass die Antragsteller zukünftig in der Hauptversammlung der

Zielgesellschaft jeweils über mehr als 50 % der vertretenen Stimmrechte

verfügen werden. Im Rahmen der Interessenabwägung hat die Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht darauf abgehoben, dass die Antragsteller

durch den Poolvertrag zwar formal die Kontrolle über die Zielgesellschaft

erlangen, die weiteren Aktionäre jedoch aufgrund dieses Kontrollwechsels

keine Neudisposition über ihr Aktienengagement vornehmen müssen, wobei

zusätzlich zu berücksichtigen war, dass es sich bei der Zielgesellschaft

bereits um eine kontrollierte Gesellschaft im Sinn des WpÜG handelt, da es

bereits einen Aktionär gibt, der über mehr als 30 % der Stimmrechte der

Zielgesellschaft verfügt und voraussichtlich auch weiterhin verfügen wird.

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat gemäß § 36 Abs. 2

VwVfG Nebenbestimmungen erlassen um sicherzustellen, dass die

Antragsteller, soweit sie die Stimmrechte oberhalb der für das WpÜG

relevanten Kontrollschwelle ausüben oder ausüben lassen, tatsächlich nicht

die Möglichkeit zur Kontrollausübung ausnutzen, ohne ein öffentliches

Angebot an die Aktionäre der Zielgesellschaft unterbreitet zu haben.

Ende der WpÜG-Meldung

10.01.2011 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche

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Notiert: Regulierter Markt in Frankfurt (General Standard) und Stuttgart;

Freiverkehr in Berlin und Düsseldorf