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M&A Activity • Jan 12, 2011

News Details

Takeover Bids | 12 January 2011 14:40

Befreiung;

Zielgesellschaft: Müller – Die lila Logistik AG; Bieter: Michael Müller Beteiligungs-GmbH

WpÜG-Meldung übermittelt durch die DGAP – ein Unternehmen der EquityStory AG.

Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.

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Veröffentlichung

über die Erteilung einer Befreiung der Michael Müller Beteiligungs-GmbH,

Gähkopf 12, 70192 Stuttgart, von der Verpflichtung zur Veröffentlichung der

Kontrollerlangung und zur Abgabe eines Pflichtangebots für Aktien der

Müller – Die lila Logistik AG, Ferdinand-Porsche-Str. 4, 74354 Besigheim

(ISIN DE 0006214687) gemäß § 37 WpÜG

Im Bescheid vom 22. Dezember 2010 hat die Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht auf entsprechenden Antrag die

Michael Müller Beteiligungs-GmbH, Stuttgart,

(nachfolgend ‘Antragsstellerin’)

für den Fall der Erlangung der Kontrolle an der Müller – Die lila Logistik

AG, Besigheim, durch Einbringung von 4.667.500 Inhaber-Stückaktien an der

Müller – Die lila Logistik AG im Rahmen der Erhöhung des Kapitals der

Michael Müller Beteiligungs-GmbH von den Pflichten, nach § 35 Absatz 1 Satz

1 WPüG die Erlangung der Kontrolle über die Müller – Die lila Logistik AG

zu veröffentlichen, nach § 35 Absatz 2 Satz 1 WPüG der Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage zu übermitteln und

nach § 35 Absatz 2 Satz 1 i.V.m. § 14 Absatz 2 Satz 1 WPüG ein

Pflichtangebot zu veröffentlichen, befreit.

Die Befreiung steht unter der Auflage, dass die Michael Müller

Beteiligungs-GmbH der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

unverzüglich die Durchführung der Kapitalerhöhung durch Vorlage geeigneter

Unterlagen nachweist.

Die Befreiung steht unter dem Vorbehalt des Widerrufs gemäß § 59 Absatz 2

Nr. 2 Verwaltungsverfahrensgesetz für den Fall, dass die Einbringung der

Inhaberstückaktien der Müller – Die lila Logistik AG nicht vollständig bis

zum 31. Januar 2011 bewirkt und nachgewiesen wird.

Die wesentlichen Gründe des Befreiungsbescheides sind Folgende:

Die Befreiung der Antragstellerin erfolgt sowohl im Hinblick auf die Art

der Erlangung der Kontrolle als auch im Hinblick auf die

Beteiligungsverhältnisse an der Zielgesellschaft gemäß § 37 Absatz 1 1.

Variante WPüG.

Vor der Einbringung der 4.667.500 Inhaber-Stückaktien an der

Zielgesellschaft in die Antragstellerin übte der Alleingesellschafter der

Antragstellerin, Herr Michael Müller, gegenüber den anderen Aktionären der

Zielgesellschaft mit einem Stimmrechtsanteil von 58,67 % an der

Zielgesellschaft einen einer beherrschenden Konzernobergesellschaft

vergleichbaren Einfluss als wirtschaftlicher Großaktionär der

Zielgesellschaft aus.

Durch die beabsichtigte Einbringung der 4.667.500 Inhaber-Stückaktien an

der Zielgesellschaft in die Antragstellerin wird sich an einer

letztendlichen Beherrschung der Zielgesellschaft durch Herrn Michael Müller

nichts ändern. Denn Herr Michael Müller ist der alleinige Gesellschafter

der Antragstellerin und übt als solcher auch nach der Einbringung der

Aktien der Zielgesellschaft in die Antragstellerin beherrschenden Einfluss

auf die Zielgesellschaft aus. Die Beherrschung erfolgt in Zukunft lediglich

mittelbar über die Antragstellerin als neu eingeschobene Beteiligungsebene

zwischen Herrn Michael Müller und der Zielgesellschaft. Die Konstellation

ist insoweit mit einer konzerninternen Umstrukturierung gemäß § 36 Nr. WPüG

vergleichbar, mit der einzigen Ausnahme, dass Herr Michael Müller keine

Unternehmenseigenschaften im Sinne der §§ 15 ff. AktG zukommt. Diese

Vergleichbarkeit legt es nahe, im Rahmen einer Ermessensentscheidung nach §

37 Absatz 1 WPüG eine Befreiung zu erteilen.

Für die Inhaber der sonstigen Aktien der Zielgesellschaft ergeben sich

keine wesentlichen Änderungen bezüglich der Kontrollsituation an der

Zielgesellschaft. Dagegen besteht ein anerkennenswertes Interesse der

Antragstellerin, von der Durchführung eines zeit- und kostenintensiven

Angebotsverfahrens befreit zu werden.

Michael Müller Beteiligungs-GmbH

Geschäftsführung

Ende der WpÜG-Meldung

12.01.2011 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche

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Notiert: Regulierter Markt in Frankfurt (General Standard); Freiverkehr in

Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München und Stuttgart