Pre-Annual General Meeting Information • Jan 20, 2011
Pre-Annual General Meeting Information
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AGM Announcements | 20 January 2011 15:20
Aurubis AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.03.2011 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Aurubis AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
20.01.2011 / 15:20
ISIN DE 000 676 650 4
zur ordentlichen Hauptversammlung 2011
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Aurubis AG zum 30. September 2010, der Lageberichte der Aurubis AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2009/2010, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie der erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches (HGB)
Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da sich dieser auf die Zugänglichmachung und Erläuterung der vorbezeichneten Unterlagen beschränkt und eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über den festgestellten Jahresabschluss, den gebilligten Konzernabschluss und die weiteren Unterlagen gesetzlich nicht vorgesehen ist. Der Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich gemachten Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen. Der Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns wird unter Punkt 2 der Tagesordnung gefasst.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Aurubis AG zum 30. September 2010 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 84.481.907,13 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie, das sind insgesamt EUR 44.956.723 auf das dividendenberechtigte Grundkapital in Höhe von EUR 115.089.210,88, an die Aktionäre zu verwenden und den Betrag von EUR 39.525.184,13 auf neue Rechnung vorzutragen.
Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag sind die 4.086.974 neuen, für das abgelaufene Geschäftsjahr 2009/2010 dividendenberechtigten Stückaktien aus der am 14. Januar 2011 durchgeführten Barkapitalerhöhung berücksichtigt.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009/2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009/2010 Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009/2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009/2010 Entlastung zu erteilen.
5.
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2010/2011
Gestützt auf die Empfehlungen des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| a) | Die PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010/2011 bestellt. |
| b) | Die PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2010/2011 bestellt, sofern diese durchgeführt wird. |
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
6.
Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung 2010 beschlossene Ermächtigung Anfang September 2011 ausläuft, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die in der Hauptversammlung vom 3. März 2010 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des neuen Ermächtigungsbeschlusses aufzuheben und folgende neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts der Aktionäre, zu beschließen:
| a) | Die Gesellschaft wird bis zum 3. September 2012 ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt werden. Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Eingehen der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- bzw. um nicht mehr als 50 % unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. um nicht mehr als 50 % unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Kurs nach dem Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10-%-Grenze für das Über- bzw. die 50-%-Grenze für das Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet, muss der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. |
| b) | Der Vorstand ist ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden: |
| aa) | Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder mittels eines Angebots an sämtliche Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung der Aktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung beschlossenen bzw. an deren Stelle tretende Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. |
| bb) | Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder mittels Angebot an sämtliche Aktionäre veräußert werden, soweit dies gegen Sachleistung Dritter, insbesondere im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen durch die Gesellschaft selbst oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen, sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen geschieht oder zur Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten von Inhabern bzw. Gläubigern aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen erfolgt, insbesondere – aber nicht ausschließlich – aufgrund der unter Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 3. März 2010 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist jeweils ausgeschlossen. |
| cc) | Die erworbenen eigenen Aktien können ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise eingezogen werden. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. |
| c) | Die Ermächtigungen unter lit. b), aa) bis cc) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die auf Grund von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. |
| d) | Die Ermächtigungen unter lit. b) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. b), aa) und bb) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden. |
| e) | Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. |
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG:
Zu Punkt 6 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die Gesellschaft gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 3. September 2012 zu ermächtigen, unter Einbeziehung bereits erworbener oder der Gesellschaft zuzurechnender Aktien, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern oder zu begeben.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzt die bisherige Ermächtigung, die von der Hauptversammlung am 3. März 2010 erteilt wurde. Die Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien bis zum 3. September 2012 nutzen zu können. Der Erwerb eigener Aktien kann nur über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können, müssen der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Aktienanzahl und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. um nicht mehr als 50 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann stattdessen auch auf den Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung der etwaigen Anpassung abgestellt werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.
Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:
Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder mittels eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.
Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag vor, dass der Vorstand die aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern kann, wenn die eigenen Aktien gegen Barleistung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Aurubis AG gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktie der Aurubis AG gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Verwendung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des maßgeblichen Börsenpreises betragen. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorgeschlagenen Ermächtigung beschlossenen bzw. an deren Stelle tretende Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrecht ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorgeschlagenen Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretende Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrecht erhalten wollen. Den Aktionären bleibt zudem grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien der Aurubis AG über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien als Gegenleistung für Sachleistungen Dritter, insbesondere für den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen durch die Gesellschaft selbst oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen, sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen einzusetzen. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend auch diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, um sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der Aktien der Aurubis AG orientieren, ohne eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis vorzunehmen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Transaktionen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.
Darüber hinaus soll der Vorstand berechtigt sein, die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten von Inhabern bzw. Gläubigern von durch die Gesellschaft oder Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden. Sofern und soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss keine bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht berührt. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein, die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen.
Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können.
Die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdenden Änderungen der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.
Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund der Hauptversammlungsermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
7.
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und Satzungsänderungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Unter Aufhebung der bestehenden satzungsmäßigen Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalerhöhungen gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der hiermit beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister wird ein genehmigtes Kapital durch Neufassung von § 4 Abs. 2 der Satzung wie folgt neu geschaffen:
‘2.
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 2. März 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in mehreren Teilbeträgen um bis zu EUR 57.544.604,16 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 22.478.361 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen,
| a) | soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen, |
| b) | bis zu einem rechnerischen Nennbetrag in Höhe von insgesamt EUR 38.046.026,24, wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlage ausgegeben werden, |
| c) | bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem rechnerischen Nennbetrag in Höhe von insgesamt EUR 11.508.920,32 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bestehenden Grundkapitals (jeweils unter Anrechnung der etwaigen Ausnutzung anderweitiger Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG), wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet, |
| d) | soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte auf Aktien ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde. |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.’
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG:
Zu Punkt 7 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung am 3. März 2011 vorgeschlagen, die bestehende satzungsmäßige Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalerhöhungen (genehmigtes Kapital), die bis zum 29. März 2011 erteilt und bislang in Höhe von EUR 10.462.653,44 durch Ausgabe von 4.086.974 neuen Stückaktien im Rahmen der am 14. Januar 2011 durchgeführten Barkapitalerhöhung genutzt worden ist, aufzuheben und ein neues, aufgestocktes genehmigtes Kapital für die Dauer von fünf Jahren bis zum 2. März 2016 zu schaffen.
Die Verwaltung wird dadurch in die Lage versetzt, zum Zweck der Beschaffung weiterer finanzieller Mittel, zur Akquisition von Unternehmen und Beteiligungen oder sonst aus Gründen des Gesellschaftsinteresses Aktien auszugeben, ohne dass jeweils die Hauptversammlung befasst werden muss. Damit die Verwaltung diese Möglichkeit dem Interesse der Gesellschaft entsprechend optimal und flexibel nutzen kann, soll der Beschluss für verschiedene in dem Beschlussvorschlag benannte Zwecke eine Ermächtigung vorsehen, das Bezugsrecht auszuschließen:
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Buchstabe a) der Ermächtigung (Ausschluss von Spitzen) dient dem Zweck, ein glattes und handhabbares Bezugsverhältnis bei Kapitalerhöhungen zu ermöglichen, wodurch die Abwicklung der Kapitalmaßnahmen erleichtert wird. Die Spitzenbeträge werden jeweils bestmöglich, mindestens aber zum Bezugskurs verwertet.
Die in Buchstabe b) des vorgeschlagenen Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 vorgesehene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Dies ist eine immer üblicher werdende Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung, insbesondere für die Veräußerung ihrer Anteile oder eines Unternehmens, die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft ermöglicht, Unternehmen, Beteiligungen sowie sonstige Vermögensgegenstände, wie z. B. auch Forderungen gegen die Gesellschaft, zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Dabei könnte die Gesellschaft im Einzelfall z. B. für größere Übernahmen (insbesondere ihrerseits bereits börsennotierter Unternehmen) oder insgesamt ein sehr erhebliches Volumen an jungen Aktien benötigen, womit sich der zur Beschlussfassung vorgeschlagene Umfang des mit der Ermächtigung ermöglichten Bezugsrechtsausschlusses rechtfertigt. Allerdings bewegt sich die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen mit den vorgeschlagenen EUR 38.046.026,24 volumenmäßig deutlich unterhalb der gesetzlich möglichen Höchstgrenze von 50% des Grundkapitals (entsprechend EUR 57.544.604,16). Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss bei sich konkretisierenden Erwerbsmöglichkeiten Gebrauch machen soll. Er wird das Bezugsrecht nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien an der Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.
Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen unter Buchstabe c) der Ermächtigung soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen. Bezugsrechtsemissionen nehmen wegen der jeweils zu treffenden organisatorischen Maßnahmen und zu wahrenden Bezugsfrist sehr viel mehr Zeit in Anspruch als Platzierungen unter Bezugsrechtsausschluss. Auch können durch solche Platzierungen die bei Bezugsrechtsemissionen üblichen Abschläge vermieden werden. Die Eigenmittel der Gesellschaft können daher bei Ausschluss des Bezugsrechts in einem größeren Maße gestärkt werden, als dies bei einer Bezugsrechtsemission der Fall wäre. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erklärt den Bezugsrechtsausschluss unter den Voraussetzungen von Abschnitt c) des vorgeschlagenen Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 gerade auch aufgrund dieser Erwägungen für zulässig. Der Umfang einer Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts ist allerdings auf zehn vom Hundert des bei der erstmaligen Ausnutzung im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals beschränkt. Durch diese Beschränkung ist eine (Wert-)Verwässerung der alten Aktien und ein Einflussverlust für die Aktionäre praktisch nicht zu befürchten.
Der Bezugsrechtsausschluss nach Buchstabe d) der zu beschließenden Ermächtigung (Bezugsrechtsausschluss zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten) soll es ermöglichen, den Inhabern bzw. Gläubigern von derartigen Rechten einen angemessenen Verwässerungsschutz im Fall von Kapitalerhöhungen zu gewähren. Die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten können durch Ermäßigung des jeweiligen Options- oder Wandlungspreises, der baren Zuzahlung oder durch Gewährung eines Bezugsrechts auf neue Aktien vor Verwässerung ihrer Umtausch- oder Optionsrechte geschützt werden. Welche der Möglichkeiten im Einzelfall sachgerecht ist, wird die Verwaltung zeitnah zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals entscheiden. Um nicht von vornherein auf die Alternativen der Verminderung des Options- oder Wandlungspreises oder der baren Zuzahlung beschränkt zu sein, wird üblicherweise eine Ermächtigung vorgesehen, das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten in dem Umfang ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen zustünde, wenn sie von ihren Bezugsrechten vor der jeweiligen Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht hätten.
Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen vier Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.
Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind.
Vorlagen an die Aktionäre
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Aurubis AG in 20539 Hamburg, Hovestraße 50, folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt im Internet unter http://www.aurubis.com/hauptversammlung zugänglich:
| * | die zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen; |
| * | der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 über den Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG sowie |
| * | der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG. |
Auf Wunsch wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen bzw. zugänglich sein.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 115.089.210,88. Es ist eingeteilt in 44.956.723 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 44.956.723 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 24. Februar 2011, 24:00 Uhr unter der nachfolgend genannten Adresse (die Anmeldeadresse ) zugehen:
| Aurubis AG c/o Computershare HV-Services AG Prannerstraße 8 80333 München Telefax: +49-89-30903-74675 E-Mail: [email protected] |
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform (§ 126b BGB) erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf den 10. Februar 2011, 00:00 Uhr (der Nachweisstichtag ) zu beziehen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten bevollmächtigen. Auch in diesem Fall haben sich die Bevollmächtigten nach den vorstehenden Bestimmungen rechtzeitig selbst anzumelden oder durch den Aktionär anmelden zu lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder an eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen. Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen des Aktionärs zur Hauptversammlung erfolgen. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht und etwaigen Weisungen das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereit hält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post oder per Fax verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die oben genannte Anmeldeadresse. Der Nachweis kann auch unter oben genannter E-Mail-Adresse übermittelt werden. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Aktionäre, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet haben, können auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Die Vollmachten mit Weisungen müssen ebenfalls in Textform (§ 126b BGB) erteilt werden. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen.
Auch für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters kann das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 01. März 2011 (Eingang bei der Gesellschaft) postalisch, per Telefax oder E-Mail ([email protected]) an die oben genannte Anmeldeadresse oder elektronisch per Internet unter http://www.aurubis.com/hauptversammlung unter dem Punkt Abstimmung per Internet (Proxy-Voting) zu übermitteln.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Recht auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000 (entspricht – aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl – Stück 195.313 Aktien) erreichen (das Quorum ), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Mindestbeteiligung muss der Gesellschaft nachgewiesen werden, wobei eine Vorlage von Bankbescheinigungen genügt. Die Antragsteller haben ferner nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten (vgl. §§ 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG).
Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an die durch den Vorstand vertretene Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Ergänzungsverlangen kann auch auf einen beschlusslosen Diskussionspunkt zielen. Es muss der Gesellschaft spätestens bis zum 31. Januar 2011, 24:00 Uhr unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:
Aurubis AG
Vorstand
Hovestraße 50
20539 Hamburg
Gegenanträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1
Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Etwaige Gegenanträge müssen der Gesellschaft schriftlich, per Telefax oder per E-Mail spätestens bis zum 16. Februar 2011, 24:00 Uhr mit Begründung ausschließlich unter der folgenden Adresse zugegangen sein:
Aurubis AG
Konzernrechtsabteilung
Hovestraße 50
20539 Hamburg
Telefax: 040/78 83-39 90
E-Mail: [email protected]
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer Begründung des Antrags unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter http://www.aurubis.com/hauptversammlung zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht.
Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG
Aktionäre sind ferner berechtigt, Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern zu unterbreiten. Für sie gilt die vorstehende Regelung sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden braucht. Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG hinaus braucht der Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers enthält.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Nach § 15 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung jedoch ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend geregelten Fällen (§ 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.aurubis.com/hauptversammlung.
Hamburg, im Januar 2011
Aurubis AG
Der Vorstand
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