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M&A Activity • Feb 28, 2011

News Details

Takeover Bids | 28 February 2011 13:45

Angebot zum Erwerb;

Zielgesellschaft: W.E.T. Automotive Systems AG; Bieter: Amerigon Europe GmbH

WpÜG-Meldung übermittelt durch die DGAP – ein Unternehmen der EquityStory AG.

Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.

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Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots gemäß

§ 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und

Übernahmegesetzes

Bieter:

Amerigon Europe GmbH

Ulmer Straße 160B

86156 Augsburg

Zielgesellschaft:

W.E.T. Automotive Systems AG

Rudolf-Diesel-Straße 12

85235 Odelzhausen

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 119793

ISIN: DE0005081608

(zum Börsenhandel zugelassene Inhaber-Stückaktien)

Die Angebotsunterlage wird im Internet unter folgender Adresse in deutscher

Sprache veröffentlicht werden:

http://www.amerigon-angebot.de

Angaben des Bieters:

Die Amerigon Europe GmbH mit Sitz in Augsburg (der ‘Bieter’) hat heute

entschieden, den Aktionären der W.E.T. Automotive Systems AG mit Sitz in

Odelzhausen (nachfolgend auch die ‘Zielgesellschaft’) im Wege eines

freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (Barangebot) gemäß § 29 Abs. 1

Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz anzubieten, sämtliche von ihnen

gehaltenen, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Zielgesellschaft gegen

Zahlung einer Geldleistung von

EUR 40,00 je Stückaktie

zu erwerben. Dies entspricht einer Prämie von rund 52 % auf den

volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der Zielgesellschaft

während der letzten drei Monate vor dem heutigen Tag (Quelle: Bloomberg).

Der Bieter ist eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der Amerigon Incorporated

mit Sitz in Northville, Michigan, USA (‘Amerigon Inc.’).

Der Vollzug des Übernahmeangebots wird unter den Bedingung stehen, dass (i)

die Kartellfreigabe der Transaktion durch die zuständigen Behörden erfolgt

ist sowie (ii) der Bieter den Erwerb einer solchen Anzahl von Aktien an der

Zielgesellschaft gesichert hat, die 71,80 % des Grundkapitals der

Zielgesellschaft entsprechen.

Die näheren Bestimmungen des Übernahmeangebots werden in der

Angebotsunterlage mitgeteilt, die im Internet unter

http://www.amerigon-angebot.de veröffentlicht werden wird.

Das Übernahmeangebot steht im Zusammenhang mit dem Abschluss eines sog.

Business Combination Agreement (‘BCA’) zwischen dem Bieter, Amerigon Inc.

und der Zielgesellschaft vom heutigen Tage sowie einer weiteren

Vereinbarung, die der Bieter entsprechend einer hierzu im BCA getroffenen

Vereinbarung zeitgleich mit verschiedenen Aktionären über den Erwerb ihrer

Aktien an der Zielgesellschaft geschlossen hat:

Der Bieter und drei Aktionäre der Zielgesellschaft (die Indigo Capital IV

L.P., London, die ICWET L.P., London, und die

Industrie-Beteiligungs-Gesellschaft mbH, Frankfurt, zusammen die

‘Mehrheitsaktionäre’) haben eine Vereinbarung geschlossen, nach der der

Bieter von den Mehrheitsaktionären deren Aktien an der Zielgesellschaft

entweder erwerben soll oder die Mehrheitsaktionäre ihre Aktien in das

Übernahmeangebot einliefern (der ‘Anteilskauf- und Übertragungsvertrag’).

Der Anteilskauf- und Übertragungsvertrag steht unter verschiedenen

aufschiebenden Bedingungen, unter anderem hinsichtlich der von der

Industrie-Beteiligungs-Gesellschaft mbH gehaltenen Aktien an der

Zielgesellschaft (in Höhe von 9,23 % des Grundkapitals der

Zielgesellschaft) unter dem Vorbehalt der Zustimmung der zuständigen Organe

der Industrie-Beteiligungs-Gesellschaft mbH. Bei Vollzug des Anteilskauf-

und Übertragungsvertrags würde der Bieter 71,80 % des Grundkapitals der

Zielgesellschaft halten. Dies entspricht 75,58 % der Stimmrechte an der

Zielgesellschaft, unter Berücksichtigung, dass die Zielgesellschaft eigene

Aktien i.H.v. 4,99 % des Grundkapitals hält, aus denen ihr keine

Stimmrechte zustehen.

Der Bieter, Amerigon Inc. und die Zielgesellschaft haben daneben im BCA

vereinbart, dass der Bieter mit der Zielgesellschaft nach Vollzug des

Übernahmeangebots einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

abschließt.

Das Übernahmeangebot wird teils durch Eigenmittel der Amerigon Inc., und

teils durch Fremdmittel finanziert werden. Die im BCA vereinbarte Abgabe

des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots hängt dabei davon ab, dass

der Bieter tatsächlich über die hierzu erforderlichen finanziellen Mittel

verfügen wird.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Zielgesellschaft haben dem Bieter

zugesagt, dass sie das Übernahmeangebot – vorbehaltlich der nach

Veröffentlichung der Angebotsunterlage vorzunehmenden weiteren Prüfung –

unterstützen werden. Insbesondere sind Vorstand und Aufsichtsrat der

Zielgesellschaft zum Zeitpunkt dieser Veröffentlichung der Auffassung, dass

der Angebotspreis in Höhe von EUR 40,00 je Aktie der Zielgesellschaft

angemessen ist.

Über W.E.T.: Die W.E.T. Gruppe nimmt weltweit in der Automobilindustrie,

insbesondere im thermischen Sitzkomfort, eine führende Rolle ein. Das 1968

gegründete Unternehmen, mit Hauptsitz in Odelzhausen bei München, unterhält

Standorte in Europa, Nordamerika und Asien. Weitere Informationen finden

Sie unter www.wet-group.com.

Über Amerigon: Amerigon (NASDAQ-GS: ARGN) entwickelt und vertreibt Produkte

im Bereich des thermischen Sitzkomforts. Amerigon unterhält Standorte in

Kalifornien, Michigan, Japan, Deutschland, England and Korea. Weitere

Informationen finden Sie unter www.amerigon.com.

Augsburg, den 28. Februar, 2011

Amerigon Europe GmbH

Ende der WpÜG-Meldung

28.02.2011 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche

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Notiert: Regulierter Markt in Frankfurt (General Standard); Freiverkehr in

Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München und Stuttgart