NORDWEST Handel AG

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 28, 2011

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AGM Announcements | 28 March 2011 15:09

NORDWEST Handel Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2011 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

NORDWEST Handel Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

28.03.2011 / 15:09

NORDWEST Handel AG

Hagen

– ISIN: DE0006775505 // WKN: 677 550 –

Einladung zur Hauptversammlung 2011

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur

ordentlichen Hauptversammlung

am Mittwoch, den 11. Mai 2011, 15:00 Uhr (Einlass ab 14:00 Uhr),

im Kongresszentrum der Westfalenhallen Dortmund, Goldsaal,

Rheinlanddamm 200, 44139 Dortmund.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der NORDWEST Handel AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2010, des Lageberichtes für die NORDWEST Handel AG und des Lageberichtes für den NORDWEST Handel-Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, 5 bzw. § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2010

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes für das Geschäftsjahr 2010

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:

Der im Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2010 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EURO 2.703.249,14 wird wie folgt verwendet:

–	Ein Teilbetrag in Höhe von EURO 1.522.146,00 wird zur Ausschüttung einer Dividende von EURO 0,50 je dividendenberechtigte Stückaktie an die Aktionäre verwendet.
–	Der verbleibende Teilbetrag in Höhe von EURO 1.181.103,14 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Die Dividende wird ab 13. Mai 2011 ausgezahlt.

Dieser Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft derzeit gehaltenen 160.708 Stück eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich bis zum Tag der Hauptversammlung der Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft verändern, so wird der auf die Änderung entfallende Verwendungsbetrag mit dem auf neue Rechnung vorzutragenden Teilbetrag verrechnet; der Hauptversammlung wird dann ein angepasster Gewinnverwendungsvorschlag vorgelegt.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2010

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,

	den Mitgliedern des Vorstandes, die im Geschäftsjahr 2010 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2010

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,

	den Mitgliedern des Aufsichtsrates, die im Geschäftsjahr 2010 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2010

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,

	den Mitgliedern des Aufsichtsrates, die im Geschäftsjahr 2010 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr eine Vergütung von insgesamt EURO 150.933,33 (zuzüglich etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer) zu zahlen, die diese unter sich aufzuschlüsseln haben.

6.

Nach- und Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung aus neun Mitgliedern und setzt sich nach § 96 AktG i.V.m. § 4 Abs. 1 DrittelbG zu einem Drittel aus Vertretern der Arbeitnehmer sowie zu zwei Dritteln aus Vertretern der Aktionäre zusammen.

Aus dem Aufsichtsrat ist Herr Hubert Grevenkamp durch Amtsniederlegung am 20. Mai 2010 ausgeschieden. An seiner Stelle ist gemäß § 104 AktG durch Beschluss des Amtsgerichts Hagen vom 28. Juli 2010 Herr Dr. Christoph Weiß, wohnhaft in Bad Boll, zum Mitglied des Aufsichtsrates bestellt worden.

Ferner scheidet Herr Dr. Paul Kellerwessel aufgrund seiner am 10. März 2011 erklärten Amtsniederlegung mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung am 11. Mai 2011 aus dem Aufsichtsrat aus.

Herr Eberhard Frick und Herr Hans-Christian vom Kolke scheiden turnusgemäß mit dem Schluss der Hauptversammlung am 11. Mai 2011 aus dem Aufsichtsrat aus.

Der Aufsichtsrat schlägt vor:

6.1	Für die restliche Amtszeit des weggefallenen Aufsichtsratsmitglieds Herrn Hubert Grevenkamp, somit bis zum Schluss der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 zu beschließen hat, wird in den Aufsichtsrat gewählt (Nachwahl): Herr Dr. Christoph Weiß, wohnhaft in Bad Boll, Unternehmensberater.
6.2	Für die restliche Amtszeit des weggefallenen Aufsichtsratsmitglieds Herrn Dr. Paul Kellerwessel, somit bis zum Schluss der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 zu beschließen hat, wird in den Aufsichtsrat gewählt (Nachwahl): Herr Prof. Stefan Feuerstein, wohnhaft in Feusisberg/Schweiz, Vizepräsident des Verwaltungsrates der UNIMO Real Estate Management AG, Zug/Schweiz.
6.3	Für die Zeit bis zum Schluss der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 zu beschließen hat, wird in den Aufsichtsrat gewählt (Neuwahl): Herr Eberhard Frick, wohnhaft in Ellwangen, Geschäftsführender Gesellschafter der Friedrich Kicherer KG, Ellwangen.
6.4	Für die Zeit bis zum Schluss der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 zu beschließen hat, wird in den Aufsichtsrat gewählt (Neuwahl): Herr Hans-Christian vom Kolke, wohnhaft in Bocholt, Geschäftsführender Gesellschafter der G. Elsinghorst Stahl und Technik GmbH, Bocholt.

Die Hauptversammlung ist an diese Wahlvorschläge nicht gebunden.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Weitere Mandate von Herrn Dr. Christoph Weiß bestehen

–

in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten als

–	Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrates der FESTO Aktiengesellschaft, Stuttgart,
–	Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrates der Herzog AG, Schramberg,
–	Mitglied des Aufsichtsrates der Putzmeister Holding GmbH, Aichtal,
–	Mitglied und stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates der ROTHENBERGER AG, Kelkheim,
–	Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrates der TTS Tooltechnic Systems Holding AG, Wendlingen am Neckar,

–

in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen als

–	Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrates der Festo Management Aktiengesellschaft, Wien/Österreich,
–	Mitglied und Vorsitzender des Beirates der Gebhardt GmbH & Co. KG, Cham,
–	Mitglied des Beirates der Herrmann Ultraschalltechnik GmbH & Co. KG, Karlsbad,
–	Mitglied und stellvertretender Vorsitzender des Beirates der Leonhard Weiss GmbH & Co. KG, Göppingen.

Weitere Mandate von Herrn Prof. Stefan Feuerstein bestehen

–

in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat als Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrates der WMF Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft, Geislingen an der Steige,

–

in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen als

–	Mitglied des Beirates der DE SEDE Group GmbH, München,
–	Vizepräsident des Verwaltungsrates und Lead Director der Zur Rose AG, Steckborn/Schweiz.

Ein weiteres Mandat von Herrn Eberhard Frick in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat besteht als Mitglied und stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates der BDS AG Bundesverband Deutscher Stahlhandel, Düsseldorf.

Herr Hans-Christian vom Kolke übt kein weiteres Mandat im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG aus.

7.

Wahl des Abschluss- und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor,

	die Rölfs WP Partner AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dortmund, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 zu wählen.

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Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 Abs. 2 und 3 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit § 123 Abs. 2 bis 3 des Aktiengesetzes (AktG) diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und einen Berechtigungsnachweis erbringen. Als Berechtigungsnachweis reicht ein besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Berechtigungsnachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen, mithin auf Mittwoch, den 20. April 2011, 0.00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft). Die Gesellschaft ist gemäß § 15 Abs. 3 ihrer Satzung berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen.

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in Textform erstellt sein, in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft

	bis spätestens Mittwoch, 4. Mai 2011, 24.00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft),

unter folgender Anschrift zugehen:

	NORDWEST Handel AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main oder per Telefax-Nr.: +49 69 12012-86045 oder per E-Mail: WP.HV@Xchanging.com

Verfahren der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z.B. auch durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung. Auch in Fällen der Bestellung eines Bevollmächtigten muss sich der Aktionär rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden und den Berechtigungsnachweis erbringen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, hat die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen. Der Anwendungsbereich des § 135 AktG betrifft die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen, mit diesen nach aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen, für die in der Regel Besonderheiten gelten; wenn die Absicht besteht, ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere, mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution zu bevollmächtigen, erscheint es mithin empfehlenswert, dass sich Vollmachtgeber und Bevollmächtigte rechtzeitig abstimmen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Die Gesellschaft bietet den Aktionären für die Übermittlung des Nachweises der Bestellung eines Bevollmächtigten folgende Kontaktdaten an:

	NORDWEST Handel AG – HV-Büro – Berliner Str. 26-36 D-58135 Hagen oder per Telefax-Nr.: 02331 461-6349 oder per E-Mail: hauptversammlung@nordwest.com

Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Wenn ein Aktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er diesen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Diese Stimmrechtsvertreter nehmen jedoch keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Die Vollmachten und die Weisungen für von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter können bereits vor der Hauptversammlung erteilt werden und müssen unter Verwendung des von der Gesellschaft dafür gesondert vorgesehenen Formulars in Textform (§ 126b BGB) übermittelt werden. Da die Vollmacht die Eintrittskartennummer enthalten muss, benötigen die Aktionäre hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die bei der depotführenden Bank zu beantragen ist. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter sowie weitere Hinweise erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte; sie stehen auch im Internet unter der Adresse

	www.nordwest.com in der Rubrik ‘Investor Relations’ / ‘Hauptversammlung’

zum Download bereit.

Im Falle einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist das ausgefüllte Vollmachts- und Weisungsformular mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung aus abwicklungstechnischen Gründen

	bis spätestens Montag, 9. Mai 2011, 24.00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft)

(Eingangsdatum bei der Gesellschaft), zu senden an:

	NORDWEST Handel AG – HV-Büro – Berliner Str. 26-36 D-58135 Hagen oder per Telefax-Nr.: 02331 461-6349 oder per E-Mail: hauptversammlung@nordwest.com

Daneben bieten wir in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Rechte der Aktionäre

Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EURO 500.000,00 erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung einer Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Vorliegend genügt das Erreichen des anteiligen Betrages von EURO 500.000,00, weil dieser bei der NORDWEST Handel AG niedriger ist als der zwanzigste Teil des Grundkapitals. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben außerdem nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Antragstellung (entscheidend ist der Zugang bei der Gesellschaft) hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten (vgl. § 142 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG). Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit steht dem Eigentum ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich; die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von einem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 14 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG).

Ein solches Verlangen ist schriftlich und ausschließlich an den Vorstand zu richten; es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also

	bis spätestens Sonntag, 10. April 2011, 24.00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft),

unter folgender Anschrift zugehen:

	NORDWEST Handel AG – Vorstand – Berliner Str. 26-36 D-58135 Hagen

Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§ 126 Abs. 1 und § 127 AktG)

Wenn ein Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mindestens 14 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind) an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat, sind solche Anträge nach Maßgabe von § 126 Abs. 1 AktG unter Angabe des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten zugänglich zu machen. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn eine der Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.

Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern die Vorschrift des § 126 AktG sinngemäß, wobei der Wahlvorschlag jedoch nicht begründet zu werden braucht. Der Vorstand muss den Wahlvorschlag, abgesehen von den Fällen in § 126 Abs. 2 AktG, auch dann nicht zugänglich machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und – bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern – nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält (Angaben zur Mitgliedschaft des Vorgeschlagenen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten müssen und solche zur Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen gemacht werden).

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind an folgende Adresse zu übersenden:

	NORDWEST Handel AG – HV-Büro – Berliner Str. 26-36 D-58135 Hagen oder per Telefax-Nr.: 02331 461-6349 oder per E-Mail: hauptversammlung@nordwest.com

Rechtzeitig eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge, d.h. solche, die der Gesellschaft

	bis spätestens Dienstag, 26. April 2011, 24.00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft),

zugehen, werden gemäß den gesetzlichen Vorschriften im Internet unter der Adresse

	www.nordwest.com in der Rubrik ‘Investor Relations’/’Hauptversammlung’

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen des Vorstands und/oder des Aufsichtsrates zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls auf dieser Internetseite veröffentlicht.

Auch ein der Gesellschaft bereits zuvor übersandter Gegenantrag oder Wahlvorschlag muss in der Hauptversammlung ausdrücklich gestellt werden, selbst wenn er vorher zugänglich gemacht wurde. Ein Gegenantrag oder Wahlvorschlag kann im Übrigen in der Hauptversammlung auch dann noch gestellt werden, wenn er der Gesellschaft nicht zuvor innerhalb der Frist nach § 126 Abs. 1 AktG zugesandt worden war.

Auskunftsrecht des Aktionärs in der Hauptversammlung (§ 131 Abs. 1 AktG)

In der Hauptversammlung hat der Vorstand nach § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Macht eine Gesellschaft von den Erleichterungen nach § 266 Abs. 1 Satz 2, § 276 oder § 288 des Handelsgesetzbuchs (HGB) Gebrauch, so kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung über den Jahresabschluss der Jahresabschluss in der Form vorgelegt wird, die er ohne Anwendung dieser Vorschriften hätte. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 17 Abs. 1 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht von Aktionären zeitlich angemessen zu beschränken.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger EURO 16.500.000,00 und ist eingeteilt in 3.205.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Von den insgesamt ausgegebenen 3.205.000 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger mithin 3.044.292 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt.

Sonstige Hinweise

Zu Punkt 1 der Tagesordnung soll kein Beschluss gefasst werden. Denn die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung den Jahresabschluss festzustellen oder den Konzernabschluss zu billigen hätte, liegen nicht vor. In diesem Zusammenhang ist die Hauptversammlung nach § 175 Abs. 1 AktG lediglich zuständig zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Zum erläuternden Bericht des Vorstandes zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, 5 bzw. § 315 Abs. 4 HGB (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) und zum Bericht des Aufsichtsrates (§ 171 Abs. 2 AktG) bedarf es ebenfalls keiner Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.

Der oben angegebene Nachweisstichtag (Record Date) im Sinne von § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG hat die Bedeutung, dass nur diejenigen Personen, die zu diesem Zeitpunkt Aktionäre der Gesellschaft sind, bei Erfüllung der weiteren satzungsmäßigen und gesetzlichen Voraussetzungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind. Der Nachweisstichtag hat hingegen keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Bei rechtzeitigem Zugang der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Bitte melden Sie sich frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.

Unterlagen, Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung und der Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinnes aus dem Geschäftsjahr 2010 zu Punkt 2 der Tagesordnung können in den Geschäftsräumen der NORDWEST Handel AG, HV-Büro, Berliner Str. 26-36, D-58135 Hagen, eingesehen werden; auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Sie werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Die Einladung zu dieser Hauptversammlung nebst Tagesordnung, die zu Punkt 1 und Punkt 2 der Tagesordnung genannten Unterlagen sowie sonstige Veröffentlichungen im Sinne von § 124a AktG stehen im Internet unter der Adresse

	www.nordwest.com in der Rubrik ‘Investor Relations’/’Hauptversammlung’

zum Download bereit.

Die Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung ist am 28. März 2011 im elektronischen Bundesanzeiger erfolgt.

Hagen, im März 2011

NORDWEST Handel AG

Der Vorstand