Software AG

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 28, 2011

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AGM Announcements | 28 March 2011 15:14

Software Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.05.2011 in Darmstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Software Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

28.03.2011 / 15:14

SOFTWARE AKTIENGESELLSCHAFT

DARMSTADT

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

Wertpapier-Kenn-Nr. 330400

ISIN DE 0003304002

Wir laden unsere Aktionäre ein zu der

am Donnerstag, dem 5. Mai 2011, um 10:00 Uhr,

im darmstadtium – Wissenschafts- und Kongresszentrum,

Schlossgraben 1, 64283 Darmstadt,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung.

Tagesordnung:

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Software AG zum 31. Dezember 2010 nebst Lagebericht und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2010 nebst Konzernlagebericht, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 5, 315 Abs. 4 HGB im Lagebericht sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010

Die vorstehenden Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands (siehe Tagesordnungspunkt 2) sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2010 in Höhe von EUR 124.559.796,45 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 1,30 je Inhaberaktie auf das dividendenberechtigte Grundkapital bei 28.443.602 Stück dividendenberechtigten Aktien	EUR 36.976.682,60
Gewinnvortrag	EUR 87.583.113,85

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die im Besitz der Gesellschaft befindlichen, nicht dividendenberechtigten eigenen Aktien zum 28. März 2011. Die Zahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung vermindern oder erhöhen, wenn die Gesellschaft weitere eigene Aktien erwirbt oder veräußert. In diesen Fällen wird der Hauptversammlung bei gleich bleibendem Dividendenbetrag je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands unter Einschluss der im Juli 2010 ausgeschiedenen Mitglieder Mark Edwards und Ivo Totev sowie des im August 2010 ausgeschiedenen Mitglieds Dr. Peter Kürpick Entlastung für das Geschäftsjahr 2010 zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats unter Einschluss des im August 2010 ausgeschiedenen Mitglieds Rainer Burckhardt Entlastung für das Geschäftsjahr 2010 zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2011 zu wählen.

6.

Aufhebung des bedingten Kapitals in § 5 Absatz 3 der Satzung und damit verbundene Satzungsänderungen

Das bedingte Kapital in § 5 Absatz 3 der Satzung wird nicht mehr benötigt und soll deshalb aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Das bedingte Kapital in § 5 Absatz 3 der Satzung wird unter Streichung von § 5 Absatz 3 der Satzung aufgehoben. Der bisherige Absatz 4 von § 5 der Satzung wird Absatz 3, der bisherige Absatz 5 von § 5 der Satzung wird Absatz 4.

7.

Neueinteilung des Grundkapitals (Aktiensplit) sowie damit verbundene Satzungsänderungen

Das Grundkapital soll durch einen Aktiensplit im Verhältnis 1:3 neu eingeteilt werden. Jeder Aktionär erhält dadurch anstelle von einer Aktie der Software AG drei Aktien der Software AG. An der Höhe seiner Beteiligung an der Gesellschaft ändert sich nichts.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)	Neueinteilung des Grundkapitals (Aktiensplit) Das Grundkapital der Gesellschaft wird durch einen Aktiensplit im Verhältnis 1:3 in insgesamt 86.148.183 auf den Inhaber lautende Stückaktien neu eingeteilt. An die Stelle einer Stückaktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 3 treten damit drei Stückaktien mit dem gesetzlich geringstmöglichen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1.
b)	Satzungsänderung In § 5 Absatz 1 Satz 2 der Satzung wird die Zahl ‘28.716.061’ durch die Zahl ‘86.148.183’ ersetzt. In § 5 Absatz 2 Satz 1 der Satzung wird die Zahl ‘2.280.000’ durch die Zahl ‘6.840.000’ und die Angabe ‘je EUR 3’ durch die Angabe ‘von je EUR 1’ ersetzt. In § 5 Absatz 4 Satz 1 der Satzung (unter Berücksichtigung der Satzungsänderung unter Tagesordnungspunkt 6 § 5 Absatz 3 Satz 1 der Satzung) wird die Zahl ‘6.000.000’ durch die Zahl ‘18.000.000’ und die Angabe ‘EUR 3’ durch die Angabe ‘EUR 1’ ersetzt. In § 5 Absatz 5 Satz 1 der Satzung (unter Berücksichtigung der Satzungsänderung unter Tagesordnungspunkt 6 § 5 Absatz 4 Satz 1 der Satzung) wird die Zahl ‘250.000’ durch die Zahl ‘750.000’ und die Angabe ‘EUR 3,00’ durch die Angabe ‘EUR 1’ ersetzt.

8.

Schaffung eines Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals sowie Streichung von § 5 Absatz 6 der Satzung und Einfügung eines neuen Absatzes am Ende von § 5 der Satzung Die in der Hauptversammlung vom 12. Mai 2006 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals, die mit einem Betrag von EUR 41.803.632 noch nicht ausgenutzt worden ist, erlischt am 12. Mai 2011. Daher soll das bestehende Genehmigte Kapital durch ein neues Genehmigtes Kapital ersetzt und die Satzung entsprechend angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 12. Mai 2006 erteilte und bis zum 12. Mai 2011 befristete Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals wird unter Streichung von § 5 Absatz 6 der Satzung aufgehoben.

b)

Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 4. Mai 2016 das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 43.074.091 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre in den nachfolgend aufgeführten Fällen ausschließen:

(1)	Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
(2)	Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Sacheinlage zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt.
(3)	Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage insoweit auszuschließen, als dies erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten oder den zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, die von der Software AG oder einer 100%-igen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft der Software AG begeben wurden, oder den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten, aus denen nach der Verschmelzung der IDS Scheer AG auf die Software AG die Software AG verpflichtet ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
(4)	Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die aufgrund dieser Ermächtigung beschlossenen Kapitalerhöhungen insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder, falls dieser Betrag geringer ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen und wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Die Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandelanleihen mit Options- oder Wandlungsrecht oder mit Options- oder Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Anleihen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 17.229.636 (entsprechend 20% des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

c)

Am Ende von § 5 der Satzung der Gesellschaft wird folgender neuer Absatz eingefügt:

‘Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 4. Mai 2016 das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 43.074.091 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre in den nachfolgend aufgeführten Fällen ausschließen:

(1)	Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
(2)	Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Sacheinlage zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt.
(3)	Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage insoweit auszuschließen, als dies erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten oder den zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, die von der Software AG oder einer 100%-igen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft der Software AG begeben wurden, oder den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten, aus denen nach der Verschmelzung der IDS Scheer AG auf die Software AG die Software AG verpflichtet ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
(4)	Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die aufgrund dieser Ermächtigung beschlossenen Kapitalerhöhungen insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder, falls dieser Betrag geringer ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen und wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Die Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandelanleihen mit Options- oder Wandlungsrecht oder mit Options- oder Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Anleihen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 17.229.636 nicht übersteigen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.’

d)

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung der Gesellschaft entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung

Die bisherige Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital), die mit einem Betrag von EUR 41.803.632 noch nicht ausgenutzt worden ist, läuft am 12. Mai 2011 aus. Durch den Beschluss unter Tagesordnungspunkt 8 wird eine neue Ermächtigung geschaffen, die für die Dauer von fünf Jahren vom Tag der Hauptversammlung gilt. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in die Lage versetzt, auch künftig in einem größeren Rahmen die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Es ist vorgesehen, bei der Ausnutzung der Ermächtigung den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Dabei können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. von § 186 Abs. 5 AktG). Durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert. Der Vorstand soll allerdings ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Das dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, die Unternehmenszusammenschlüssen oder dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen dienen. Dies schließt den Zusammenschluss mit anderen Unternehmen ein, soweit sich der Zusammenschluss im Wege der Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlage zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen vollzieht. Bei dem Erwerb von Beteiligungen kann es sich um Beteiligungen jeder Größenordnung handeln. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, in geeigneten Einzelfällen Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung in diesen Fällen einzusetzen. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten für Unternehmenszusammenschlüsse oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen zu reagieren. Die Gesellschaft bewegt sich im Markt der Entwicklung von Systemsoftware, der hauptsächlich durch US-amerikanische Konkurrenz geprägt ist. Im US-Markt wird der Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen oft nicht über Barmittel abgewickelt, sondern im Wege des Aktientausches. Auch der Gesellschaft sollte diese Transaktionsform zur Verfügung stehen.

Die mit der Ermächtigung angestrebte Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zielt auf die Nutzung dieser Möglichkeiten. Im Wettbewerb mit anderen Unternehmen der gleichen Branche, die ebenfalls über die Möglichkeit zum Einsatz der Aktie als ‘Akquisitionswährung’ verfügen, dient dies dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit und der Erweiterung des eigenen Portfolios. Die Möglichkeit der Überlassung von Aktien zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen kann sich zudem gegenüber der Hingabe von Geld als die günstigere – weil liquiditätsschonende – Finanzierungsform für die Gesellschaft erweisen und damit auch im Interesse der Aktionäre liegen. Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts zu diesem Zweck notwendig ist und ob der Wert des zu erwerbenden Unternehmens oder der zu erwerbenden Unternehmensteile oder Unternehmensbeteiligung in angemessenem Verhältnis zum Wert der neuen Aktien der Gesellschaft steht. Derzeit gibt es keine konkreten Akquisitionsvorhaben, für die das Genehmigte Kapital ausgenutzt werden soll.

Der Vorstand soll weiterhin ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage zu Gunsten der Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten oder den zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, die von der Software AG oder einer 100%-igen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft der Software AG begeben wurden, oder der Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten, aus denen nach der Verschmelzung der IDS Scheer AG auf die Software AG die Software AG verpflichtet ist, auszuschließen. Auf diese Weise sollen die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten so berücksichtigt werden können, als sei das Recht bereits ausgeübt oder die Pflicht bereits erfüllt worden. Der Ausschluss des Bezugsrechts in diesen Fällen hat den Vorteil, dass eine sonst nach den Options- oder Anleihebedingungen etwa erforderliche Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises für die bereits ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechte oder die bereits begründeten Pflichten zur Wandlung oder Optionsausübung nicht erforderlich wird und dadurch ggf. insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird.

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, bei einer Barkapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Barkapitalerhöhung 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder, falls dieser Betrag geringer ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals (bei Anrechnung einer etwaigen Ausnutzung anderweitiger Ermächtigungen zur Veräußerung eigener Aktien oder Ausgabe von Options-/Wandelanleihen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Eine solche Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermöglicht es der Gesellschaft, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung des Ausgabepreises bessere wirtschaftliche Konditionen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Ausgabepreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf Änderungen der Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Der Vorstand soll somit mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vorzunehmen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Ausgabepreis so bemessen, dass er den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Hierdurch und durch die betragsmäßige Begrenzung der Ermächtigung auf 10% des Grundkapitals wird im Einklang mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen und der Einflussverlust für die Aktionäre begrenzt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote im Fall einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufrechterhalten möchten, haben die Möglichkeit, die erforderliche Anzahl von Aktien über die Börse zu erwerben.

Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 17.229.636 (entsprechend 20% des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen. Diese Beschränkung stellt eine entsprechende Begrenzung von Bezugsrechtsausschlüssen nach oben hin sicher und begrenzt die mögliche Verwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre.

Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne, von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals berichten.

9.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag mit der IDS Scheer Consulting GmbH mit Sitz in Darmstadt zwecks Ausgliederung des operativen IDS Scheer Geschäftsbetriebs

Die IDS Scheer Consulting GmbH, Darmstadt, (nachfolgend auch die ‘IDS Scheer Consulting GmbH’) und die Software AG haben am 24. März 2011 einen Ausgliederungs- und Übernahmevertrag betreffend die Ausgliederung des operativen IDS Scheer Geschäftsbetriebs geschlossen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Software AG als übertragendem Rechtsträger und der IDS Scheer Consulting GmbH als übernehmendem Rechtsträger, geschlossen am 24. März 2011, wird zugestimmt.

Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag (nachfolgend der ‘Vertrag’) regelt im Wesentlichen:

Die Software AG überträgt den operativen IDS Scheer Geschäftsbetrieb, bestehend aus dem Geschäftsbereich IDS Scheer Consulting und dem Geschäftsbereich ARIS Vertrieb, als Gesamtheit unter Fortbestand des übertragenden Rechtsträgers im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG auf die IDS Scheer Consulting GmbH gegen Gewährung von Anteilen an der IDS Scheer Consulting GmbH an die Software AG. Die im Wege der Ausgliederung übergehenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens werden im Vertrag als ‘SAG-Ausgliederungsvermögen’ bezeichnet. Der operative IDS Scheer Geschäftsbetrieb ist ein Teilbetrieb der Software AG und agiert unabhängig von ihren nicht operativen Aktivitäten, d.h. den zentralen Stabsfunktionen (zentrale Rechnungslegung, Corporate Treasury, Corporate Controlling, Corporate Marketing, Personal, Recht), dem Halten und Verwalten von geistigem Eigentum (IP/IT), dem Halten und Verwalten von Beteiligungen und der Forschung und Entwicklung. Der operative IDS Scheer Geschäftsbetrieb ist durch die Verschmelzung der IDS Scheer AG auf die Software AG im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die Software AG übergegangen.

Die Ausgliederung erfolgt steuerlich und handelsrechtlich zu Buchwerten. Ausgliederungsstichtag ist der 1. Januar 2011, 0:00 Uhr. Im Innenverhältnis zwischen den Parteien erfolgt die Übertragung mit Wirkung zum Ausgliederungsstichtag. Dem Vertrag ist eine Ausgliederungsbilanz zum Ausgliederungsstichtag beigefügt. Der Ausgliederungsstichtag verschiebt sich, wenn die Ausgliederung nicht vor Ablauf des 1. März 2012 durch Eintragung in das Handelsregister der Software AG wirksam wird.

Die Regelungen im Einzelnen hierzu finden sich in den Vorbemerkungen zum Vertrag sowie § 1 (Ausgliederung) und § 2 (Ausgliederungsstichtag, Schlussbilanz, Ausgliederungsbilanz, Fortschreibung) des Vertrags. Nähere Regelungen zum SAG-Ausgliederungsvermögen und zu der Abgrenzung einzelner zu übertragender Positionen finden sich insbesondere in § 3 (Gegenstand der Ausgliederung) des Vertrags.

Die dingliche Wirkung der Übertragung tritt mit der Eintragung der Ausgliederung in das für die Software AG zuständige Handelsregister ein, das heißt, zu diesem Zeitpunkt gehen die von der Ausgliederung erfassten Vermögensgegenstände auf die IDS Scheer Consulting GmbH über. Die Regelungen im Einzelnen zum Vollzug des Vertrags finden sich in § 4 des Vertrags.

Der Vertrag regelt in § 5 bestimmte wechselseitige Mitwirkungs- und Unterstützungspflichten, die der möglichst reibungslosen Umsetzung der Ausgliederung dienen. Der Vertrag enthält ferner in § 6 Regelungen für den Fall, dass die Ausgliederung in Einzelbereichen nicht unmittelbar zu dem Übergang der Rechtspositionen entsprechend den im Vertrag getroffenen Regelungen führt. Im Außenverhältnis kann sich unter anderem aus § 133 UmwG eine Haftung der Software AG oder der IDS Scheer Consulting GmbH für Verbindlichkeiten ergeben, die im Vertrag der jeweils anderen Seite zugewiesen sind. § 7 des Vertrags regelt dazu, dass sich die Software AG und die IDS Scheer Consulting GmbH jeweils von Verbindlichkeiten freizustellen haben, die sie im Innenverhältnis nach dem Vertrag nicht zu tragen haben. In § 8 des Vertrags werden etwaige Gewährleistungsansprüche der IDS Scheer Consulting GmbH gegen die Software AG im Rahmen des rechtlich Zulässigen ausgeschlossen.

Die IDS Scheer Consulting GmbH gewährt der Software AG als alleiniger Gesellschafterin der IDS Scheer Consulting GmbH als Gegenleistung für die Ausgliederung 8.000 neue Geschäftsanteile der IDS Scheer Consulting GmbH im Nennbetrag von je EUR 1. Zur Durchführung der Ausgliederung wird die IDS Scheer Consulting GmbH ihr Stammkapital entsprechend erhöhen. Die Regelungen zur Gegenleistung und Kapitalerhöhung finden sich in § 9 des Vertrags.

Die Gewährung von Rechten oder Vornahme von Maßnahmen im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG oder die Einräumung besonderer Vorteile im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG sind nicht vorgesehen (§ 10 des Vertrags).

In § 11 des Vertrags werden die Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen dargestellt. Mit dem Wirksamwerden der Ausgliederung gehen die Arbeits- und Ausbildungsverhältnisse, die zu diesem Zeitpunkt im operativen IDS Scheer Geschäftsbetrieb mit der Software AG bestehen, mit allen Rechten und Pflichten auf die Software AG über. In § 11 des Vertrags sind die arbeitsrechtlichen Folgen für die einzelnen Arbeits- und Ausbildungsverhältnisse sowie mit Blick auf die Regelungen zur betrieblichen und unternehmerischen Mitbestimmung näher dargestellt.

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Software AG und der Gesellschafterversammlung der IDS Scheer Consulting GmbH (§ 13 des Vertrags). § 12 und § 14 des Vertrags enthalten Regelungen zur Kostentragung (§ 12) und zu weiteren Einzelheiten wie Rechtswahl und Gerichtsstand (§ 14).

Für Einzelheiten der vertraglichen Regelungen wird auf die Bestimmungen des Vertrags verwiesen.

Der Vorstand der Software AG und die Geschäftsführung der IDS Scheer Consulting GmbH haben gemäß § 127 Satz 1, 2. Halbsatz UmwG einen gemeinsamen Ausgliederungsbericht erstattet, in dem die Ausgliederung und der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden.

Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag wurde vor der Einberufung der Hauptversammlung zum Handelsregister der Gesellschaft, dem Amtsgericht Darmstadt, eingereicht. Die folgenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung zugänglich:

*	der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Software AG und der IDS Scheer Consulting GmbH;
*	die Jahresabschlüsse und die Lageberichte sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Software AG für die Geschäftsjahre 2008, 2009 und 2010;
*	die Jahresabschlüsse der IDS Scheer Consulting GmbH für die Geschäftsjahre 2008, 2009 und 2010;
*	der nach § 127 UmwG erstattete gemeinsame Ausgliederungsbericht des Vorstands der Software AG und der Geschäftsführung der IDS Scheer Consulting GmbH.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts:

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich bis zum Ablauf des 28. April 2011 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme nachgewiesen haben.

Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB); sie muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme reicht ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 14. April 2011 (00:00 Uhr) (‘Nachweisstichtag’) beziehen und der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung spätestens zum Ablauf des 28. April 2011 (24:00 Uhr) unter der folgenden Adresse zugehen:

Software Aktiengesellschaft

c/o PR IM TURM HV-Service AG

Römerstraße 72-74

68259 Mannheim

oder per Fax unter: (0621) 71 77 213

oder per E-Mail unter: eintrittskarte@pr-im-turm.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag: Aus diesen Aktien steht dem Erwerber kein Teilnahme- oder Stimmrecht zu. Die Möglichkeit der Bevollmächtigung des Erwerbers bleibt unberührt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die Eintrittskarte zur Hauptversammlung mitzubringen und an der Einlasskontrolle vorzuzeigen; sie erleichtern dadurch die Abwicklung der Hauptversammlung. Ferner bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes zu sorgen.

Stimmrechtsvertretung:

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, sowie unter Umständen ergänzende, von den zu Bevollmächtigenden aufgestellte Anforderungen. Wir bitten unsere Aktionäre, sich insoweit mit den jeweils zu Bevollmächtigenden abzustimmen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Die Übermittlung des Nachweises kann auch per Post oder Fax erfolgen. Die Adresse zur Übermittlung des Nachweises einer erteilten Bevollmächtigung und die Faxnummer (zusammen ‘Bevollmächtigungsadresse’) lauten:

Software Aktiengesellschaft

c/o PR IM TURM HV-Service AG

Römerstraße 72-74

68259 Mannheim

Fax: (0621) 71 77 213

Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung im Wege elektronischer Kommunikation über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung übermittelt werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der oben genannten Bevollmächtigungsadresse postalisch oder per Fax angefordert werden.

Ergänzend bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und sich von diesen in der Hauptversammlung bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten zu lassen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den erteilten Weisungen abzustimmen. Sollte zu einzelnen Beschlussgegenständen keine oder keine eindeutige Weisung vorliegen, sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter insoweit nicht zur Stimmrechtsausübung befugt und werden sich im Fall einer Abstimmung der Stimme enthalten. Die Gesellschaft weist ihre Aktionäre darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen. Die Erteilung und der Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform und können wie folgt erfolgen:

*	Im Vorfeld der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Ablauf des 3. Mai 2011 (24:00 Uhr) unter der oben angegebenen Bevollmächtigungsadresse oder über das elektronische Vollmachts- und Weisungssystem unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung erteilt oder widerrufen werden; die Erteilung oder der Widerruf von Vollmachten oder Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die auf den vorgenannten Übermittlungswegen später eingehen, können nicht berücksichtigt werden.
*	In der Hauptversammlung können bis zum Ende der Generaldebatte Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilt oder widerrufen werden.

Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind Bestandteil der Eintritts- und Stimmkarte; sie können zudem unter der oben genannten Bevollmächtigungsadresse postalisch oder per Fax angefordert werden.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Alle Aktionäre der Software AG sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden, des Vorstandsvorsitzenden und des Finanzvorstands am Tag der Hauptversammlung am 5. Mai 2011 ab 10:00 Uhr live im Internet verfolgen: http://www.softwareag.com/hauptversammlung.

Rechte der Aktionäre:

1. Ergänzung der Tagesordnung

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG müssen der Gesellschaft unter der oben genannten Bevollmächtigungsadresse oder per E-Mail an hv_softwareag@pr-im-turm.de bis zum Ablauf des 4. April 2011 (24.00 Uhr) zugehen.

Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG und deren Voraussetzungen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung.

2. Anträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen.

Bis zum Ablauf des 20. April 2011 (24:00 Uhr) der Gesellschaft unter der oben genannten Bevollmächtigungsadresse oder per E-Mail an hv_softwareag@pr-im-turm.de zugegangene Gegenanträge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG werden den Aktionären unverzüglich im Internet unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung zugänglich gemacht.

Weitergehende Erläuterungen zu den Gegenanträgen nach § 126 Abs. 1 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 126 Abs. 2 AktG ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung zur Verfügung.

3. Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern zu machen. Die Wahl des Abschlussprüfers steht in Tagesordnungspunkt 5 zur Abstimmung.

Bis zum Ablauf des 20. April 2011 (24:00 Uhr) der Gesellschaft unter der oben genannten Bevollmächtigungsadresse oder per E-Mail an hv_softwareag@pr-im-turm.de zugegangene Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG werden den Aktionären unverzüglich im Internet unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung zugänglich gemacht.

Weitergehende Erläuterungen zu Wahlvorschlägen nach § 127 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß §§ 127 Satz 1 i.V.m. 126 Abs. 2 AktG ein Wahlvorschlag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung zur Verfügung.

4. Auskunftsrechte der Aktionäre

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung am 5. Mai 2011 vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Zu Tagesordnungspunkt 9 ist jedem Aktionär nach §§ 125 Satz 1, 64 Abs. 2 UmwG auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für die Ausgliederung wesentlichen Angelegenheiten der IDS Scheer Consulting GmbH zu geben.

Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG und §§ 125 Satz 1, 64 Abs. 2 UmwG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung zur Verfügung.

Internetseite, über die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind:

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung zur Verfügung. Sie werden auch während der Hauptversammlung am 5. Mai 2011 zugänglich sein.

Ergänzende Angabe nach § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 86.148.183 und ist in 28.716.061 Stückaktien eingeteilt. Soweit nicht im Einzelfall gesetzliche Gründe für das Ruhen des Stimmrechts bestehen, gewährt jede Stückaktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist die Gesellschaft im Besitz von 272.459 eigenen Aktien gemäß §§ 71 ff. AktG, aus denen ihr gemäß § 71b AktG keine Rechte, insbesondere keine Stimmrechte, zustehen; der Gesellschaft sind keine anderen Umstände des Ruhens von Stimmrechten bekannt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte in der Hauptversammlung 2011 beträgt daher nach dem Kenntnisstand der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung 28.443.602.

Die Einladung zur Hauptversammlung samt Anlage ist im elektronischen Bundesanzeiger vom 28. März 2011 veröffentlicht worden.

Darmstadt, im März 2011

Software AG

Der Vorstand

Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:

Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte PR IM TURM HV-Service AG, z. Hd. Frau Krämer, Römerstraße 72-74, 68259 Mannheim, Fax 0621 / 70 99 07.