Elmos Semiconductor SE

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 31, 2011

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AGM Announcements | 31 March 2011 15:08

ELMOS Semiconductor AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2011 in 44265 Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

ELMOS Semiconductor AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

31.03.2011 / 15:08

ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft

44227 Dortmund

(ISIN DE0005677108 / Wertpapier-Kenn-Nummer: 567 710)

Einladung zur zwölften ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

unsere zwölfte ordentliche Hauptversammlung findet am Dienstag, dem 17. Mai 2011, um 10.00 Uhr im Casino Hohensyburg, Hohensyburgstraße 200, 44265 Dortmund, statt.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2010, des Lageberichts des Vorstands für die ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft und des Lageberichts für den Konzern (jeweils einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB und des erläuternden Berichts zu den wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess nach § 289 Abs. 5 bzw. § 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010

Die vorstehenden Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft (Heinrich-Hertz-Straße 1, 44227 Dortmund) zu den üblichen Geschäftszeiten zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und sind auch im Internet unter www.elmos.de abrufbar. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenfrei zugesandt. Ferner werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem bei der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2010 in Höhe von EUR 59.399.517,76 eine Dividende von EUR 0,20 je Aktie auszuschütten und den Restbetrag in Höhe von EUR 55.540.598,16 auf neue Rechnung vorzutragen.

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien (derzeit 119.607 Stück), die nicht dividendenberechtigt sind. Bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien durch Ausgabe eigener Aktien erhöhen. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,20 je dividendenberechtigte Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Änderung von §§ 6.1, 8.2 der Satzung (Aufsichtsrat – Zusammensetzung – Beschlüsse)

Der Aufsichtsrat der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft setzt sich derzeit nach den Vorschriften der § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Gemäß § 6.1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat gegenwärtig aus drei Mitgliedern. Da die ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft die für die Anwendung des Drittelbeteiligungsgesetzes (DrittelbG) relevante Mitarbeiterzahl von 500 nachhaltig überschritten hat, hat der Vorstand im November 2010 ein so genanntes Statusverfahren gemäß §§ 97 ff. AktG eingeleitet, das inzwischen abgeschlossen ist. Damit steht fest, dass sich der Aufsichtsrat künftig nach dem DrittelbG zu zwei Dritteln aus Anteilseignervertretern und zu einem Drittel aus Arbeitnehmervertretern zusammenzusetzen hat (§§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4 Abs. 1 DrittelbG, §§ 95, 96 Abs. 1 AktG). Weitere Folge des Statusverfahrens ist, dass die Bestimmungen der Satzung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats mit Beendigung der am 17. Mai 2011 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung gemäß § 97 Abs. 2 Satz 2 AktG insoweit außer Kraft treten, als sie den nunmehr anzuwendenden gesetzlichen Vorschriften widersprechen. Da sich der Aufsichtsrat nach der Satzung derzeit ausschließlich aus Anteilseignervertretern zusammensetzt, ist die Satzung entsprechend anzupassen. Die in der Satzung festgelegte Zahl der Aufsichtsratsmitglieder soll in diesem Zusammenhang von drei auf sechs Mitglieder erhöht werden, von denen vier durch die Aktionäre und zwei von den Arbeitnehmern gewählt werden. Schließlich soll dem Aufsichtsratsvorsitzenden in der Satzung ein Recht zum Stichentscheid eingeräumt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)	§ 6.1 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: ‘6.1 Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, von denen vier durch die Aktionäre und zwei durch die Arbeitnehmer gewählt werden.’
b)	§ 8.2 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: ‘Er ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.’
c)	Nach § 8.2 der Satzung wird ein neuer § 8.3 mit folgendem Wortlaut eingefügt: ‘Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst; bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Recht zum Stichentscheid. Dem Stellvertreter steht ein Recht zum Stichentscheid nicht zu.’ Die bisherigen §§ 8.3 bis 8.8 werden zu §§ 8.4 bis 8.9 der Satzung. Der Verweis des bisherigen § 8.6 auf § 8.5 der Satzung ändert sich entsprechend.

6.

Beschlussfassung über die Änderung von § 9 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft erhalten derzeit nach § 9 der Satzung der Gesellschaft neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste und eine variable Vergütung. Durch die vorgeschlagene Satzungsänderung soll eine am langfristigen Unternehmenserfolg ausgerichtete Vergütungskomponente eingeführt werden. Die nachfolgend vorgeschlagene Neuregelung des § 9 der Satzung der Gesellschaft sieht daher vor, dass 25 Prozent der festen und 100 Prozent der variablen Vergütung in Aktien der Gesellschaft geleistet werden sollen, soweit die Gesellschaft ermächtigt ist, eigene Aktien für diesen Zweck zu verwenden (vgl. Punkt 9 der Tagesordnung) und soweit sie bei Fälligkeit des Vergütungsanspruchs über eigene Aktien verfügt. Die Nachhaltigkeit und damit die langfristigen Verhaltensanreize sollen insbesondere dadurch erzielt werden, dass für die als Vergütung erhaltenen Aktien eine Haltefrist von drei Kalenderjahren jeweils nach Gewährung der Aktien gelten soll. Die Gewährung von Aktien anstelle einer Geldleistung ist nicht von einem bestimmten Aktienkurs abhängig. Die Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bleibt von der Neuregelung unberührt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 9 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

‘§ 9 Vergütung des Aufsichtsrats

9.1	Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen für jedes abgelaufene Geschäftsjahr eine feste Vergütung von EURO 10.000,00. Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine variable Vergütung, die sich an der Höhe der Dividende orientiert. Wird eine Dividende von mehr als 4 Cent je Aktie ausgeschüttet, so erhalten die Aufsichtsratsmitglieder je Cent an Mehrdividende einen Betrag in Höhe von EURO 1.000,00. Die Höhe dieser variablen Vergütung ist begrenzt auf maximal das Dreifache der festen Vergütung. Die feste und die variable Vergütung werden fällig mit Ablauf von zehn Handelstagen nach der Hauptversammlung, die über die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr beschließt, für das die Vergütung gewährt wird.
9.2	Von der festen Vergütung werden 25 Prozent, von der variablen Vergütung werden 100 Prozent in Aktien der Gesellschaft geleistet, soweit die Gesellschaft ermächtigt ist, eigene Aktien für diesen Zweck zu verwenden und soweit sie bei Fälligkeit des Vergütungsanspruchs über eigene Aktien verfügt. Anderenfalls erfolgt die Vergütung in bar. Der Wert der Aktien bestimmt sich nach dem Mittelwert der Schlussauktionspreise der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) in Frankfurt am Main an den zwanzig Handelstagen vor Fälligkeit der Vergütung. Ergibt sich keine volle Stückzahl von Aktien, so wird die Zahl der Aktien abgerundet und der Differenzbetrag in bar ausgezahlt. Für die als Vergütung erhaltenen Aktien gilt eine Haltefrist von drei Kalenderjahren jeweils nach Gewährung der Aktien.
9.3	Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält die doppelte, sein Stellvertreter die eineinhalbfache Vergütung nach Ziffer 9.1.
9.4	Die Vergütung bezieht sich auf ein volles Geschäftsjahr. Für Teile eines Geschäftsjahres wird die Vergütung anteilig gezahlt.
9.5	Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer.
9.6	Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.’

7.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrats wurden durch die ordentliche Hauptversammlung der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft am 4. Mai 2010 gewählt. Als Folge des durchgeführten Statusverfahrens (siehe Tagesordnungspunkt 5) endet das Amt dieser Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 97 Abs. 2 Satz 3 AktG mit dem Ablauf der am 17. Mai 2011 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung. Der neu zu wählende Aufsichtsrat setzt sich infolge der Durchführung des Statusverfahrens nach §§ 97 ff. AktG gemäß §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4 Abs. 1 DrittelbG, §§ 95, 96 Abs. 1 AktG zu zwei Dritteln aus Vertretern der Aktionäre und zu einem Drittel aus Vertretern der Arbeitnehmer zusammen. Bis zur Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 5 lit. a) vorgeschlagenen Änderung von § 6.1 der Satzung in das Handelsregister der Gesellschaft wird der Aufsichtsrat zunächst – wie bisher – aus drei Mitgliedern bestehen, und zwar aus zwei Anteilseignervertretern und einem Arbeitnehmervertreter. Erst mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 5 lit. a) vorgeschlagenen Änderung von § 6.1 der Satzung in das Handelsregister der Gesellschaft wird sich die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder von drei auf sechs erhöhen, von denen vier Anteilseignervertreter und zwei Arbeitnehmervertreter sein werden. Als Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat wurden am 23. und 24. März 2011 Herr Sven-Olaf Schellenberg und Herr Thomas Lehner durch die Belegschaft gewählt. Da Herr Sven-Olaf Schellenberg die meisten Stimmen auf sich vereinigen konnte, wird er sein Amt mit Ablauf der am 17. Mai 2011 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung antreten, während Herr Thomas Lehner seinen Platz im Aufsichtsrat mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 5 lit. a) vorgeschlagenen Änderung von § 6.1 der Satzung in das Handelsregister der Gesellschaft einnehmen wird. Die vier Vertreter der Aktionäre sind von der am 17. Mai 2011 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

*	die nachfolgend unter lit. a) und b) genannten Personen mit Wirkung zum Ablauf der am 17. Mai 2011 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung und
*	die nachfolgend unter lit. c) und lit. d) genannten Personen mit Wirksamwerden der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 5 lit. a) vorgeschlagenen Änderung von § 6.1 der Satzung in das Handelsregister der Gesellschaft

jeweils bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

a)	Prof. Dr. Günter Zimmer , Diplom-Physiker, Universitätsprofessor i.R., wohnhaft in Duisburg
b)	Dr. Burkhard Dreher , Diplom-Volkswirt, Selbstständiger Volkswirt, wohnhaft in Dortmund
c)	Dr. Klaus Weyer , Diplom-Physiker, Management Consultant, wohnhaft in Penzberg
d)	Dr. Klaus Egger , Diplom-Ingenieur, Selbstständiger Unternehmensberater, wohnhaft in Steyr-Gleink, Österreich

Herr Dr. Burkhard Dreher wird die Funktion als unabhängiger Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG wahrnehmen. Dem Votum des Aufsichtsrats folgend beabsichtigt Prof. Dr. Günter Zimmer, für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Die vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat sind bei den nachfolgend jeweils unter a) aufgeführten Gesellschaften Mitglieder des Aufsichtsrats bzw. bei den unter b) aufgeführten Gesellschaften Mitglieder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums:

*

Prof. Dr. Günter Zimmer

b)	Dolphin Intégration S.A., Frankreich, (Mitglied im Board of Directors)

*

Dr. Burkhard Dreher

a)	Arcelor Mittal Eisenhüttenstadt GmbH Vattenfall Europe Mining AG

Herr Dr. Klaus Weyer und Herr Dr. Klaus Egger sind weder Mitglied eines anderen Aufsichtsrats noch Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums.

8.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Zwischenberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2011

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dortmund, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Zwischenberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2011 zu bestellen.

9.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Die Gesellschaft hat in der vergangenen Hauptversammlung eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien beschlossen, die bis zum 3. Mai 2015 befristet ist. Durch die in Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Änderung der Vergütungsstruktur des Aufsichtsrats soll die Vergütungsregelung für die Mitglieder des Aufsichtsrats angepasst werden. Für die praktische Umsetzung der neuen Vergütungsstruktur ist es notwendig, dass eigene Aktien der Gesellschaft als Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrats ausgegeben werden können. Aus diesem Grund ist die in der Hauptversammlung vom 4. Mai 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien um diesen Verwendungszweck zu erweitern. Um eine einheitliche und klare Regelung zu schaffen, soll die bestehende Ermächtigung aufgehoben und eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien für die Dauer von fünf Jahren, also bis zum 16. Mai 2016, erteilt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Mai 2016 eigene Aktien in Höhe von bis zu insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit den gegebenenfalls auch aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

b)

Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien kann ganz oder in mehreren Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke im Rahmen der vorgenannten Beschränkung ausgeübt werden.

c)

Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.

–	Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs am Erwerbstag im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) in Frankfurt am Main um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
–	Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) – vorbehaltlich einer Anpassung während der Angebotsfrist – den Mittelwert der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) in Frankfurt am Main während der letzten drei Handelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebotes um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der öffentlichen Ankündigung nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann der Kaufpreis angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Mittelwert der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) in Frankfurt am Main während der letzten drei Handelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Erwerbsangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder einer vorangegangenen Ermächtigung erworben werden bzw. wurden, zu den nachfolgenden Zwecken zu verwenden:

aa)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Mitarbeiter und Führungskräfte der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft sowie an Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen im Rahmen der Aktienoptionspläne 2009 und 2010 in Erfüllung der Aktienbezugsrechte übertragen werden. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft in diesem Rahmen übertragen werden sollen, wird der Aufsichtsrat der Gesellschaft hierzu ermächtigt. Dabei werden die Regelungen der bestehenden Aktienoptionspläne 2009 und 2010 angewandt. Die von der Hauptversammlung beschlossenen Eckpunkte der Aktienoptionspläne 2009 und 2010 liegen als Bestandteile der notariellen Niederschriften über die entsprechenden Hauptversammlungen bei dem Handelsregister in Dortmund zur Einsicht aus. Sie können außerdem in den Geschäftsräumen und am Sitz der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft, Heinrich-Hertz-Straße 1, 44227 Dortmund, sowie im Internet unter http://www.elmos.de/investor-relations/corporate-governance/optionsprogramm eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt und werden während der Hauptversammlung ausliegen.

bb)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte gegen Barzahlung veräußert werden, soweit die Veräußerung zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und die Anzahl der veräußerten Aktien 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Verwendung der Aktien nicht übersteigt. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien, Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten sowie vergleichbare Instrumente anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

cc)	Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere um sie Dritten beim Zusammenschluss mit Unternehmen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern anzubieten.

dd)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Bedienung von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) jeweils mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten verwendet werden, die von der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft im Sinne von § 18 AktG zukünftig ausgegeben werden.

ee)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Mitarbeitern und Führungskräften der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft, Mitarbeitern und Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen und freien Mitarbeitern zum Erwerb angeboten oder als Vergütungsbestandteil (auch unentgeltlich) überlassen und übertragen werden oder, falls sie zu einem dieser Zwecke im Wege eines Wertpapierdarlehens erworben wurden, zur Erfüllung der Verpflichtungen aus diesen Wertpapierdarlehen verwendet werden.

ff)	Sie können durch den Aufsichtsrat den Mitgliedern des Vorstands der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft unter Wahrung des Gebots der Angemessenheit der Vergütung (§ 87 Abs. 1 AktG) als aktienbasierter Vergütungsbestandteil zugesagt und übertragen werden. Die Einzelheiten der aktienbasierten Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt.

gg)	Sie können an Mitglieder des Aufsichtsrats als Teil ihrer satzungsgemäßen Vergütung übertragen werden.

hh)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand ermächtigt, die Zahl der Stückaktien in der Satzung anzupassen.

e)

Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den Ermächtigungen in lit. d) aa) bis gg) verwendet werden.

f)

Die auf der Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 4. Mai 2010 bestehende und bis zum 3. Mai 2015 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.

10.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2011/I, Aufhebung des Genehmigten Kapitals I und entsprechende Satzungsänderung

Das Genehmigte Kapital I der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft (§ 3.4 der Satzung) wurde bislang nicht ausgenutzt und beträgt nach wie vor EUR 9.650.000,00. Die Ermächtigung läuft am 18. Mai 2011 aus. Daher soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 9.707.100 geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2011/I).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16. Mai 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 9.707.100 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011/I).

Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Die Aktien können von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats dieses Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

– wenn die neuen Aktien zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10%-Grenze ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;

– soweit es erforderlich ist, um den Gläubigern der von der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde;

– im Falle der Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zur Ausgabe an Mitarbeiter und Führungskräfte der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft, Mitarbeiter verbundener Unternehmen sowie freie Mitarbeiter;

– für Spitzenbeträge.

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 4.853.551 (entsprechend 25 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen; auf diese 25%-Grenze ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ferner sind auf diese Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

b) § 3.4 der Satzung (Genehmigtes Kapital I) wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

‘3.4 Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16. Mai 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 9.707.100 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011/I).

Wird das Kapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Die Aktien können von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats dieses Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

– wenn die neuen Aktien zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10%-Grenze ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;

– soweit es erforderlich ist, um den Gläubigern der von der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde;

– im Falle der Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zur Ausgabe an Mitarbeiter und Führungskräfte der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft, Mitarbeiter verbundener Unternehmen sowie freie Mitarbeiter;

– für Spitzenbeträge.

Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 4.853.551 nicht übersteigen; auf diese 25%-Grenze ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ferner sind auf diese Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.’

11.

Aufhebung des bedingten Kapitals 2004 und Satzungsänderung

Das Grundkapital ist um bis zu 145.244,00 Euro bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2004). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder, Führungskräfte und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Führungsorgane und an Mitarbeiter verbundener Unternehmen (Aktienoptionsplan 2004). Auf der Grundlage des Aktienoptionsplans 2004 bestehen keine Bezugsrechte für Aktien der Gesellschaft mehr. Das bedingte Kapital gemäß § 3.5 der Satzung soll daher aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 3.5 der Satzung wird aufgehoben. Die bisherigen §§ 3.6 bis 3.8 werden zu §§ 3.5 bis 3.7 der Satzung.

12.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag zwischen der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft und der ELMOS Semiconductor Süd GmbH (zukünftig: ELMOS Central IT Services GmbH)

Die ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft (nachfolgend auch ‘ELMOS AG’) und die ELMOS Semiconductor Süd GmbH, zukünftig firmierend unter ELMOS Central IT Services GmbH (nachfolgend auch ‘ELMOS IT’), eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der ELMOS AG, haben am 21. März 2011 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zuzustimmen.

Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der ELMOS AG und der ELMOS IT hat folgenden Inhalt:

§ 1

Gewinnabführung/Verlustübernahme

(1)	Die ELMOS IT verpflichtet sich, erstmals für ihr laufendes Geschäftsjahr, in dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrages in das Handelsregister des Sitzes der ELMOS IT erfolgt ist, – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2 – ihren ganzen Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, d.h. unter den dort für Gewinnabführungsverträge mit Aktiengesellschaften geregelten Voraussetzungen und in dem dafür geltenden Umfang, an die ELMOS AG abzuführen.
(2)	Die ELMOS IT kann mit Zustimmung der ELMOS AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen der ELMOS AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung anderer Rücklagen nach Satz 2, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen. Beträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen gem. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB dürfen weder abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden.
(3)	Die ELMOS AG ist gegenüber der ELMOS IT entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, d.h. unter den dort für Gewinnabführungsverträge mit Aktiengesellschaften geregelten Voraussetzungen und in dem dafür geltenden Umfang, zur Verlustübernahme verpflichtet.
(4)	Die Abrechnung des Ergebnisses erfolgt mit Wertstellung zum Stichtag des Jahresabschlusses der ELMOS IT. Die sich aus der Abrechnung ergebende Verpflichtung zur Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme entsteht zum Bilanzstichtag der ELMOS IT und ist zu diesem Zeitpunkt fällig.
(5)	Die Zahlungsverpflichtung ist spätestens vor Ablauf von 3 Monaten nach Feststellung des Jahresabschlusses der ELMOS IT zu erfüllen. Sie wird ab Fälligkeit bis zum Ausgleich der Forderung durch Zahlung oder durch Buchung auf die zwischen der ELMOS AG und der ELMOS IT regelmäßig geführten Verrechnungskonten gem. §§ 352, 353 HGB verzinst.

§ 2

Wirksamwerden und Vertragsdauer

(1)	Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der ELMOS IT und der Zustimmung der Hauptversammlung der ELMOS AG abgeschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister des Sitzes der ELMOS IT und gilt rückwirkend zum Beginn des Geschäftsjahres der ELMOS IT, in dem dieser Vertrag wirksam wird.
(2)	Der Vertrag ist mit einer festen Laufzeit von fünf Zeitjahren ab dem Beginn des Geschäftsjahres der ELMOS IT, in dem die Eintragung des Vertrages in das Handelsregister des Sitzes der ELMOS IT erfolgt, abgeschlossen. Der Vertrag verlängert sich mit gleichem Kündigungsrecht jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einer Vertragspartei gekündigt wird. Sofern das Ende der Laufzeit nach Satz 1 oder einer Verlängerung nach Satz 2 nicht auf das Ende eines Geschäftsjahres der ELMOS IT fällt, verlängert sich die Laufzeit bis zum Ende des dann laufenden Geschäftsjahres. Die Kündigung muss schriftlich erfolgen.
(3)	Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die ELMOS AG ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der ELMOS IT zusteht oder die Voraussetzungen einer körperschaftsteuerlichen Organschaft nach der jeweils geltenden Fassung der entsprechenden Regelungen des Körperschaftsteuergesetzes nicht mehr vorliegen. Eine Kündigung aus wichtigem Grund ist für die ELMOS AG zudem zulässig, wenn eine der Vertragsparteien nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes umgewandelt wird und der Vertrag hierdurch nicht bereits als rechtliche Folge der Umwandlung beendet wird. Die ELMOS AG ist im Fall der Kündigung aus wichtigem Grund lediglich zum Ausgleich der anteiligen Verluste der ELMOS IT bis zur Beendigung des Vertrages aufgrund der Kündigung aus wichtigem Grund verpflichtet. Gleichfalls ist die ELMOS IT nur zur Abführung ihres anteiligen Gewinns bis zur Beendigung des Vertrages aufgrund der Kündigung aus wichtigem Grund verpflichtet.
(4)	Wenn der Vertrag endet, hat die ELMOS AG den Gläubigern der ELMOS IT entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

§ 3

Schlussvorschriften

(1)

Die Vertragsparteien vereinbaren die Anwendung deutschen Rechts. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Die Vertragsparteien verpflichten sich, anstelle der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke eine angemessene Regelung zu vereinbaren, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am Nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt haben würden, sofern sie den Punkt bedacht hätten.

Der Vorstand der ELMOS AG hat zu dem Gewinnabführungsvertrag gemäß § 293a AktG zusammen mit der Geschäftsführung der ELMOS IT einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Vertrag und sein Inhalt im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet worden sind.

Da es sich bei der ELMOS IT um eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der ELMOS AG handelt, war eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrags gemäß § 293b Abs. 1 AktG nicht erforderlich.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft in 44227 Dortmund, Heinrich-Hertz-Str. 1, und der ELMOS Semiconductor Süd GmbH in 44227 Dortmund, Heinrich-Hertz-Str. 1 zu den üblichen Geschäftszeiten zur Einsichtnahme der Aktionäre aus:

–	der Gewinnabführungsvertrag zwischen der ELMOS AG und der ELMOS IT;
–	der gemeinsame Bericht des Vorstands der ELMOS AG und der Geschäftsführung der ELMOS IT gemäß § 293a AktG;
–	die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der ELMOS AG für die Geschäftsjahre 2008, 2009 und 2010;
–	die Jahresabschlüsse der ELMOS IT für die Geschäftsjahre 2008, 2009 und 2010.

Die vorstehend genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 17. Mai 2011 zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen und stehen im Internet unter www.elmos.de/investor-relations/hauptversammlung zum Download bereit. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenfrei zugesandt.

13.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag zwischen der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft und der GfH Gesellschaft für Halbleiterprüftechnik mbH (zukünftig: ELMOS Facility Management GmbH)

Die ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft (nachfolgend auch ‘ELMOS AG’) und die GfH Gesellschaft für Halbleiterprüftechnik mbH, zukünftig firmierend unter ELMOS Facility Management GmbH (nachfolgend auch ‘ELMOS FM’), eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der ELMOS AG, haben am 21. März 2011 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zuzustimmen.

Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der ELMOS AG und der ELMOS FM hat folgenden Inhalt:

§ 1

Gewinnabführung/Verlustübernahme

(1)	Die ELMOS FM verpflichtet sich, erstmals für ihr laufendes Geschäftsjahr, in dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrages in das Handelsregister des Sitzes der ELMOS FM erfolgt ist, – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2 – ihren ganzen Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, d.h. unter den dort für Gewinnabführungsverträge mit Aktiengesellschaften geregelten Voraussetzungen und in dem dafür geltenden Umfang, an die ELMOS AG abzuführen.
(2)	Die ELMOS FM kann mit Zustimmung der ELMOS AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen der ELMOS AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung anderer Rücklagen nach Satz 2, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen. Beträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen gem. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB dürfen weder abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden.
(3)	Die ELMOS AG ist gegenüber der ELMOS FM entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, d.h. unter den dort für Gewinnabführungsverträge mit Aktiengesellschaften geregelten Voraussetzungen und in dem dafür geltenden Umfang, zur Verlustübernahme verpflichtet.
(4)	Die Abrechnung des Ergebnisses erfolgt mit Wertstellung zum Stichtag des Jahresabschlusses der ELMOS FM. Die sich aus der Abrechnung ergebende Verpflichtung zur Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme entsteht zum Bilanzstichtag der ELMOS FM und ist zu diesem Zeitpunkt fällig.
(5)	Die Zahlungsverpflichtung ist spätestens vor Ablauf von 3 Monaten nach Feststellung des Jahresabschlusses der ELMOS FM zu erfüllen. Sie wird ab Fälligkeit bis zum Ausgleich der Forderung durch Zahlung oder durch Buchung auf die zwischen der ELMOS AG und der ELMOS FM regelmäßig geführten Verrechnungskonten gem. §§ 352, 353 HGB verzinst.

§ 2

Wirksamwerden und Vertragsdauer

(1)	Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der ELMOS FM und der Zustimmung der Hauptversammlung der ELMOS AG abgeschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister des Sitzes der ELMOS FM und gilt rückwirkend zum Beginn des Geschäftsjahres der ELMOS FM, in dem dieser Vertrag wirksam wird.
(2)	Der Vertrag ist mit einer festen Laufzeit von fünf Zeitjahren ab dem Beginn des Geschäftsjahres der ELMOS FM, in dem die Eintragung des Vertrages in das Handelsregister des Sitzes der ELMOS FM erfolgt, abgeschlossen. Der Vertrag verlängert sich mit gleichem Kündigungsrecht jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einer Vertragspartei gekündigt wird. Sofern das Ende der Laufzeit nach Satz 1 oder einer Verlängerung nach Satz 2 nicht auf das Ende eines Geschäftsjahres der ELMOS FM fällt, verlängert sich die Laufzeit bis zum Ende des dann laufenden Geschäftsjahres. Die Kündigung muss schriftlich erfolgen.
(3)	Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die ELMOS AG ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der ELMOS FM zusteht oder die Voraussetzungen einer körperschaftsteuerlichen Organschaft nach der jeweils geltenden Fassung der entsprechenden Regelungen des Körperschaftsteuergesetzes nicht mehr vorliegen. Eine Kündigung aus wichtigem Grund ist für die ELMOS AG zudem zulässig, wenn eine der Vertragsparteien nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes umgewandelt wird und der Vertrag hierdurch nicht bereits als rechtliche Folge der Umwandlung beendet wird. Die ELMOS AG ist im Fall der Kündigung aus wichtigem Grund lediglich zum Ausgleich der anteiligen Verluste der ELMOS FM bis zur Beendigung des Vertrages aufgrund der Kündigung aus wichtigem Grund verpflichtet. Gleichfalls ist die ELMOS FM nur zur Abführung ihres anteiligen Gewinns bis zur Beendigung des Vertrages aufgrund der Kündigung aus wichtigem Grund verpflichtet.
(4)	Wenn der Vertrag endet, hat die ELMOS AG den Gläubigern der ELMOS FM entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

§ 3

Schlussvorschriften

(1)

Die Vertragsparteien vereinbaren die Anwendung deutschen Rechts. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Die Vertragsparteien verpflichten sich, anstelle der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke eine angemessene Regelung zu vereinbaren, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am Nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt haben würden, sofern sie den Punkt bedacht hätten.

Der Vorstand der ELMOS AG hat zu dem Gewinnabführungsvertrag gemäß § 293a AktG zusammen mit der Geschäftsführung der ELMOS FM einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Vertrag und sein Inhalt im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet worden sind.

Da es sich bei der ELMOS FM um eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der ELMOS AG handelt, war eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrags gemäß § 293b Abs. 1 AktG nicht erforderlich.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft in 44227 Dortmund, Heinrich-Hertz-Str. 1, und der GfH Gesellschaft für Halbleiterprüftechnik mbH in 44227 Dortmund, Heinrich-Hertz-Str. 1 zu den üblichen Geschäftszeiten zur Einsichtnahme der Aktionäre aus:

–	der Gewinnabführungsvertrag zwischen der ELMOS AG und der ELMOS FM;
–	der gemeinsame Bericht des Vorstands der ELMOS AG und der Geschäftsführung der ELMOS FM gemäß § 293a AktG;
–	die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der ELMOS AG für die Geschäftsjahre 2008, 2009 und 2010;
–	die Jahresabschlüsse der ELMOS FM für die Geschäftsjahre 2008, 2009 und 2010.

Die vorstehend genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 17. Mai 2011 zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen und stehen im Internet unter www.elmos.de/investor-relations/hauptversammlung zum Download bereit. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenfrei zugesandt.

BERICHTE DES VORSTANDS

Bericht zu Tagesordnungspunkt 9 (Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien) gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG

Die Gesellschaft hat in der vergangenen Hauptversammlung eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien beschlossen, die bis zum 3. Mai 2015 befristet ist. Durch die in Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Änderung der Vergütungsstruktur des Aufsichtsrats soll die Vergütungsregelung für die Mitglieder des Aufsichtsrats angepasst werden. Für die praktische Umsetzung der neuen Vergütungsstruktur ist es notwendig, dass eigene Aktien der Gesellschaft als Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrats ausgegeben werden können. Aus diesem Grund ist die in der Hauptversammlung vom 4. Mai 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien um diesen Verwendungszweck zu erweitern. Um eine einheitliche und klare Regelung zu schaffen, soll die bestehende Ermächtigung aufgehoben und eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien für die Dauer von fünf Jahren, also bis zum 16. Mai 2016, erteilt werden.

Dabei soll der Vorstand jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats neben dem Erwerb über die Börse auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung im Verhältnis der angebotenen Aktien erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Die ELMOS-Aktienoptionspläne 2009 und 2010 für Mitarbeiter, Führungskräfte und Vorstandsmitglieder der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft sowie für Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen werden jeweils durch ein bedingtes Kapital abgesichert. Der unter Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagene Beschluss soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Möglichkeit geben, die Aktienoptionspläne 2009 und 2010 auch durch den vorherigen Erwerb eigener Aktien zu bedienen. Damit wird insbesondere eine Verwässerung der Altaktionäre durch die ansonsten erforderliche Kapitalerhöhung vermieden. Die Entscheidung darüber, wie die Optionen im Einzelfall erfüllt werden, treffen die zuständigen Organe der Gesellschaft; sie werden sich dabei allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen und in der jeweils nächsten Hauptversammlung über ihre Entscheidung berichten.

Darüber hinaus soll dem Vorstand ermöglicht werden, zurückgekaufte Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte gegen Barzahlung zu veräußern, wenn dies zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die Verwaltung wird einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen möglichst niedrig halten. Mit der Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis wird eine Verwässerung des Beteiligungswerts der Aktionäre vermieden. Die Anzahl der auf diese Weise veräußerten Aktien darf 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Verwendung der Aktien nicht übersteigen. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien, Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten sowie vergleichbare Instrumente anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Für die Gesellschaft eröffnen sich damit Chancen, nationalen und internationalen Investoren die Aktien anzubieten und den Aktionärskreis zu erweitern und damit den Wert der Aktie zu stabilisieren. Sie kann ihr Eigenkapital flexibel geschäftlichen Erfordernissen anpassen und auf günstige Börsensituationen reagieren.

Dem Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch die eingeräumte Ermächtigung ferner die Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese gegen Sachleistung veräußern zu können, insbesondere als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen. Der nationale und internationale Wettbewerb sowie die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen nicht. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Er wird sich in der Regel, wenn er den Wert der als Gegenleistung hingegebenen Aktien bemisst, am Börsenkurs der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft-Aktie orientieren. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

Darüber hinaus soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Lage sein, Aktien an Mitarbeiter und Führungskräfte der Gesellschaft, Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen, freie Mitarbeiter sowie Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft anzubieten oder als Vergütungsbestandteil (auch unentgeltlich) zu überlassen und zu übertragen. Sofern eigene Aktien zu den zuvor genannten Zwecken im Wege eines Wertpapierdarlehens erworben wurden, soll darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, die erworbenen Aktien zur Erfüllung der Verpflichtungen aus diesem Wertpapierdarlehen zu verwenden. Durch die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter des Unternehmens soll eine zusätzliche Form der aktienbasierten Vergütung geschaffen werden, um Mitarbeiter an das Unternehmen zu binden bzw. qualifizierte neue Mitarbeiter für das Unternehmen zu gewinnen. Die Ziele der Motivation und Bindung der Mitarbeiter des Unternehmens liegen im Interesse der Gesellschaft. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung erworbener eigener Aktien ist hierfür Voraussetzung. Auch Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sollen die Möglichkeit erhalten, vom Aufsichtsrat Aktien als aktienbasierte Vergütung zugesagt oder übertragen zu bekommen. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Vergütungsbestandteil auch an Vorstandsmitglieder zusagen oder übertragen zu können, bindet die Mitglieder des Vorstands an das Unternehmen und dessen wirtschaftlichen Erfolg und liegt somit ebenfalls im Interesse der Gesellschaft. Die Mitglieder des Vorstands, die Aktien auf dieser Grundlage als Vergütung erhalten, haben ein zusätzliches Interesse daran, auf die Wertsteigerung der Gesellschaft, ausgedrückt im Börsenkurs, hinzuwirken. Sie tragen jedoch auch das Kursrisiko. Die Entscheidung hierüber obliegt allein dem Aufsichtsrat als zuständiges Entscheidungsorgan, das auch über die Modalitäten der aktienbasierten Vergütung an Vorstandsmitglieder unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben zur Angemessenheit (§ 87 Abs. 1 AktG) befindet. Hierdurch ist sichergestellt, dass das Bezugsrecht der Aktionäre nicht übermäßig und nur im Interesse der Gesellschaft ausgeschlossen wird.

Zudem sollen Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Mitglieder des Aufsichtsrats als Teil ihrer satzungsgemäßen Vergütung übertragen werden können. Nach der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Änderung von § 9 der Satzung der Gesellschaft (Vergütung des Aufsichtsrats) sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats 25 Prozent der festen und 100 Prozent der variablen Vergütung in Aktien der Gesellschaft erhalten, soweit die Gesellschaft ermächtigt ist, eigene Aktien für diesen Zweck zu verwenden und soweit sie bei Fälligkeit des Vergütungsanspruchs über eigene Aktien verfügt. Der Wert der Aktien bestimmt sich nach dem Mittelwert der Schlussauktionspreise der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) in Frankfurt am Main an den zwanzig Handelstagen vor Fälligkeit der Vergütung. Die Gewährung von Aktien anstelle einer Geldleistung ist nicht von einem bestimmten Aktienkurs abhängig. Ergibt sich bei einer Aktie nur ein Bruchteil, wird auf die nächst niedrigere volle Stückzahl abgerundet und der Differenzbetrag in bar bezahlt. Für die als Vergütung erhaltenen Aktien gilt eine Haltefrist von drei Kalenderjahren nach Gewährung der Aktien. Dadurch soll das Interesse der Mitglieder des Aufsichtsrats an einer langfristigen und nachhaltigen Führung und Entwicklung des Unternehmens gestärkt werden. Um die praktische Umsetzung der neuen Vergütungsstruktur zu ermöglichen, soll der Vorstand in der Lage sein, Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Mitglieder des Aufsichtsrats als Teil ihrer satzungsgemäßen Vergütung zu übertragen.

Die aufgrund des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien sollen schließlich vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Die Hauptversammlung kann gem. § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG die Einziehung von Stückaktien beschließen, ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht diese Alternative neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung vor. Durch eine Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die Anzahl der Stückaktien, die sich durch die Einziehung verringert, in der Satzung anzupassen.

Bericht zu Tagesordnungspunkt 10 (Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2011/I)

§ 3.4 der Satzung der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft sieht ein genehmigtes Kapital vor (Genehmigtes Kapital I). Das Genehmigte Kapital I wurde bislang nicht ausgenutzt und beträgt nach wie vor EUR 9.650.000,00. Die Ermächtigung läuft am 18. Mai 2011 aus. Daher soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 9.707.100 geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2011/I).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, das bisherige Genehmigte Kapital I aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital 2011/I in Höhe von EUR 9.707.100 zu schaffen.

Der vorgeschlagene Rahmen von EUR 9.707.100 beträgt in Relation zum derzeitigen Grundkapital der Gesellschaft 50,0%.

Das Genehmigte Kapital 2011/I wird vorgeschlagen, da die ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft jederzeit in der Lage sein muss, in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Der Vorstand sieht es daher als seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind dabei die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben zu nennen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011/I durch Barkapitalerhöhungen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht.

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll dieses Bezugsrecht jedoch ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen erheblichen Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohl der Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung.

Auf diese 10%-Grenze ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht sowie von vergleichbaren Instrumenten (zusammen ‘Schuldverschreibungen’) ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu vergleichbaren Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011/I unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um auch den Gläubigern von bestehenden und künftig auszugebenden Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Die Bedingungen solcher Schuldverschreibungen sehen in der Regel einen Verwässerungsschutz vor. Werden nach Begebung der Schuldverschreibung Aktien mit Bezugsrecht unter dem aktuellen Börsenkurs der Aktie ausgegeben, wird – bei ansonsten gleichbleibenden Konditionen – der Wert des Options- bzw. Wandlungsrechts der Gläubiger von Schuldverschreibungen verringert. Zum Schutz der Gläubiger der Schuldverschreibungen wird diesen bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre in der Regel entweder eine Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährt; alternativ dazu kann den Gläubigern nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden, wie es auch den Aktionären zusteht. Die Gläubiger der Schuldverschreibungen werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt wäre. Damit die Gesellschaft in der Lage ist, den Gläubigern der Schuldverschreibungen ein solches Bezugsrecht einzuräumen, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises den Gläubigern Aktien zu gewähren, kann für die Gesellschaft wirtschaftlich günstiger sein. Durch die Gewährung von Aktien statt einer Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises kann die Gesellschaft einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen.

Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, um Aktien an Mitarbeiter und Führungskräfte der Gesellschaft, Mitarbeiter verbundener Unternehmen sowie freie Mitarbeiter im Wege einer Barkapitalerhöhung auszugeben. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll es der Gesellschaft ermöglichen, durch die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter des Unternehmens eine zusätzliche Form der aktienbasierten Vergütung zu gewähren und sie auf diese Weise stärker an das Unternehmen zu binden bzw. qualifizierte neue Mitarbeiter für das Unternehmen zu gewinnen. Das neue Genehmigte Kapital 2011/I ergänzt damit die schon bestehende Möglichkeit zur Ausgabe eigener Aktien gemäß Tagesordnungspunkt 9 der ordentlichen Hauptversammlung vom 4. Mai 2010 bzw. 17. Mai 2011. Der Vorstand wird sich bei der Frage der Gestaltung und Art der Bedingungen von Mitarbeiteraktien allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen und hierbei insbesondere das Interesse der Altaktionäre an einer Vermeidung von Verwässerungseffekten durch Ausgabe neuer Aktien soweit als möglich berücksichtigen. Der Vorstand wird über seine Entscheidungen sowie über die Anzahl der in diesem Zusammenhang ausgegebenen Aktien berichten.

Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausnehmen können. Dies ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge. Dadurch wird die Abwicklung einer Emission erleichtert. Die als so genannte ‘freie Spitzen’ vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll schließlich auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird es dem Vorstand ermöglicht, Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um diese in geeigneten Einzelfällen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einsetzen zu können. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitstellen zu müssen. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend nutzen zu können. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.

Weiterhin soll es möglich sein, aus dem Genehmigten Kapital 2011/I – unter Ausschluss des Bezugsrechts – auch Wandlungs- oder Optionsrechte aus Schuldverschreibungen zu bedienen, für die die Zeichner keine Bar-, sondern eine Sachleistung erbracht haben. Dies ermöglicht es, auch Wandel- und Optionsschuldverschreibungen (bzw. Wandelgenussrechte) als Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einzusetzen, und verbessert damit ebenfalls die Chancen im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte.

Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 4.853.551 (entsprechend 25 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen; auf diese 25%-Grenze ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ferner sind auf diese Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Dies bedeutet, dass der Vorstand das Bezugsrecht nur insoweit ausschließen darf, dass Bezugsrechtsausschlüsse gemäß dem unter Tagesordnungspunkt 10 zu beschließenden Genehmigten Kapital 2011/I und während der Laufzeit der Ermächtigung begebenen Schuldverschreibungen in Summe höchstens in Bezug auf Aktien bis zu einem Grundkapitalbetrag von EUR 4.853.551 erfolgen. Diese Beschränkung stellt eine entsprechende Begrenzung von Bezugsrechtsausschlüssen nach oben hin sicher und begrenzt die mögliche Verwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 19.414.205,00 und ist in 19.414.205 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

Es wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 119.607 eigene Aktien hält. Aus diesen Aktien stehen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte, insbesondere keine Stimmrechte zu.

TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts sind nach § 11 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes an diese Adresse übermitteln:

ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft

c/o Deutsche Bank Aktiengesellschaft

Securities Production

– General Meetings –

Postfach 20 01 07

60605 Frankfurt am Main

Telefax: +49 69 12012 86045

E-Mail: WP.HV@Xchanging.com

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt, d.h. auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), und somit auf den Beginn des 26. April 2011 beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 10. Mai 2011 unter der genannten Adresse zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE

Erteilung von Vollmachten

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine sonstige, Kreditinstituten gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft zumindest der Textform (§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 126b BGB).

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf bedürfen auch insoweit zumindest der Textform (§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 126b BGB). Wird ein Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt, müssen mit der Vollmacht zudem Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestandes und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und sonstige, Kreditinstituten gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellte Personen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung besondere Regelungen vorsehen. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht in Verbindung zu setzen.

Übermittlung von Vollmachten an die Gesellschaft

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgelegt werden oder im Vorfeld der Hauptversammlung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:

Hauptversammlungsstelle der

ELMOS Semiconductor AG

Heinrich-Hertz-Straße 1

44227 Dortmund

Telefax: +49 (0)231/7549-548

E-Mail: hauptversammlung@elmos.eu

Am Tag der Hauptversammlung selbst steht zur Entgegennahme des Nachweises der Bevollmächtigung ab 9.00 Uhr bis kurz vor Beginn der Abstimmungen lediglich die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Casino Hohensyburg, Hohensyburgstraße 200, 44265 Dortmund, zur Verfügung.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 13. Mai 2011, 24:00 Uhr, (Eingang bei der Gesellschaft) postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die folgende Adresse zu übermitteln.

ELMOS Semiconductor AG

c/o ITTEB GmbH & Co. KG

Vogelanger 25

86937 Scheuring

Telefax:+49 (0)8195 – 99 89 664

E-Mail: elmos2011@itteb.de

Bereitstellung von Vollmachtsformularen

Aktionären, die sich entsprechend § 11 der Satzung angemeldet haben, wird als Teil der Eintrittskarte ein Vollmachtsformular zugesandt. Darüber hinaus ist ein Vollmachtsformular über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich und kann unter www.elmos.de/investor-relations/hauptversammlung abgerufen werden.

RECHTE DER AKTIONÄRE (ANTRÄGE, WAHLVORSCHLÄGE, AUSKUNFTSVERLANGEN)

1. Erweiterung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 (entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs sowie der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist daher Samstag, der 16. April 2011, 24:00 Uhr .

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:

Vorstand der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft

Heinrich-Hertz-Straße 1

44227 Dortmund

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter www.elmos.de/investor-relations/hauptversammlung veröffentlicht.

2. Gegenanträge und Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen sie der Gesellschaft mit Begründung und mit Nachweis der Aktionärseigenschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum 2. Mai 2011, 24:00 Uhr, wie folgt zugehen:

Hauptversammlungsstelle

ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft

Heinrich-Hertz-Straße 1

44227 Dortmund

Telefax: +49 (0)231/7549-548

E-Mail: hauptversammlung@elmos.eu

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter www.elmos.de/investor-relations/hauptversammlung veröffentlicht.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung nur dann Beachtung, wenn sie dort nochmals mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.

3. Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des ELMOS Semiconductor-Konzerns und der in den Konzernabschluss der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft einbezogenen Unternehmen.

4. Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter www.elmos.de/investor-relations/hauptversammlung abrufbar.

VERÖFFENTLICHUNG DER EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG SOWIE SONSTIGER DOKUMENTE IM ZUSAMMENHANG MIT DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären und weitere Informationen stehen im Internet unter www.elmos.de/investor-relations/hauptversammlung zur Verfügung.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Die Einberufung der Hauptversammlung ist im elektronischen Bundesanzeiger vom 31. März 2011 veröffentlicht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG IM INTERNET

Alle Aktionäre der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung auf Anordnung des Versammlungsleiters am 17. Mai 2011 ab 10.00 Uhr in voller Länge live im Internet verfolgen (www.elmos.de). Der uneingeschränkte Onlinezugang zur Live-Übertragung wird unter www.elmos.de/investor-relations/hauptversammlung ermöglicht.

Dortmund, im März 2011

ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft

Der Vorstand