QSC AG

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 8, 2011

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AGM Announcements | 8 April 2011 15:14

QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2011 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

QSC AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

08.04.2011 / 15:14

QSC AG

Köln

Wertpapier-Kenn-Nummer 513700 / ISIN DE0005137004

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

am Donnerstag, 19. Mai 2011, um 10:00 Uhr

im Gürzenich in Köln (Martinstraße 29-37, 50667 Köln)

I.	TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der QSC AG zum 31. Dezember 2010 mit dem Lagebericht für die Gesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2010 mit dem Lagebericht für den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 in Gesellschaft und Konzern und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.qsc.de/de/qsc-ag/investor-relations/hauptversammlung eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 19. Mai 2011 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung erteilt.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung erteilt.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Berlin und Niederlassung in Köln zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2011 zu wählen.

5.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Änderung des Unternehmensgegenstands

§ 2 Abs. 1 der Satzung (Unternehmensgegenstand) lautet in der derzeit gültigen Fassung wie folgt:

‘Gegenstand des Unternehmens sind die Erbringung von Telekommunikationsdienstleistungen jedweder Art im Bereich von Firmen- und sonstigen Netzen, seien es Fest-, Mobil-, Satelliten- oder sonstige Netze, für Sprach-, Daten- und Bildübertragungen sowie von Mehrwert- und Multimedia-Dienstleistungen, sowie der Erwerb, der Einsatz, der Vertrieb und/oder die Überlassung (sei es im Rahmen von Kauf-, Leasing- oder Mietverträgen) von Gegenständen (mit oder ohne Einschluss der dazugehörigen Software), welche von der Gesellschaft oder deren Kunden im Zusammenhang mit solchen Telekommunikations-Aktivitäten benötigt werden, sowie Beratungsdienstleistungen im Zusammenhang mit den oder in Bezug auf die vorgenannten Aktivitäten.’

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 2 Abs. 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

‘Gegenstand des Unternehmens sind die Erbringung von Telekommunikationsdiensten jedweder Art, die Erbringung von Mehrwert- und Multimedia-Dienstleistungen, die Erbringung von Dienstleistungen im Bereich der Informationstechnologie jedweder Art, darüber hinaus die Erstellung von Software sowie der Erwerb, der Einsatz, der Vertrieb und/oder die Überlassung (sei es im Rahmen von Kauf-, Leasing- oder Mietverträgen) von Gegenständen und/oder Software, welche von der Gesellschaft oder deren Kunden im Zusammenhang mit den vorgenannten Dienstleistungen benötigt werden, sowie Schulungs- oder Beratungsdienstleistungen im Zusammenhang mit den oder in Bezug auf die vorgenannten Dienstleistungen.’

6.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von zwei Gewinnabführungsverträgen mit zwei Tochtergesellschaften

Die QSC AG hält jeweils sämtliche Geschäftsanteile an

*	der Ventelo GmbH, Köln und
*	der tengo 01052 GmbH, Köln.

Ventelo GmbH und tengo 01052 GmbH werden nachfolgend auch als ‘Tochtergesellschaften’ bezeichnet.

Um die steuerliche Situation des Konzerns zu optimieren, hat die QSC AG mit diesen zwei Tochtergesellschaften jeweils einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Abschluss eines wirksamen und durchgeführten Gewinnabführungsvertrags ist Voraussetzung für die Begründung einer körperschaftsteuerlichen und einer gewerbesteuerlichen Organschaft. Diese ertragsteuerlichen Organschaften haben den Vorteil, dass positive und negative Ergebnisse der dem Organkreis zugehörigen Gesellschaften zeitgleich verrechnet werden können.

Die Verträge bedürfen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der betroffenen Tochtergesellschaft. Die Gesellschafterversammlungen der Ventelo GmbH und der tengo 01052 GmbH haben dem sie betreffenden Gewinnabführungsvertrag jeweils am 24. März 2011 zugestimmt. Die Verträge bedürfen darüber hinaus zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der QSC AG.

6.1.

Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages zwischen der QSC AG und der Ventelo GmbH

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Zustimmung zu dem am 23. März 2011 geschlossenen Gewinnabführungsvertrag zwischen der QSC AG als herrschendem Unternehmen und der Ventelo GmbH mit Sitz in Köln als abhängigem Unternehmen zu erteilen.

Der zwischen der QSC AG und der Ventelo GmbH abgeschlossene Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:

Gewinnabführungsvertragzwischen derQSC AG, Mathias-Brüggen-Str. 55, 50829 Köln,

– im folgenden ‘AG’ genannt –und derVentelo GmbH, Mathias-Brüggen-Str. 55, 50829 Köln,

– im folgenden ‘GmbH’ genannt –wird folgender Gewinnabführungsvertrag geschlossen:§ 1

Gewinnabführung

(1)	Die GmbH verpflichtet sich, während der Vertragsdauer entsprechend § 301 AktG ihren gesamten nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die AG abzuführen. Gewinn ist – vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB ggf. ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG (in seiner jeweils gültigen Fassung) genannten Betrag nicht übersteigen.
(2)	Die GmbH kann mit Zustimmung der AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB, die während der Dauer des Vertrages gebildet werden, sind auf Verlangen der AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Verlustverrechnung mit und die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen und von Gewinnvorträgen, die vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden bzw. entstanden sind, sowie von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 4 HGB (gleichgültig, ob deren Bildung vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrages erfolgte), ist ausgeschlossen.
(3)	Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres der GmbH, in dem dieser Vertrag gemäß § 4 in Kraft tritt (Rückwirkung der Gewinnabführung zum Geschäftsjahresanfang). Der Anspruch auf Gewinnabführung wird mit Ablauf des Tages der Feststellung des Jahresabschlusses der GmbH für das betreffende Geschäftsjahr fällig und ist ab diesem Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe zu verzinsen. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt.

§ 2

Verlustübernahme

(1)	Die AG ist entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
(2)	§ 1 Abs. 3 S. 1 dieses Vertrages gilt für die Verpflichtung zur Verlustübernahme entsprechend. Der Anspruch auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrages gemäß Abs. 1 wird mit Ablauf des letzten Tages eines Geschäftsjahres der GmbH fällig, für das der jeweilige Anspruch besteht, und ist ab diesem Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe zu verzinsen. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt.

§ 3

Jahresabschluss

(1)	Die GmbH hat den Jahresabschluss so zu erstellen, dass der Gewinn bzw. der Verlust als Verbindlichkeit bzw. Forderung gegenüber der AG ausgewiesen wird.
(2)	Der Jahresabschluss der GmbH ist vor seiner Feststellung der AG zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen.
(3)	Der Jahresabschluss der GmbH ist vor dem Jahresabschluss der AG zu erstellen und festzustellen.
(4)	Endet das Geschäftsjahr der GmbH zugleich mit dem Geschäftsjahr der AG, so ist gleichwohl das zu übernehmende Ergebnis der GmbH im Jahresüberschuss der AG für das gleiche Geschäftsjahr zu berücksichtigen.

§ 4

Wirksamwerden und Dauer

(1)

Der Vertragsschluss erfolgt unter dem Vorbehalt der Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung der GmbH und der Zustimmung durch die Hauptversammlung der AG.

(2)

Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der GmbH wirksam und gilt rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres der GmbH, in dem er im Handelsregister des Sitzes der GmbH eingetragen wird (‘Anfangszeitpunkt’).

(3)

Dieser Vertrag wird für die Dauer von mindestens fünf Zeitjahren fest abgeschlossen. Der Vertrag kann ordentlich erstmals nach Ablauf des fünften Zeitjahres nach dem Beginn des Geschäftsjahres der GmbH, für das eine körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft aufgrund dieses Vertrages erstmals anerkannt wird, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Geschäftsjahresende gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Geschäftsjahr. Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Wichtige Gründe sind insbesondere auch solche im Sinne des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 2 KStG sowie der Verlust der Mehrheit der Stimmrechte an der GmbH.

Als wichtiger Grund kann im Einzelfall insbesondere auch angesehen werden:

a)	die Einbringung, Abspaltung oder Ausgliederung der Organbeteiligung durch die AG,
b)	die Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung, Liquidation oder vergleichbare Rechtsakte der AG oder der GmbH,

falls dem jeweils wesentliche Interessen der Gläubiger oder der gekündigten Partei dieses Vertrages nicht entgegenstehen. Die AG ist im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund lediglich zum Ausgleich der anteiligen Verluste bis zur handelsrechtlichen Beendigung dieses Vertrages verpflichtet.

(4)

Eine Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief zu erfolgen.

(5)

Wenn der Vertrag endet, hat die AG den Gläubigern der GmbH gemäß § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

§ 5

Sonstiges, Schlussbestimmungen

(1)	Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unvollständig oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, berührt dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. An die Stelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung tritt eine wirtschaftlich entsprechende, wirksame Bestimmung, die dem Gewollten am nächsten kommt.
(2)	Dies gilt auch im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen Leistungs- oder Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die gesetzlich zulässige Leistungs- oder Zeitbestimmung als vereinbart, die der vereinbarten am nächsten kommt. Die Absätze 1 und 2 gelten entsprechend für Lücken dieses Vertrages.
(3)	Ergänzungen und Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine andere Form vorgeschrieben ist.
(4)	Auf die Regelungen dieses Vertrages findet das Recht der Bundesrepublik Deutschland Anwendung.

6.2.

Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages zwischen der QSC AG und der tengo 01052 GmbH

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Zustimmung zu dem am 23. März 2011 geschlossenen Gewinnabführungsvertrag zwischen der QSC AG als herrschendem Unternehmen und der tengo 01052 GmbH mit Sitz in Köln als abhängigem Unternehmen zu erteilen.

Der zwischen der QSC AG und der tengo 01052 GmbH abgeschlossene Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:

Gewinnabführungsvertragzwischen derQSC AG, Mathias-Brüggen-Str. 55, 50829 Köln,

– im folgenden ‘AG’ genannt –und dertengo 01052 GmbH, Mathias-Brüggen-Str. 55, 50829 Köln,

– im folgenden ‘GmbH’ genannt –wird folgender Gewinnabführungsvertrag geschlossen:§ 1

Gewinnabführung

(1)	Die GmbH verpflichtet sich, während der Vertragsdauer entsprechend § 301 AktG ihren gesamten nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die AG abzuführen. Gewinn ist – vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB ggf. ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG (in seiner jeweils gültigen Fassung) genannten Betrag nicht übersteigen.
(2)	Die GmbH kann mit Zustimmung der AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB, die während der Dauer des Vertrages gebildet werden, sind auf Verlangen der AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Verlustverrechnung mit und die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen und von Gewinnvorträgen, die vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden bzw. entstanden sind, sowie von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 4 HGB (gleichgültig, ob deren Bildung vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrages erfolgte), ist ausgeschlossen.
(3)	Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres der GmbH, in dem dieser Vertrag gemäß § 4 in Kraft tritt (Rückwirkung der Gewinnabführung zum Geschäftsjahresanfang). Der Anspruch auf Gewinnabführung wird mit Ablauf des Tages der Feststellung des Jahresabschlusses der GmbH für das betreffende Geschäftsjahr fällig und ist ab diesem Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe zu verzinsen. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt.

§ 2

Verlustübernahme

(1)	Die AG ist entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
(2)	§ 1 Abs. 3 S. 1 dieses Vertrages gilt für die Verpflichtung zur Verlustübernahme entsprechend. Der Anspruch auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrages gemäß Abs. 1 wird mit Ablauf des letzten Tages eines Geschäftsjahres der GmbH fällig, für das der jeweilige Anspruch besteht, und ist ab diesem Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe zu verzinsen. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt.

§ 3

Jahresabschluss

(1)	Die GmbH hat den Jahresabschluss so zu erstellen, dass der Gewinn bzw. der Verlust als Verbindlichkeit bzw. Forderung gegenüber der AG ausgewiesen wird.
(2)	Der Jahresabschluss der GmbH ist vor seiner Feststellung der AG zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen.
(3)	Der Jahresabschluss der GmbH ist vor dem Jahresabschluss der AG zu erstellen und festzustellen.
(4)	Endet das Geschäftsjahr der GmbH zugleich mit dem Geschäftsjahr der AG, so ist gleichwohl das zu übernehmende Ergebnis der GmbH im Jahresüberschuss der AG für das gleiche Geschäftsjahr zu berücksichtigen.

§ 4

Wirksamwerden und Dauer

(1)

Der Vertragsschluss erfolgt unter dem Vorbehalt der Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung der GmbH und der Zustimmung durch die Hauptversammlung der AG.

(2)

Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der GmbH wirksam und gilt rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres der GmbH, in dem er im Handelsregister des Sitzes der GmbH eingetragen wird (‘Anfangszeitpunkt’).

(3)

Dieser Vertrag wird für die Dauer von mindestens fünf Zeitjahren fest abgeschlossen. Der Vertrag kann ordentlich erstmals nach Ablauf des fünften Zeitjahres nach dem Beginn des Geschäftsjahres der GmbH, für das eine körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft aufgrund dieses Vertrages erstmals anerkannt wird, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Geschäftsjahresende gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Geschäftsjahr. Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Wichtige Gründe sind insbesondere auch solche im Sinne des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 2 KStG sowie der Verlust der Mehrheit der Stimmrechte an der GmbH.

Als wichtiger Grund kann im Einzelfall insbesondere auch angesehen werden:

a)	die Einbringung, Abspaltung oder Ausgliederung der Organbeteiligung durch die AG,
b)	die Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung, Liquidation oder vergleichbare Rechtsakte der AG oder der GmbH,

falls dem jeweils wesentliche Interessen der Gläubiger oder der gekündigten Partei dieses Vertrages nicht entgegenstehen. Die AG ist im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund lediglich zum Ausgleich der anteiligen Verluste bis zur handelsrechtlichen Beendigung dieses Vertrages verpflichtet.

(4)

Eine Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief zu erfolgen.

(5)

Wenn der Vertrag endet, hat die AG den Gläubigern der GmbH gemäß § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

§ 5

Sonstiges, Schlussbestimmungen

(1)	Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unvollständig oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, berührt dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. An die Stelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung tritt eine wirtschaftlich entsprechende, wirksame Bestimmung, die dem Gewollten am nächsten kommt.
(2)	Dies gilt auch im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen Leistungs- oder Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die gesetzlich zulässige Leistungs- oder Zeitbestimmung als vereinbart, die der vereinbarten am nächsten kommt. Die Absätze 1 und 2 gelten entsprechend für Lücken dieses Vertrages.
(3)	Ergänzungen und Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine andere Form vorgeschrieben ist.
(4)	Auf die Regelungen dieses Vertrages findet das Recht der Bundesrepublik Deutschland Anwendung.

7.

Beschlussfassung über den Verzicht auf individualisierte Angaben zur Vergütung der Vorstandsmitglieder im Anhang zum Jahres- und Konzernabschluss Börsennotierte Aktiengesellschaften sind nach §§ 285 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 5 bis 8, 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB grundsätzlich verpflichtet, im Anhang des Jahresabschlusses und im Konzernanhang oder dem jeweils zugehörigen Lagebericht die Vergütung der Mitglieder des Vorstands individualisiert offenzulegen, soweit nicht die Hauptversammlung gemäß §§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 2 Satz 2 HGB beschlossen hat, dass diese Angaben unterbleiben (Opt-Out). Ein solcher Beschluss bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals und kann höchstens für fünf Jahre gefasst werden. Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Mai 2006 hat von der Möglichkeit des Opt-Out Gebrauch gemacht. Der von der Hauptversammlung vom 23. Mai 2006 gefasste Beschluss über den Verzicht auf die individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung fand letztmals auf den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2010 Anwendung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die in § 285 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 und § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB verlangten Angaben unterbleiben für die Jahres- und Konzernabschlüsse der QSC AG für die Geschäftsjahre 2011 bis einschließlich 2015, längstens aber bis zum 18. Mai 2016.

II.	WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

1.

Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung belaufen sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 137.180.389 auf den Namen lautende Stückaktien ohne Nennbetrag und die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Stückaktien auf 137.180.389.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 der Satzung in Verbindung mit § 67 Abs. 2 AktG diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich spätestens am 12. Mai 2011, 24:00 Uhr (maßgeblich ist der Eingang der Anmeldung), schriftlich, per Telefax oder auf dem nachfolgend bezeichneten elektronischen Weg bei der nachfolgend bezeichneten Stelle angemeldet haben. Eintragungen im Aktienregister können über die jeweilige Depotbank bewirkt werden.

Alle spätestens zu Beginn des 14. Tages vor der Hauptversammlung (also am 5. Mai 2011, 0:00 Uhr) im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten von der Gesellschaft in den nächsten Tagen auf dem Postweg eine persönliche Einladung nebst einem Anmeldeformular mit portofreiem, adressiertem Rückumschlag. Richten Sie Ihre Anmeldungen bitte an folgende Adresse:

postalisch:	QSC AG, Aktionärsservice Postfach 1460 61365 Friedrichsdorf
per Telefax:	(069) 2222 342 93
	oder
per E-Mail:	qsc.hv@rsgmbh.com

Sie erleichtern uns die Bearbeitung Ihrer Anmeldung, wenn Sie dafür die Ihnen übersandten Anmeldeformulare und nach Möglichkeit den Postweg wählen.

Für Aktionäre, die später als am 5. Mai 2011, 0:00 Uhr, im Aktienregister eingetragen werden, ist der rechtzeitige Versand einer persönlichen Einladung durch die Gesellschaft nicht mehr gewährleistet. Sie haben die Möglichkeit, ihre Anmeldung selbst zu formulieren und schriftlich, per Telefax oder auf elektronischem Weg an die oben genannte Adresse, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zu richten.

Die Anmeldung muss die Identität des Aktionärs zweifelsfrei erkennen lassen, sie sollte daher den vollständigen Namen des Aktionärs, seine Anschrift und seine Aktionärsnummer enthalten.

Es wird darauf hingewiesen, dass die Hauptversammlung in deutscher Sprache stattfindet.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch das depotführende Institut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG gleich gestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht gemäß § 134 Abs. 3 AktG i.V.m. § 21 Abs. 2 der Satzung in Textform gemäß § 126b BGB zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen in solchen Fällen ebenfalls der Textform.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Dieses Vollmachtsformular befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die dem Aktionär nach form- und fristgerechter Anmeldung zugesandt wird. Das Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung sind außerdem im Internet unter

www.qsc.de/de/qsc-ag/investor-relations/hauptversammlung

abrufbar.

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder der Gesellschaft per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg an folgende Adresse übermittelt werden:

postalisch:	QSC AG, Aktionärsservice Postfach 1460 61365 Friedrichsdorf
per Telefax:	(069) 2222 342 93
	oder
per E-Mail:	qsc.hv@rsgmbh.com

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleich gestellten Person oder Institution sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Wir bieten unseren Aktionären darüber hinaus an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden. Diese Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen) und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Für die Übermittlung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung sowie etwaiger Widerrufe stehen die vorgenannten Übermittlungswege zur Verfügung. Ein Vollmachts- und Weisungsvordruck sowie weitere Einzelheiten hierzu sind in den Unterlagen enthalten, die den Aktionären übersandt werden und sind außerdem im Internet unter

www.qsc.de/de/qsc-ag/investor-relations/hauptversammlung

abrufbar.

4.

Rechte der Aktionäre

4.1.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5% des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (QSC AG, Vorstand, Mathias-Brüggen-Str. 55, 50829 Köln) zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 18. April 2011, 24:00 Uhr, zugehen.

Die das Verlangen stellenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind. Hierbei bestehen unterschiedliche Auffassungen, ob die Frist von drei Monaten auf den Zeitpunkt des Zugangs des Ergänzungsverlangens bei der Gesellschaft oder des Tages der Hauptversammlung zu berechnen ist. Im erstgenannten Fall müssten die das Verlangen stellenden Aktionäre nachweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Zugang des Ergänzungsverlangens Inhaber der Aktien sind. Im letztgenannten Fall müssten die das Verlangen stellenden Aktionäre nachweisen, dass sie mindestens seit dem 19. Februar 2011, 0:00 Uhr, Inhaber der Aktien sind. Für den Fall, dass diese Frage relevant werden sollte, empfehlen wir den betroffenen Aktionären, die Voraussetzungen zu prüfen und gegebenenfalls Rechtsrat einzuholen. Nach § 70 AktG bestehen bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hingewiesen wird.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter www.qsc.de/de/qsc-ag/investor-relations/hauptversammlung zugänglich gemacht.

4.2.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

postalisch:	QSC AG Investor Relations Mathias-Brüggen-Straße 55 50829 Köln
per Telefax:	(0221) 66 98 009
	oder
per E-Mail:	hauptversammlung@qsc.de

Gegenanträge von Aktionären, die mit Begründung mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 4. Mai 2011, 24:00 Uhr, unter der oben angegebenen Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

www.qsc.de/de/qsc-ag/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Anträge von Aktionären müssen unberücksichtigt bleiben. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Ausführungen zu § 126 Abs. 1 AktG gemäß § 127 AktG sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten) enthalten.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden.

4.3.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 19 Abs. 3 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen angemessenen Zeitrahmen für den ganzen Hauptversammlungsablauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für alle oder einzelne Redner zu setzen.

Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter

www.qsc.de/de/qsc-ag/investor-relations/hauptversammlung

abrufbar.

5.

Informationen und Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären werden die Informationen und die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.qsc.de/de/qsc-ag/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich gemacht. Sämtliche der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 19. Mai 2011 zugänglich sein.

Die Einberufung ist am 8. April 2011 im elektronischen Bundesanzeiger bekanntgemacht worden.

Köln, im April 2011

QSC AG

Der Vorstand