Kloeckner & Co SE

News Details

AGM Announcements | 8 April 2011 15:17

Klöckner & Co SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2011 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Klöckner & Co SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

08.04.2011 / 15:17

Klöckner & Co SE

Duisburg

– ISIN DE000KC01000 –

– Wertpapier-Kenn-Nr. KC0 100 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie hiermit ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Klöckner & Co SE am Freitag, den 20. Mai 2011, um 10.30 Uhr im Congress Center Düsseldorf (CCD Ost), Messe Düsseldorf, Stockumer Kirchstraße 61, 40474 Düsseldorf.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Klöckner & Co SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2010, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 4. März 2011 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher nicht.

Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung jedoch zugänglich zu machen und daher vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an unter der Internet-Adresse www.kloeckner.de/HV2011 abrufbar. Sie liegen darüber hinaus von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am Silberpalais 1, 47057 Duisburg, und während der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsicht der Aktionäre aus.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Klöckner & Co SE für das Geschäftsjahr 2010 in Höhe von EUR 47.351.521,54 wie folgt zu verwenden:


Ausschüttung von EUR 0,30 Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie bei 66.500.000 dividendenberechtigten Stückaktien	EUR 19.950.000,00
Einstellung in die Gewinnrücklagen	EUR 27.401.521,54

Die Dividende wird voraussichtlich am 23. Mai 2011 ausgezahlt.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5. Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Prof. Dr. Dieter H. Vogel, Dr. Michael Rogowski und Frank H. Lakerveld endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 20. Mai 2011. Der Aufsichtsrat der Klöckner & Co SE besteht gemäß Art. 40 Abs. 3 SE-VO i.V.m. § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern, die alle von den Aktionären gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Auf Vorschlag seines Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die folgenden Kandidaten zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:


(a)	Herr Dr. Michael Rogowski, Heidenheim, ehem. Vorsitzender des Vorstands der Voith AG, Heidenheim
(b)	Frau Hauke Stars, Rüdlingen/Schweiz, Geschäftsführerin der Hewlett-Packard (Schweiz) GmbH, Dübendorf/Schweiz
(c)	Herr Prof. Dr. Dieter H. Vogel, Düsseldorf, geschäftsführender Gesellschafter der Lindsay Goldberg Vogel GmbH, Düsseldorf

Die Wahl erfolgt jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre.

Einer Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex folgend sollen die Wahlen im Wege der Einzelwahl erfolgen.

Für den Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung beabsichtigt Herr Prof. Dr. Dieter H. Vogel, sich bei der anstehenden Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden zur Wahl durch den Aufsichtsrat zu stellen.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zur Mitgliedschaft in (a) anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und (b) vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

(a)

Herr Dr. Michael Rogowski


a)	Voith AG, Vorsitzender des Aufsichtsrats (bis 5. März 2010) HDI V.a.G./Talanx AG, Mitglied des Aufsichtsrats Carl Zeiss AG, Mitglied des Aufsichtsrats Vattenfall Europe AG, Mitglied des Aufsichtsrats
b)	Voith AG, Vorsitzender des Gesellschafterausschusses (bis 5. März 2010) Freudenberg & Co., stellvertretender Vorsitzender des Gesellschafterausschusses Deutsche Bank AG, Mitglied des zentralen Beirats Adolf Würth GmbH & Co. KG, Ehrenmitglied des Beirats

(b)

Frau Hauke Stars


a)	GfK SE, Mitglied des Aufsichtsrats

(c)

Herr Prof. Dr. Dieter H. Vogel


b)	sevenload GmbH, Mitglied des Aufsichtsrats (bis 31. Dezember 2010) HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Mitglied des Verwaltungsrats Ernst & Young AG, Mitglied des Beirats HDI-Gerling-Industrie Versicherung AG, Mitglied des Beirats Bertelsmann Stiftung, Vorsitzender des Kuratoriums Bertelsmann Verwaltungsgesellschaft mbH, stellvertretender Vorsitzender des Gesellschafterausschusses denkwerk GmbH, Mitglied des Beirats

sevenload GmbH, Mitglied des Aufsichtsrats (bis 31. Dezember 2010)

HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Mitglied des Verwaltungsrats

Ernst & Young AG, Mitglied des Beirats

HDI-Gerling-Industrie Versicherung AG, Mitglied des Beirats

Bertelsmann Stiftung, Vorsitzender des Kuratoriums

Bertelsmann Verwaltungsgesellschaft mbH, stellvertretender Vorsitzender des Gesellschafterausschusses

denkwerk GmbH, Mitglied des Beirats

Kurzfassung der Lebensläufe der Kandidaten:

Dr. Michael Rogowski

Dr. Rogowski (Jahrgang 1939) ist Technischer Diplom-Betriebswirt (Technische Universität Karlsruhe). Er begann seine berufliche Laufbahn bei der Singer-Gruppe im Jahr 1969. Im Jahr 1974 wechselte er zur heutigen Voith GmbH. Dort wurde er im Jahr 1987 Sprecher und 1992 Vorstandsvorsitzender. Zwischen 2000 und 2010 war er Vorsitzender des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses der Voith AG. Von 1996 bis 1998 war Dr. Rogowski Präsident des Verbands Deutscher Maschinen- und Anlagenbau e.V. und in den Jahren 2001 bis 2004 war Dr. Rogowski Präsident des Bundesverbands der Deutschen Industrie. Er bekleidet Aufsichtsratsmandate u.a. bei HDI V.a.G./Talanx AG und der Carl Zeiss AG.

Hauke Stars

Frau Stars (Jahrgang 1967) ist Diplom-Ingenieurin der Fachrichtung Informatik (Universität Magdeburg) und hält einen Master of Science der University of Warwick/UK. In den Jahren 1992 bis 2004 bekleidete sie Führungspositionen im IT-Bereich der Bertelsmann-Gruppe und in ThyssenKrupp-Konzerngesellschaften. Im Jahr 2004 wechselte sie zu Hewlett-Packard und wurde dort Direktorin und Mitglied der Geschäftsleitung der Hewlett-Packard Nederland B.V. und 2007 Geschäftsführerin der Hewlett-Packard (Schweiz) GmbH. Frau Stars ist außerdem Mitglied des Aufsichtsrats und Präsidiums der GfK SE.

Prof. Dr.-Ing. Dieter H. Vogel

Prof. Vogel (Jahrgang 1941) ist Diplom-Ingenieur (Technische Universität Darmstadt) und hat an der Technischen Universität München promoviert, wo er 2004 eine Honorarprofessur übernahm. Nachdem er von 1972 bis 1985 Geschäftsleitungsfunktionen bei Bertelsmann, Pegulan und BAT innehatte, wurde er 1986 zum Vorstand der Thyssen AG berufen und 1996 zu deren Vorstandsvorsitzenden. Ende 1998 machte sich Prof. Vogel als geschäftsführender Gesellschafter der Lindsay Goldberg Vogel GmbH in Düsseldorf selbständig, die in Europa die Interessen des Private-Equity-Fonds Lindsay Goldberg vertritt. Prof. Vogel ist u. a. Vorsitzender des Kuratoriums der Bertelsmann Stiftung, stv. Vorsitzender des Gesellschafterausschusses von Bertelsmann und Verwaltungsrat der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG.

Die Lebensläufe der Aufsichtsratsmitglieder sind zugänglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kloeckner.de/de/investor-relations/aufsichtsrat.html.

6. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 sowie für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2011 zu bestellen.

7. Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung einer bestehenden sowie die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2010 hat den Vorstand zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ermächtigt. Auf Grundlage dieser Ermächtigung hat der Klöckner & Co Konzern im Dezember 2010 eine Wandelschuldverschreibung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben, die ihre Gläubiger (vorbehaltlich eventueller Anpassungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen) zum Bezug von bis zu 6.650.000 Aktien der Gesellschaft berechtigt. Dies entspricht der Hälfte des Bedingten Kapitals 2010. Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft auch weiterhin die Möglichkeit zu eröffnen, Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss oder auch in einem größeren Volumen als 10 % des Grundkapitals auszugeben. Sie halten es vor diesem Hintergrund für angezeigt, eine neue Ermächtigung zu schaffen, die der Gesellschaft weiterhin die dafür erforderliche Flexibilität verleiht und insbesondere die erneute Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss ermöglicht. Da die von der Hauptversammlung am 26. Mai 2010 erteilte Ermächtigung nicht mehr flexibel nutzbar ist und insbesondere keinen vereinfachten Bezugsrechtsausschluss mehr ermöglicht, halten Vorstand und Aufsichtsrat es für zweckmäßig, diese Ermächtigung in dem Umfang, in dem sie noch nicht ausgenutzt wurde, aufzuheben, und durch eine neue Ermächtigung zu ersetzen, die der am 26. Mai 2010 von der Hauptversammlung beschlossenen entspricht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

(a)

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2010 zu Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen wird in dem Umfang, in dem sie nicht im Rahmen der Begebung der Wandelschuldverschreibung im Dezember 2010 ausgenutzt wurde, aufgehoben. Die Aufhebung wird erst wirksam, wenn die nachstehend unter Tagesordnungspunkt 7 (b) zu beschließende neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen beschlossen worden ist und (i) für diesen Beschluss die Anfechtungsfrist gemäß § 246 Abs. 1 AktG abgelaufen ist, ohne dass eine Klage gegen die Wirksamkeit dieses Beschlusses erhoben wurde, oder (ii) im Falle der fristgerechten Erhebung einer solchen Klage, dass die Klage rechtskräftig abgewiesen oder zurückgenommen wurde.

(b)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 19. Mai 2016 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen, auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (nachstehend gemeinsam ‘Schuldverschreibungen’) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 750.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 13.300.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 33.250.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend ‘Anleihebedingungen’) zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können gegen Bar- und/oder Sachleistung ausgegeben werden.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Staates – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert von max. EUR 750.000.000,00 – begeben werden. Sie können auch durch Gesellschaften mit Sitz im In- und Ausland begeben werden, an denen die Klöckner & Co SE unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist (nachstehend ‘Konzernunternehmen’). In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Klöckner & Co SE die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf Aktien der Klöckner & Co SE zu gewähren sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen.

Die Anleihebedingungen können, auch wenn Schuldverschreibungen durch Konzernunternehmen begeben werden, auch eine Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (nachstehend ‘Finanzinstitut’) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen,


–	sofern sie gegen bar ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dies gilt jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der mit den Schuldverschreibungen verbundenen Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten auszugebenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf die 10 %-Grenze ist, mit Ausnahme von Aktien, die zur Bedienung von auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2007 bzw. des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2009 bzw. des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2010 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen (‘Altschuldverschreibungen’) dienen, der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien der Klöckner & Co SE entfällt, die (i) unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder von der Gesellschaft veräußert werden oder (ii) auf die Bezugsrechte aufgrund von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen entfallen, die aufgrund anderer Ermächtigungen als den vorstehend genannten während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
–	um Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
–	soweit diese gegen Sachleistung, auch zum Zweck des Erwerbs von Altschuldverschreibungen oder Forderungen gegen die Gesellschaft oder ein Konzernunternehmen, ausgegeben werden; und
–	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsrechten oder -pflichten oder Gläubigern von Wandlungsrechten oder -pflichten, die von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte oder Pflichten zustände.

Die Summe der Aktien, die unter Schuldverschreibungen auszugeben sind, welche auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden, einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 33.250.000,00 (entsprechend 20 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen das Recht bzw., sofern eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, übernehmen sie die Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen, nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen, in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass sich das Umtauschverhältnis aus der Division des Ausgabebetrags durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergibt, sofern der Ausgabebetrag unter dem Nennbetrag liegt. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden; ferner kann die Leistung einer baren Zuzahlung vorgesehen werden. In den Anleihebedingungen kann außerdem bestimmt werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis anhand künftiger Börsenkurse innerhalb einer bestimmten Bandbreite zu ermitteln ist. Werden Wandelschuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben, muss der Wert der jeweiligen Sachleistung dem Wandlungspreis, mindestens aber dem geringsten Ausgabebetrag, der jeweils zu gewährenden Aktien entsprechen.

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Optionsschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Klöckner & Co SE berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft begebene Optionsschuldverschreibungen können die Anleihebedingungen vorsehen, dass der nach Maßgabe dieser Ermächtigung festgelegte Optionspreis auch durch Übertragung von Teiloptionsschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teiloptionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag dieser Teiloptionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden.

Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis muss unbeschadet §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Tag der Festsetzung der Konditionen der Schuldverschreibungen zwischen Handelsbeginn und dem Zeitpunkt der endgültigen Festlegung der Konditionen betragen.

Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen wertwahrend angepasst werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der Options- bzw. Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten führen können, eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen.

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. der Wandlung keine Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen. Die Anleihebedingungen können ferner der Gesellschaft das Recht einräumen, den Gläubigern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Erfüllung der Bezugs- bzw. Wandlungsrechte der Inhaber von Schuldverschreibungen bzw. die Erfüllung von Ansprüchen nach erfolgter Pflichtwandlung oder Pflichtoptionsausübung kann im übrigen durch Hingabe von eigenen Aktien der Gesellschaft sowie durch Ausgabe von neuen Aktien aus einem bestehenden und/oder zu einem späteren Zeitpunkt zu beschließenden genehmigten Kapital oder einem zu einem späteren Zeitpunkt zu beschließenden bedingten Kapital und/oder einer ordentlichen Kapitalerhöhung erfolgen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die genaue Berechnung des exakten Options- oder Wandlungspreises sowie die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen sowie die Anleihebedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmens festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Begründung einer Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflicht, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Lieferung existierender statt Ausgabe neuer Aktien sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum.

8. Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2010, die Schaffung eines bedingten Kapitals 2011 und Satzungsänderung

Das Bedingte Kapital 2010 dient ausschließlich der Gewährung von neuen Aktien an Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß der von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2010 zu Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden. Diese Ermächtigung soll gemäß vorstehendem Tagesordnungspunkt 7 in dem Umfang, in dem sie durch die Ausgabe der Wandelschuldverschreibung im Dezember 2010 nicht ausgenutzt wurde, aufgehoben werden. Daher soll auch das Bedingte Kapital 2010 aufgehoben werden, soweit es nicht benötigt wird, um den Gläubigern der im Dezember 2010 ausgegebenen Wandelschuldverschreibung Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die im Dezember 2010 ausgegebene Wandelschuldverschreibung berechtigt ihre Gläubiger (vorbehaltlich eventueller Anpassungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen) zum Bezug von bis zu 6.650.000 Aktien der Gesellschaft, was bis zu EUR 16.625.000,00 des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausgabe der Wandelschuldverschreibung entspricht. Somit kann das Bedingte Kapital 2010 in der verbleibenden Höhe von EUR 16.625.000,00 aufgehoben werden.

Zur Ausgabe von Aktien an die Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der unter Tagesordnungspunkt 7 neu zu schaffenden Ermächtigung ausgegeben werden, sowie zur Ausgabe von Aktien an Gläubiger von Altschuldverschreibungen (wie unter Tagesordnungspunkt 7 definiert) für den Fall einer Anpassung des Wandlungsverhältnisses soll ferner ein neues bedingtes Kapital geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:


8.1	Teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2010 und Satzungsänderung


(a)	Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2010 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Bedingte Kapital 2010 wird in Höhe von EUR 16.625.000,00 aufgehoben und dahingehend angepasst, dass das Grundkapital der Gesellschaft nur noch um bis zu EUR 16.625.000,00 durch Ausgabe von 6.650.000 auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht ist.
(b)	§ 4 Abs. 5 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: ‘Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 16.625.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.650.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht.’
(c)	Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung von § 4 Abs. 5 Satz 1 der Satzung nur zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, wenn die Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 20. Mai 2011 die teilweise Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gemäß Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2010 zu Tagesordnungspunkt 7 und die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen beschlossen hat und (i) für diese Beschlüsse die Anfechtungsfrist gemäß § 246 Abs. 1 AktG abgelaufen ist, ohne dass eine Klage gegen die Wirksamkeit dieser Beschlüsse erhoben wurde, oder (ii) im Falle der fristgerechten Erhebung einer solchen Klage, dass die Klage rechtskräftig abgewiesen oder zurückgenommen wurde.


8.2	Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und Satzungsänderung

(a)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 33.250.000,00 durch Ausgabe von bis zu 13.300.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht.

Das bedingte Kapital dient der Gewährung von Aktien zur Erfüllung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten und/oder -pflichten der Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Mai 2011 unter Tagesordnungspunkt 7 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen begeben werden.

Das bedingte Kapital dient ferner zur Ausgabe von Aktien an Gläubiger von Altschuldverschreibungen (wie unter Tagesordnungspunkt 7 definiert) für den Fall einer Anpassung des Wandlungsverhältnisses.

Der Ausgabebetrag der neuen Aktien entspricht


–	bei Ausgabe der neuen Aktien zur Erfüllung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten und/oder -pflichten der Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Mai 2011 unter Tagesordnungspunkt 7 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen begeben werden, dem nach Maßgabe dieser Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis;
–	bei Ausgabe der neuen Aktien an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, die auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2007 ausgegeben wurden, dem nach Maßgabe dieser Ermächtigung festgelegten Wandlungspreis;
–	bei Ausgabe der neuen Aktien an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, die auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2009 ausgegeben wurden, dem nach Maßgabe dieser Ermächtigung festgelegten Wandlungspreis;
–	bei Ausgabe der neuen Aktien an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, die auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2010 ausgegeben wurden, dem nach Maßgabe dieser Ermächtigung festgelegten Wandlungspreis.

Soweit Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gemäß der vorstehend beschriebenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen zum Zweck des Erwerbs von Wandelschuldverschreibungen begeben werden, die auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2007 bzw. des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2009 bzw. des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2010 ausgegeben wurden, werden die neuen Aktien aus dem bedingten Kapital gegen Einlage der jeweiligen (Teil-)Wandelschuldverschreibung durch den jeweiligen Inhaber dieser einzubringenden (Teil-)Wandelschuldverschreibung als Sacheinlage ausgegeben. Die Anzahl der gegen Einlage der jeweiligen (Teil-)Wandelschuldverschreibung auszugebenden Aktien ergibt sich aus dem aufgrund der vorstehend beschriebenen Ermächtigung festgelegten Umtauschverhältnis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Bezugs- bzw. Wandlungsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus einem anderen bedingten oder aus einem genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2011).

(b)

Die bisherigen Absätze 6 bis 8 des § 4 der Satzung der Gesellschaft werden zu Absätzen 8 bis 10 und § 4 wird um einen neuen Absatz 6 mit folgendem Wortlaut ergänzt:

‘Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 33.250.000,00 durch Ausgabe von bis zu 13.300.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht.

Der Ausgabebetrag der neuen Aktien entspricht


–	bei Ausgabe der neuen Aktien zur Erfüllung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten und/oder -pflichten der Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Mai 2011 unter Tagesordnungspunkt 7 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen begeben werden, dem nach Maßgabe dieser Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis;
–	bei Ausgabe der neuen Aktien an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, die auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2007 ausgegeben wurden, dem nach Maßgabe dieser Ermächtigung festgelegten Wandlungspreis;
–	bei Ausgabe der neuen Aktien an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, die auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2009 ausgegeben wurden, dem nach Maßgabe dieser Ermächtigung festgelegten Wandlungspreis;
–	bei Ausgabe der neuen Aktien an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, die auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2010 ausgegeben wurden, dem nach Maßgabe dieser Ermächtigung festgelegten Wandlungspreis.

Das bedingte Kapital dient ferner zur Ausgabe von Aktien an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, die auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2007 bzw. des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2009 bzw. des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2010 ausgegeben wurden für den Fall einer Anpassung des Wandlungsverhältnisses.

Soweit Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Mai 2011 unter Tagesordnungspunkt 7 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen zum Zweck des Erwerbs von Wandelschuldverschreibungen begeben werden, die auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2007 bzw. des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2009 bzw. des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2010 ausgegeben wurden, werden die neuen Aktien aus dem bedingten Kapital gegen Einlage der jeweiligen (Teil-)Wandelschuldverschreibung durch den jeweiligen Inhaber dieser einzubringenden (Teil-)Wandelschuldverschreibung als Sacheinlage ausgegeben. Die Anzahl der gegen Einlage der jeweiligen (Teil-) Wandelschuldverschreibung auszugebenden Aktien ergibt sich aus dem aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Mai 2011 unter Tagesordnungspunkt 7 festgelegten Umtauschverhältnis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Bezugs- bzw. Wandlungsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus einem anderen bedingten Kapital oder aus einem genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2011).’

9. Beschlussfassung über die Aufhebung von Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts im Genehmigten Kapital 2010, die Schaffung neuer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Genehmigten Kapital 2010 und Satzungsänderung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2010 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 25. Mai 2015 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 83.125.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 33.250.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010).

Das Genehmigte Kapital 2010 wurde bisher nicht ausgenutzt. Der Klöckner & Co-Konzern hat im Dezember 2010 – also während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2010 – auf Grundlage der Ermächtigung zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2010 eine Wandelschuldverschreibung unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben. Diese Wandelschuldverschreibung berechtigt ihre Gläubiger zum Bezug von Aktien der Gesellschaft, auf die bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Entscheidung des Vorstands über die Ausgabe der Wandelschuldverschreibung entfallen. Da diese Aktien auf die 10 %-Grenze des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses im Genehmigten Kapital 2010 anzurechnen sind, kann das Genehmigte Kapital 2010 nicht mehr für eine Kapitalerhöhung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss verwendet werden und ist infolgedessen nicht mehr flexibel nutzbar.

Um der Gesellschaft weiterhin die Möglichkeit zu eröffnen, auch kurzfristig das Grundkapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen, halten es Vorstand und Aufsichtsrat vor diesem Hintergrund für sinnvoll, die im Genehmigten Kapital 2010 enthaltene, aber nach Ausgabe der Wandelschuldverschreibung im Dezember 2010 nicht mehr nutzbare Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Genehmigten Kapital 2010 aufzuheben und das Genehmigte Kapital 2010 um eine neue Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss zu ergänzen. Diese soll inhaltlich weitgehend der Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss im Genehmigten Kapital 2010 entsprechen, jedoch diejenigen Aktien, die aufgrund der im Dezember 2010 ausgegebenen Wandelschuldverschreibung auszugeben sind, ebenfalls von der Anrechnung auf die 10 %-Grenze des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausnehmen.

Der Vorstand hat sich in seiner ergänzenden Erklärung zu Tagesordnungspunkten 7, 8 und 10 vom 4. Mai 2010 (zugänglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kloeckner.de/HV2011) darüber hinausgehend verpflichtet, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 insgesamt – also auch bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen – nicht auszuschließen, soweit dies zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft führen würde, deren anteiliger Betrag am Grundkapital insgesamt 20 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 26. Mai 2010 oder, wenn dieser Betrag niedriger ist, zum Zeitpunkt der Ausnutzung der jeweiligen Ermächtigung bestehenden Grundkapitals übersteigt.

Zur Umsetzung der vorgenannten Änderungen sollen die Ermächtigungen zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2010 aufgehoben und neu geschaffen werden. Die übrigen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts, die im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2010 erteilt wurden – also die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zur Gewährung von Aktien an die Inhaber von Optionsrechten oder -pflichten oder die Gläubiger von Wandlungsrechten oder -pflichten, die von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen ausgegeben wurden – sollen hingegen bestehen bleiben.

Auch im Übrigen soll das Genehmigte Kapital 2010 unverändert bleiben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

9.1

Aufhebung von Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Genehmigten Kapital 2010

Die folgenden beiden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts, die die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2010 zu Tagesordnungspunkt 10 Buchstabe a) zweiter Unterabsatz im Rahmen des von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2010 zu Tagesordnungspunkt 10 beschlossenen genehmigten Kapitals beschlossen hat, werden aufgehoben:


–	Die Ermächtigung zum sogenannten vereinfachten Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, die von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2010 zu Tagesordnungspunkt 10 Buchstabe a), zweiter Unterabsatz, zweiter Spiegelstrich beschlossen wurde; und
–	die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, die von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2010 zu Tagesordnungspunkt 10 Buchstabe a), zweiter Unterabsatz, vierter Spiegelstrich beschlossen wurde.

Der Vorstand wird angewiesen, den vorstehenden Beschluss nur zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, wenn die Hauptversammlung der Gesellschaft die Schaffung der neuen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Genehmigten Kapital 2010 gemäß Tagesordnungspunkt 9.2 der Hauptversammlung vom 20. Mai 2011 beschlossen hat und für diesen Beschluss (i) die Anfechtungsfrist gemäß § 246 Abs. 1 AktG abgelaufen ist, ohne dass eine Klage gegen die Wirksamkeit des Beschlusses erhoben wurde, oder (ii) im Falle der fristgerechten Erhebung einer solchen Klage, die Klage rechtskräftig abgewiesen wurde oder das Gericht auf Antrag der Gesellschaft durch rechtskräftigen Beschluss festgestellt hat, dass die Erhebung der Klage der Eintragung des Beschlusses nicht entgegensteht und/oder Mängel des Beschlusses die Wirkung der Eintragung unberührt lassen.

9.2

Schaffung neuer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Genehmigten Kapital 2010

Das von der Hauptversammlung vom 26. Mai 2010 zu Tagesordnungspunkt 10 beschlossene genehmigte Kapital wird um die folgenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts ergänzt:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:


–	wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bzw. – sofern dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Auf die 10 %-Grenze ist, mit Ausnahme von Aktien, die zur Bedienung von auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2007 bzw. des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2009 bzw. des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2010 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen dienen, der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien der Klöckner & Co SE entfällt, die (i) unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bis zum Zeitpunkt seiner Ausnutzung ausgegeben oder von der Gesellschaft veräußert werden, oder (ii) auf die Bezugsrechte aufgrund von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen entfallen, die aufgrund anderer Ermächtigungen als der vorstehend genannten während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bis zum Zeitpunkt seiner Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; und
–	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, wobei für diesen Fall der Ausschluss des Bezugsrechts auf maximal 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bzw. – sofern dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts begrenzt ist.

–

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bzw. – sofern dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Auf die 10 %-Grenze ist, mit Ausnahme von Aktien, die zur Bedienung von auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2007 bzw. des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2009 bzw. des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2010 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen dienen, der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien der Klöckner & Co SE entfällt, die (i) unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bis zum Zeitpunkt seiner Ausnutzung ausgegeben oder von der Gesellschaft veräußert werden, oder (ii) auf die Bezugsrechte aufgrund von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen entfallen, die aufgrund anderer Ermächtigungen als der vorstehend genannten während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bis zum Zeitpunkt seiner Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; und

–

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, wobei für diesen Fall der Ausschluss des Bezugsrechts auf maximal 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bzw. – sofern dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts begrenzt ist.

Die Summe der Aktien, die nach dem Genehmigten Kapital 2010 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die nach dem 20. Mai 2011 von der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 20. Mai 2011 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind, einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 33.250.000,00 (entsprechend 20 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen.

Im Übrigen bleibt das von der Hauptversammlung vom 26. Mai 2010 zu Tagesordnungspunkt 10 beschlossene genehmigte Kapital unverändert.

9.3

Satzungsänderung

§ 4 Absatz 5a der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert und der so geänderte Absatz 5a wird zu Absatz 7 des § 4 der Satzung, die bisherigen Absätze 6 bis 8 von § 4 werden zu Absätzen 8 bis 10:

(a)

Der zweite Spiegelstrich des § 4 Absatz 5a (neu Absatz 7) Satz 4 der Satzung der Gesellschaft wird unter Streichung des bisherigen Wortlauts wie folgt neu gefasst:


–	‘wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung bzw. – sofern dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Auf die 10 %-Grenze ist, mit Ausnahme von Aktien, die zur Bedienung von auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2007 bzw. des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2009 bzw. des Beschlusses der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 der Gesellschaft vom 26. Mai 2010 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen dienen, der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien der Klöckner & Co SE entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder von der Gesellschaft veräußert werden, oder auf die Bezugsrechte aufgrund von Options- und/ oder Wandelschuldverschreibungen entfallen, die aufgrund anderer Ermächtigungen als der vorstehend genannten während dieses Zeitraums unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;’

–

‘wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung bzw. – sofern dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Auf die 10 %-Grenze ist, mit Ausnahme von Aktien, die zur Bedienung von auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2007 bzw. des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2009 bzw. des Beschlusses der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 der Gesellschaft vom 26. Mai 2010 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen dienen, der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien der Klöckner & Co SE entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder von der Gesellschaft veräußert werden, oder auf die Bezugsrechte aufgrund von Options- und/ oder Wandelschuldverschreibungen entfallen, die aufgrund anderer Ermächtigungen als der vorstehend genannten während dieses Zeitraums unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;’

(b)

Der vierte Spiegelstrich des § 4 Absatz 5a (neu Absatz 7) Satz 4 der Satzung der Gesellschaft wird unter Streichung des bisherigen Wortlauts wie folgt neu gefasst:


–	‘bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, wobei für diesen Fall der Ausschluss des Bezugsrechts auf maximal 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung bzw. – sofern dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausnutzung dieser Ermächtigung begrenzt ist.’

(c)

In § 4 Absatz 5a (neu Absatz 7) der Satzung der Gesellschaft wird ein neuer Satz 5 mit folgendem Wortlaut eingefügt:

‘Die Summe der Aktien, die nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die nach dem 20. Mai 2011 von der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 20. Mai 2011 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind, einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 33.250.000,00 (entsprechend 20 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen.’

10. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2010 das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands vollständig an die Vorgaben des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) angepasst. Wie im Vorjahr bereits angekündigt, soll daher in diesem Jahr von der durch das VorstAG neu eingeführten Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Hauptversammlung über die Billigung des Systems der Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen zu lassen. Das Vergütungssystem ist im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2010, der sich im Geschäftsbericht auf den Seiten 51 bis 55 findet, ausführlich erläutert.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass gegenwärtige System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7

Der Vorstand erstattet gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 7 der Tagesordnung über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung, Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (nachstehend ‘Schuldverschreibungen’) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgeben zu dürfen.

Auch dieser Bericht ist ab der Einberufung der Hauptversammlung unter der Internet-Adresse www.kloeckner.de/HV2011 zugänglich. Er liegt darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am Silberpalais 1, 47057 Duisburg, sowie während der Dauer der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme aus. Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 750.000.000,00 soll die Möglichkeiten der Klöckner & Co SE zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und der Gesellschaft insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2010 hatte den Vorstand zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ermächtigt. Auf Grundlage dieser Ermächtigung hat der Klöckner & Co Konzern im Dezember 2010 eine Wandelschuldverschreibung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben, die ihre Gläubiger (vorbehaltlich eventueller Anpassungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen) zum Bezug von bis zu 6.650.000 Aktien der Gesellschaft berechtigt. Da die von der Hauptversammlung am 26. Mai 2010 erteilte Ermächtigung nicht mehr flexibel nutzbar ist und insbesondere keinen vereinfachten Bezugsrechtsausschluss mehr ermöglicht, halten Vorstand und Aufsichtsrat es für zweckmäßig, diese Ermächtigung in dem Umfang, in dem sie noch nicht ausgenutzt wurde, aufzuheben, und durch eine neue Ermächtigung zu ersetzen, die der am 26. Mai 2010 von der Hauptversammlung beschlossenen entspricht.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann vorgesehen werden, dass die Schuldverschreibungen an ein Kredit- oder Finanzinstitut oder ein Konsortium solcher Institute mit der Verpflichtung ausgegeben werden, die Schuldverschreibungen den Aktionären entsprechend ihrer bisherigen Beteiligungsquote zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll darüber hinaus mit Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt sein, in den nachfolgend aufgeführten Fällen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.


–	Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch volle Beträge. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist sinnvoll und in der Praxis üblich, weil die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen regelmäßig in keinem angemessenen Verhältnis zu den damit verbundenen Vorteilen für die Aktionäre stehen. Der Verwässerungseffekt hält sich aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in vernachlässigenswerten Grenzen. Die insoweit vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich verwertet.
–	Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von in der Vergangenheit ausgegebenen oder zukünftig eventuell auszugebenden Schuldverschreibungen dient dazu, deren Inhaber so zu stellen, als hätten sie von ihren Rechten aus den Schuldverschreibungen bereits Gebrauch gemacht und seien bereits Aktionäre. Durch diesen Verwässerungsschutz wird verhindert, dass möglicherweise der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen ermäßigt werden müsste. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss jeweils mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen ermittelten Börsenkurses entsprechen.
–	Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, um die Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen auszugeben. Dies eröffnet der Gesellschaft die Möglichkeit, beim Erwerb von Vermögensgegenständen flexibel, schnell und zugleich liquiditätsschonend handeln zu können. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, kann etwa bei einem Erwerb von seitens des Klöckner & Co-Konzerns ausgegebenen Finanzierungsinstrumenten oder gegen die Gesellschaft oder ein Konzernunternehmen gerichteten Forderungen gegen Ausgabe neuer Schuldverschreibungen maßgeblich zur Optimierung der Finanzierungsstruktur der Gesellschaft beitragen. Ferner wird die Flexibilität eröffnet, sonstige Vermögensgegenstände, wie z.B. Unternehmensbeteiligungen, gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen zu erwerben. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird und wird dies nur dann tun, wenn dies unter Abwägung aller Gesichtspunkte im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Insbesondere wird er sicherstellen, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem Wert der Schuldverschreibungen steht.
–	Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner ausgeschlossen werden können, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Ausgabebetrag erfolgt, der den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen von Zinssatz und Options- bzw. Wandlungspreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Dies wäre bei Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und bei Schuldverschreibungen der Konditionen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten würde aber das über mehrere Tage bestehende Marktrisiko zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibung und somit zu weniger marktnahen Konditionen führen. Ferner ist bei Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte wegen der Ungewissheit ihrer Ausübung die erfolgreiche Platzierung der Schuldverschreibungen bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich hindert die Länge der bei Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte einzuhaltenden Mindestbezugsfrist von zwei Wochen die Reaktion auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse, was zu einer nicht optimalen Kapitalbeschaffung führen kann. Die Interessen der Aktionäre werden bei diesem Bezugsrechtsausschluss dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben werden dürfen, wodurch der rechnerische Wert des Bezugsrechts auf beinahe Null sinkt. Der Beschluss sieht daher vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Schuldverschreibungen zu der Ansicht gelangt sein muss, dass der vorgesehene Ausgabebetrag zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Experten, z.B. durch die die Emission begleitenden Konsortialbanken, eine unabhängige Investmentbank oder einen Sachverständigen, bedienen, die in geeigneter Form bestätigen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Anteilswertes nicht zu erwarten ist. Unabhängig von der Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung, wie bereits erwähnt, im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss tritt somit nicht ein. Diese Art des Bezugsrechtsausschlusses ist außerdem auf Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung beschränkt. In diesem Rahmen hält es der Gesetzgeber den Aktionären für zumutbar, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese 10 %-Grenze ist, mit Ausnahme von Aktien, die zur Bedienung von auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2007, des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2009 oder des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2010 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen dienen, der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die (i) unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder von der Gesellschaft veräußert werden oder (ii) auf die Bezugsrechte aufgrund von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen entfallen, die aufgrund anderer Ermächtigungen als der vorstehend genannten während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Dadurch wird sichergestellt, dass die gesetzlich zulässige Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals für einen solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) nicht überschritten wird. Ferner darf die Summe der Aktien, die unter Schuldverschreibungen auszugeben sind, welche nach dieser oder einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, zusammen mit anderen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen oder veräußerten Aktien einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 33.250.000,00 (entsprechend 20 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen.

Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9

Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 9 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgeben zu dürfen.

Dieser Bericht ist ebenfalls ab der Einberufung der Hauptversammlung unter der Internet-Adresse www.kloeckner.de/HV2011 zugänglich. Er liegt darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am Silberpalais 1, 47057 Duisburg, sowie während der Dauer der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme aus. Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Dem Vorstand sollen mit Zustimmung des Aufsichtsrats flexible Möglichkeiten an die Hand gegeben werden, um im Interesse der Gesellschaft Finanzierungsmöglichkeiten zur Nutzung von Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis nutzen zu können. Zu diesem Zweck hat die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2010 den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 83.125.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (sog. Genehmigtes Kapital 2010).

Das Genehmigte Kapital 2010 sieht vor, dass den Aktionären bei der Ausnutzung grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen ist. Der Vorstand wurde jedoch dazu ermächtigt, das Bezugsrecht in bestimmten, in § 4 Absatz 5a (neu Absatz 7) der Satzung einzeln benannten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, namentlich zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, zur Gewährung von Aktien an die Inhaber von Optionsrechten oder -pflichten oder die Gläubiger von Wandlungsrechten oder -pflichten, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen begeben wurden oder werden und zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen.

Ferner wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG festgeschriebenen Voraussetzungen für einen sogenannten vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vorliegen. Der Vorstand darf danach mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ausschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses besteht aber nur, wenn die ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Genehmigte Kapital 2010 noch im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals überschreiten. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2010 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder analog § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die aufgrund von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind, wenn diese Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2010 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden. Der Klöckner & Co Konzern hat im Dezember 2010 – auf der Grundlage der Ermächtigung zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2010 – eine Wandelschuldverschreibung unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben. Aufgrund dieser Wandelschuldverschreibung sind bei Wandlung Aktien der Gesellschaft auszugeben, deren anteiliger Betrag am Grundkapital bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung zur Ausgabe der Wandelschuldverschreibung sowie des zum Zeitpunkt der Entscheidung des Vorstands über die Ausgabe der Wandelschuldverschreibung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft erreicht. Da diese Aktien auf die 10 %-Grenze des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2010 angerechnet werden, ist ein vereinfachter Bezugsrechtsausschluss bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 derzeit nicht mehr möglich.

Schließlich wurde der Vorstand im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2010 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgen soll. Dabei ist eine Begrenzung des Bezugsrechtsausschluss auf Aktien mit anteiligem Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von maximal 20 % zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2010 bzw. – sofern dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 vorgesehen. Auf diese 20 %-Grenze sollten nach der Ermächtigung zunächst andere Aktien der Gesellschaft angerechnet werden, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2010 gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, ferner Aktien, die aufgrund von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind, wenn diese Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2010 gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen begeben werden. In seiner ergänzenden Erklärung zu Tagesordnungspunkten 7, 8 und 10 vom 4. Mai 2010 (zugänglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kloeckner.de/HV2011) hat sich der Vorstand der Gesellschaft jedoch verpflichtet, von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 keinen Gebrauch zu machen, soweit dies zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Gewährung von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft führen würde, deren anteiliger Betrag am Grundkapital insgesamt 20 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 26. Mai 2010 oder, wenn dieser Betrag niedriger ist, zum Zeitpunkt der Ausnutzung der jeweiligen Ermächtigung bestehenden Grundkapitals übersteigt; auf diese 20 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die aufgrund von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2010 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Um die Flexibilität des Genehmigten Kapitals 2010 zur Ausgabe von Aktien unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss wieder herzustellen, erscheint es zweckmäßig, die im Genehmigten Kapital 2010 enthaltene, nun aber nicht mehr nutzbare Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss aufzuheben und eine neue Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss zu schaffen. Diese neue Ermächtigung soll der derzeit bestehenden weitgehend entsprechen, jedoch die Anrechnung der Aktien der Gesellschaft auf die 10 %-Grenze ausschließen, die aufgrund der im Dezember 2010 vom Klöckner & Co Konzern ausgegebenen Wandelschuldverschreibung auszugeben sind. Bei dieser Gelegenheit soll ferner, orientiert an der Selbstverpflichtung des Vorstands in seiner ergänzenden Erklärung zu Tagesordnungspunkten 7, 8 und 10 vom 4. Mai 2010 (zugänglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kloeckner.de/HV2011), eine umfassendere Begrenzung der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 im Wortlaut des Genehmigten Kapitals 2010 selbst vorgesehen werden: Danach soll die Summe der Aktien der Gesellschaft, die nach dem Genehmigten Kapital 2010 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die nach dem Tag der Hauptversammlung, die über die Neuschaffung der vorstehend genannten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts beschließt, von der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind, einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 33.250.000,00 (entsprechend 20 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen.

Daher soll der Vorstand erneut ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien, die unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 ausgegeben werden, in folgenden Fällen auszuschließen:


–	Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt werden, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird es der Verwaltung ermöglicht, die neuen Aktien zeitnah und zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen im Regelfall erforderlichen Abschlag, zu platzieren. Hierdurch kann ein höherer Emissionserlös erzielt werden, was den Interessen der Gesellschaft dient. Dem Bedürfnis der Aktionäre nach Schutz vor Verwässerung ihres Anteilsbesitzes wird durch eine größenmäßige Beschränkung der Kapitalerhöhung sowie dem börsenkursnahen Ausgabepreis der Aktien Rechnung getragen. Die vorgeschlagene Ermächtigung räumt dem Vorstand nur die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses ein, wenn die gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung insgesamt 10 % des Grundkapitals überschreiten. Auf diese Begrenzung ist, mit Ausnahme von Aktien, die zur Bedienung der Wandelschuldverschreibungen dienen, die auf der Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2007 zu Tagesordnungspunkt 9 und des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2009 zu Tagesordnungspunkt 7 sowie des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2010 zu Tagesordnungspunkt 7 ausgegeben wurden, der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die (i) während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2010 bis zu seiner Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und (ii) auf die Bezugsrechte von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen entfallen, die aufgrund anderer Ermächtigungen als der vorstehend genannten während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2010 bis zum Zeitpunkt seiner Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Dadurch wird sichergestellt, dass die gesetzlich zulässige Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals für einen solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) nicht überschritten wird. In diesem Rahmen ist es den Aktionären aufgrund des börsennahen Ausgabepreises sowie der größenmäßigen Beschränkung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich möglich und zumutbar, ihre Beteiligungsquoten ggf. durch den Zukauf von Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten.
–	Ferner wird vorgeschlagen, den Vorstand erneut zu ermächtigen, bei Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einzusetzen. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien zu leisten. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst hierdurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. Der Ausschluss des Bezugsrechts für diesen Fall unterliegt allerdings einer Begrenzung auf maximal 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung bzw. – sofern dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausnutzung dieser Ermächtigung.

–

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt werden, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird es der Verwaltung ermöglicht, die neuen Aktien zeitnah und zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen im Regelfall erforderlichen Abschlag, zu platzieren. Hierdurch kann ein höherer Emissionserlös erzielt werden, was den Interessen der Gesellschaft dient.

Dem Bedürfnis der Aktionäre nach Schutz vor Verwässerung ihres Anteilsbesitzes wird durch eine größenmäßige Beschränkung der Kapitalerhöhung sowie dem börsenkursnahen Ausgabepreis der Aktien Rechnung getragen. Die vorgeschlagene Ermächtigung räumt dem Vorstand nur die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses ein, wenn die gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung insgesamt 10 % des Grundkapitals überschreiten. Auf diese Begrenzung ist, mit Ausnahme von Aktien, die zur Bedienung der Wandelschuldverschreibungen dienen, die auf der Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2007 zu Tagesordnungspunkt 9 und des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2009 zu Tagesordnungspunkt 7 sowie des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2010 zu Tagesordnungspunkt 7 ausgegeben wurden, der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die (i) während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2010 bis zu seiner Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und (ii) auf die Bezugsrechte von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen entfallen, die aufgrund anderer Ermächtigungen als der vorstehend genannten während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2010 bis zum Zeitpunkt seiner Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Dadurch wird sichergestellt, dass die gesetzlich zulässige Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals für einen solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) nicht überschritten wird. In diesem Rahmen ist es den Aktionären aufgrund des börsennahen Ausgabepreises sowie der größenmäßigen Beschränkung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich möglich und zumutbar, ihre Beteiligungsquoten ggf. durch den Zukauf von Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten.

–

Ferner wird vorgeschlagen, den Vorstand erneut zu ermächtigen, bei Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einzusetzen. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien zu leisten. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst hierdurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. Der Ausschluss des Bezugsrechts für diesen Fall unterliegt allerdings einer Begrenzung auf maximal 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung bzw. – sofern dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausnutzung dieser Ermächtigung.

Schließlich soll eine weitere Begrenzung eingeführt werden: Die Summe der Aktien, die bei Ausnutzung des dem Genehmigten Kapitals 2010 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien, die nach dem 20. Mai 2011 – also nach dem Tag der Hauptversammlung, die über die Neuschaffung der vorstehend genannten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts beschließt – von der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 20. Mai 2011 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind, einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 33.250.000,00 (entsprechend 20 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen.

Im Übrigen sollen das Genehmigte Kapital 2010 sowie die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts, die im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2010 von der Hauptversammlung der Gesellschaft erteilt wurden – also die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge sowie zur Ausgabe von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen – bestehen bleiben.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird und dies nur dann tun, wenn eine Ausnutzung nach seiner Einschätzung und der des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 unter Ausschluss des Bezugsrechts berichten. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich.

Teilnahmevoraussetzungen und sonstige Angaben gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 AktG

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 13. Mai 2011 (24.00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse


	Klöckner & Co SE Aktionärsservice Postfach 14 60 61365 Friedrichsdorf
	Telefax: +49 (0) 69 2222 34289 (0,12 Euro/Min.)

schriftlich, per Telefax oder elektronisch unter Nutzung des zugangsgeschützten Online-Service unter der Internet-Adresse https://netvote.kloeckner.de/ zur Hauptversammlung anmelden und zum Zeitpunkt der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Dies gilt auch für Aktionäre, die ihre Stimme per Briefwahl abgeben. Formulare, die Aktionäre für die Anmeldung nutzen können, sind den Einladungsunterlagen beigefügt.

Die Einladungsunterlagen werden allen im Aktienregister eingetragenen Aktionären per Post übersandt. Auf der Rückseite der per Post übersandten Einladung sind die persönlichen Zugangsdaten – Aktionärsnummer und individuelle Zugangsnummer – zur Nutzung unseres Online-Service für die Aktionäre vermerkt. Auch zur diesjährigen Hauptversammlung können Sie sich über unseren Hauptversammlungs-Online-Service (https://netvote.kloeckner.de/) für die Hauptversammlung anmelden und Eintrittskarten zur Hauptversammlung bestellen, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. Dritte zur Ausübung Ihres Stimmrechts bevollmächtigen oder Ihre Stimme per Briefwahl abgeben. Die Anmeldung über den Hauptversammlungs-Online-Service ist ebenfalls nur bis zum 13. Mai 2011 (24.00 Uhr MESZ) möglich.

Während der Vorbereitung zur Hauptversammlung können aus arbeitstechnischen Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden, d.h. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 13. Mai 2011 eingehen, können daher Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien faktisch nicht ausüben. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.

Verfahren für die Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung erforderlich. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Das Vollmachtsformular wird Aktionären ferner jederzeit auf Verlangen in Textform übermittelt. Es ist schließlich unter www.kloeckner.de/HV2011 im Internet abrufbar. Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft im Falle einer Bevollmächtigung mehrerer Personen bzw. Institutionen berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Sollen ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gemäß §§ 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person bzw. Institution bevollmächtigt werden, so bitten wir darum, mit der zu bevollmächtigenden Person bzw. Institution die erforderliche Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen, da diese möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es insofern nicht.

Sofern weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß §§ 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen bzw. Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft unter der Adresse


	Klöckner & Co SE Aktionärsservice Postfach 14 60 61365 Friedrichsdorf Telefax: +49 (0) 69 2222 34289 (0,12 Euro/Min.) E-Mail: [email protected]

oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse übermittelt werden. Zudem kann der Nachweis auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden. Auch über unseren Hauptversammlungs-Online-Service (https://netvote.kloeckner.de/) können Sie die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder Dritte zur Ausübung Ihres Stimmrechts bevollmächtigen und für diese Eintrittskarten zur Hauptversammlung bestellen.

Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden sollen, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne eine solche Weisung ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des Rede- und Fragerechts, zur Stellung von Anträgen und zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen und sich bei Abstimmungen, für die keine Weisung erteilt wurde, stets der Stimme enthalten werden.

Vollmachten zugunsten der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis zum 13. Mai 2011 (24.00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse schriftlich, per Telefax oder per E-Mail oder über unseren Hauptversammlungs-Online-Service (https://netvote.kloeckner.de/) erteilt werden:


	Klöckner & Co SE Aktionärsservice Postfach 14 60 61365 Friedrichsdorf Telefax: +49 (0) 69 2222 34289 (0,12 Euro/Min.) E-Mail: [email protected]

Sofern Sie über unseren Hauptversammlungs-Online-Service eine Vollmacht zugunsten der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilt haben, können Sie Ihre Weisungen – wenn gewünscht – noch bis zum 20. Mai 2011 (8.00 Uhr MESZ) ändern.

Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten unsere Aktionäre zusammen mit dem Anmeldeformular zugesandt. Diese Informationen sind außerdem im Internet unter www.kloeckner.de/HV2011 abrufbar.

Verfahren für die Stimmrechtsausübung im Wege der Briefwahl

Erstmals bieten wir Ihnen in diesem Jahr die Möglichkeit, Ihre Stimme bereits im Vorfeld der Hauptversammlung per Briefwahl abzugeben. Ein entsprechendes Formular erhalten Aktionäre zusammen mit den Einladungsunterlagen zugesandt. Das Formular für die Briefwahl wird Aktionären ferner jederzeit auf Verlangen in Textform übermittelt. Es ist schließlich unter www.kloeckner.de/HV2011 im Internet abrufbar. Auch im Fall der Briefwahl ist eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich, so dass die per Briefwahl abgegebenen Stimmen spätestens bis zum Ablauf des 13. Mai 2011 (24.00 Uhr MESZ) unter der Adresse


	Klöckner & Co SE Aktionärsservice Postfach 14 60 61365 Friedrichsdorf Telefax: +49 (0) 69 2222 34289 (0,12 Euro/Min.) E-Mail: [email protected]

bei der Gesellschaft eingehen oder über unseren Hauptversammlungs-Online-Service (https://netvote.kloeckner.de/) abgegeben werden müssen. Sofern Sie die Briefwahl über unseren Hauptversammlungs-Online-Service vorgenommen haben, können Sie diese Stimmrechtsausübung – wenn gewünscht – noch bis zum 20. Mai 2011 (8.00 Uhr MESZ) ändern oder widerrufen.

Anträge und Wahlvorschläge

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten sind bis spätestens 5. Mai 2011 (24.00 Uhr MESZ) ausschließlich zu richten an:


	Klöckner & Co SE Zentralbereich Human Resources / Legal & Compliance Am Silberpalais 1 47057 Duisburg Telefax: +49 (0) 203 57900 2284 E-Mail: [email protected]

Alle nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machenden Anträge von Aktionären werden gemäß der gesetzlichen Bestimmungen sowie mit etwaigen Stellungnahmen der Verwaltung im Internet unter www.kloeckner.de/HV2011 veröffentlicht.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG und § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens einen anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 200.000 Stückaktien der Gesellschaft), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.

Ein solches Tagesordnungsergänzungsverlangen muss der Gesellschaft schriftlich unter Beifügung der gesetzlich erforderlichen Nachweise und Unterlagen mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 19. April 2011, unter folgender Adresse zugehen:


	Klöckner & Co SE Zentralbereich Human Resources / Legal & Compliance Am Silberpalais 1 47057 Duisburg

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär und jeder Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines oder mehrerer Tagesordnungspunkte erforderlich ist. Wir weisen darauf hin, dass der Vorstand unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft verweigern darf.

Angabe der Internetseite, über die hauptversammlungsrelevante Informationen zugänglich sind

Diese Einberufung sowie alle sonstigen Informationen zur Hauptversammlung einschließlich einer weitergehenden Erläuterung zu den vorstehend beschriebenen Rechten der Aktionäre sowie der nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Informationen sind über die Internetseite www.kloeckner.de/HV2011 zugänglich.

Übertragung der Hauptversammlung

Am Tage der Hauptversammlung ab 10.30 Uhr können die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter, die Rede des Vorstandsvorsitzenden sowie der Bericht des Aufsichtsrats live im Internet unter www.kloeckner.de/HV2011 verfolgt werden. Nach Abschluss der Hauptversammlung werden diese Beiträge dort als Aufzeichnung zur Verfügung stehen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 166.250.000,00 in 66.500.000 auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt, die jeweils voll stimmberechtigt sind.

Duisburg, im April 2011

Klöckner & Co SE

Der Vorstand

AI Terminal

246_rns_2011-04-08_bfc22057-ce6d-4a48-bcac-4f860e30df4f.html

Klöckner & Co SE

Duisburg

– ISIN DE000KC01000 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Tagesordnung

More from Kloeckner & Co SE

Talk to a Data Expert