AIXTRON SE

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 11, 2011

News Details

AGM Announcements | 11 April 2011 15:10

AIXTRON SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2011 in Aachen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

AIXTRON SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

11.04.2011 / 15:10

AIXTRON SE

Herzogenrath

ISIN DE000A0WMPJ6 (WKN A0WMPJ)

ISIN DE000A1H30A0 (WKN A1H30A)

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionäre der AIXTRON SE mit dem Sitz in Herzogenrath zu der am Donnerstag, dem 19. Mai 2011, um 10:00 Uhr im Eurogress Aachen, Monheimsallee 48, 52062 Aachen , stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der AIXTRON SE zum 31. Dezember 2010 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2010, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2010, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2010 und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs

Die genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010 und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2010 in seiner Sitzung am 28. Februar 2011 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, so dass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010 ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2010 in Höhe von Euro 124.910.037,47 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,60 je dividendenberechtigter Stückaktie bei 101.179.866 dividendenberechtigten Stückaktien:	Euro 60.707.919,60
Vortrag auf neue Rechnung:	Euro 64.202.117,87

Die Dividende ist ab dem 20. Mai 2011 zahlbar.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der AIXTRON AG und der Mitglieder des Vorstands der AIXTRON SE für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der AIXTRON AG und den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der AIXTRON SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der AIXTRON AG und der Mitglieder des Aufsichtsrats der AIXTRON SE für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der AIXTRON AG und den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der AIXTRON SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf der am 19. Mai 2011 stattfindenden Hauptversammlung endet grundsätzlich die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder. Es soll daher neu gewählt werden. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (‘SE-Verordnung’), § 17 SE-Ausführungsgesetz und § 11 Abs. 1 der Satzung der AIXTRON SE aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Nominierungsausschusses vor, folgende Personen für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre, in den Aufsichtsrat der AIXTRON SE zu wählen:

1.

Prof. Dr. Wolfgang Blättchen, Leonberg,

Geschäftsführer der Blättchen Financial Advisory GmbH;

Herr Prof. Dr. Wolfgang Blättchen ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

–	Pfisterer Holding AG, Winterbach, Aufsichtsratsvorsitzender,
–	Haubrok AG, Berlin, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender,
–	APCOA Parking AG, Stuttgart, Aufsichtsratsmitglied,
–	FAS AG, Stuttgart, Aufsichtsratsmitglied.

In vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen ist er nicht Mitglied.

2.

Prof. Dr. Petra Denk, Unterschleißheim,

Professur für Betriebs- und Energiewirtschaft, Hochschule Landshut;

Frau Prof. Dr. Petra Denk ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

3.

Dr. Holger Jürgensen, Aachen,

Physiker;

Herr Dr. Holger Jürgensen ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

4.

Karl-Hermann Kuklies, Duisburg,

Kaufmann;

Herr Karl-Hermann Kuklies ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

5.

Prof. Dr. Rüdiger von Rosen, Frankfurt a.M.,

Geschäftsführendes Vorstandsmitglied Deutsches Aktieninstitut e.V.;

Herr Prof. Dr. Rüdiger von Rosen ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

–	ICF Kursmakler AG, Frankfurt/Main, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender,
–	PricewaterhouseCoopers AG, Frankfurt/Main, Aufsichtsratsmitglied.

In vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen ist er nicht Mitglied.

6.

Kim Schindelhauer, Aachen,

Dipl.-Kaufmann;

Herr Kim Schindelhauer ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Von den vorgeschlagenen Kandidaten erfüllt der bisherige Vorsitzende des Prüfungsausschusses Prof. Dr. Wolfgang Blättchen die Kriterien des § 100 Abs. 5 AktG. Für den Fall ihrer Wahl in den Aufsichtsrat schlägt der Aufsichtsrat Kim Schindelhauer als Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz und Dr. Holger Jürgensen als Kandidaten für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitz vor.

6.

Beschlussfassung über die Vergütung des ersten Aufsichtsrats der AIXTRON SE

Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der AIXTRON SE sind mit Wirksamwerden des Formwechsels der AIXTRON AG in eine SE am 22. Dezember 2010 Mitglieder des Aufsichtsrats geworden. Die Amtszeit aller Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der AIXTRON SE endet grundsätzlich mit Ablauf der zum 19. Mai 2011 einberufenen Hauptversammlung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der AIXTRON AG erhalten bis zum 21. Dezember 2010 eine Vergütung für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat der AIXTRON AG. Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der AIXTRON SE sollen ab dem 22. Dezember 2010 bis zum Ablauf des 19. Mai 2011 eine Vergütung für ihre Tätigkeit im ersten Aufsichtsrat der AIXTRON SE erhalten. Den Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der AIXTRON SE kann gemäß § 113 Abs. 2 Satz 1 AktG nur die Hauptversammlung eine Vergütung für ihre Tätigkeit bewilligen.

Die Bewilligung soll durch die zum 19. Mai 2011 einberufene Hauptversammlung für die Zeit bis zum Ablauf des 31. Dezember 2010 nach Maßgabe der Regelung in § 17 der Satzung der AIXTRON SE erteilt werden. Gemäß § 17 Ziffer 3 Satz 1 der Satzung der AIXTRON SE erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats neben der Erstattung ihrer Auslagen (einschließlich der ggf. auf ihre Aufsichtsratsbezüge oder ihre Auslagen entfallende Umsatzsteuer) eine angemessene jährliche Vergütung, deren Höhe von der Hauptversammlung festgesetzt wird. Die Festsetzung gilt, bis die Hauptversammlung etwas anderes beschließt (§ 17 Ziffer 3 Satz 2 der Satzung der AIXTRON SE). Die Höhe der jährlichen festen Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats soll für den vorgenannten Zeitraum für das einzelne Mitglied des Aufsichtsrats auf EUR 18.000,00, für den Vorsitzenden auf das Dreifache und für den stellvertretenden Vorsitzenden auf das Eineinhalbfache festgelegt werden. Zusätzlich zur festen Vergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 17 Ziffer 3 Satz 3 der Satzung der AIXTRON SE insgesamt als variable Vergütung 1% des Bilanzgewinns der Gesellschaft, dieser vermindert um einen Betrag von 4% der auf das Grundkapital geleisteten Einlagen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält 6/17, der stellvertretende Vorsitzende 3/17 und ein Mitglied des Aufsichtsrats 2/17 der variablen Vergütung (§ 17 Ziffer 3 Satz 4 der Satzung der AIXTRON SE). Die Höhe der variablen Vergütung ist auf das Vierfache der Festvergütung je Aufsichtsrat begrenzt (§ 17 Ziffer 3 Satz 5 der Satzung der AIXTRON SE). Für die Teilnahme an Sitzungen der Ausschüsse erhalten die Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 17 Ziffer 4 Satz 1 der Satzung der AIXTRON SE ferner ein Sitzungsgeld in Höhe von jeweils EUR 1.500,00, wobei der Vorsitzende des Ausschusses das Doppelte dieses Betrages erhält. Die Höhe der zu vergütenden Sitzungsgelder ist je Aufsichtsratsmitglied auf das Eineinhalbfache der festen Vergütung dieser Person nach § 17 Ziffer 3 der Satzung der AIXTRON SE beschränkt (§ 17 Ziffer 4 Satz 2 der Satzung der AIXTRON SE). Gemäß § 17 Ziffer 5 der Satzung der AIXTRON SE übernimmt die Gesellschaft Versicherungsprämien, die für eine Haftpflicht- und Rechtsschutzversicherung zur Abdeckung von Haftungsrisiken aus der Aufsichtsratstätigkeit für die Mitglieder des Aufsichtsrats geleistet werden, sowie die darauf zu zahlende Versicherungssteuer.

Für die Zeit vom 1. Januar 2011 bis einschließlich 19. Mai 2011 soll die Vergütung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der AIXTRON SE im Einklang mit der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Satzungsänderung entsprechend der Regelung in § 17 der Satzung der AIXTRON SE mit der Maßgabe bewilligt werden, dass die jährliche Vergütung gemäß § 17 Ziffer 3 Satz 1 der Satzung der AIXTRON SE EUR 25.000,00 beträgt, wobei der Vorsitzende das Dreifache und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache erhält und die Aufsichtsratsmitglieder abweichend von § 17 Ziffer 4 Satz 1 der Satzung der AIXTRON SE für die Teilnahme an Sitzungen der Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von jeweils EUR 2.000,00 erhalten, wobei der Vorsitzende des Ausschusses das Dreifache dieses Betrages erhält.

Dementsprechend schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:

Die Tätigkeit des ersten Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2010 wird zeitanteilig ab dem 22. Dezember 2010 bis einschließlich 31. Dezember 2010 vergütet. Die Tätigkeit des ersten Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2011 wird zeitanteilig ab dem 1. Januar 2011 bis einschließlich 19. Mai 2011 vergütet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit im ersten Aufsichtsrat der AIXTRON SE ab dem 22. Dezember 2010 bis einschließlich 31. Dezember 2010 eine Vergütung entsprechend der Regelung in § 17 der Satzung der AIXTRON SE. Die Höhe der jährlichen festen Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum gemäß § 17 Ziffer 3 Satz 1 der Satzung der AIXTRON SE für das einzelne Mitglied des Aufsichtsrats auf EUR 18.000,00, für den Vorsitzenden auf das Dreifache und für den stellvertretenden Vorsitzenden auf das Eineinhalbfache festgelegt. Für die Zeit vom 1. Januar 2011 bis einschließlich 19. Mai 2011 soll die Vergütung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der AIXTRON SE im Einklang mit der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Satzungsänderung entsprechend der Regelung in § 17 der Satzung der AIXTRON SE mit der Maßgabe bewilligt werden, dass die jährliche Vergütung gemäß § 17 Ziffer 3 Satz 1 der Satzung der AIXTRON SE EUR 25.000,00 beträgt, wobei der Vorsitzende das Dreifache und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache erhält und die Aufsichtsratsmitglieder abweichend von § 17 Ziffer 4 Satz 1 der Satzung der AIXTRON SE für die Teilnahme an Sitzungen der Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von jeweils EUR 2.000,00 erhalten, wobei der Vorsitzende des Ausschusses das Dreifache dieses Betrages erhält.

7.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Anpassung der Vergütung des neu gewählten Aufsichtsrats der AIXTRON SE

Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Beschlussfassung über die Vergütung des ersten Aufsichtsrats der AIXTRON SE betrifft ausschließlich den ersten Aufsichtsrat der AIXTRON SE, dessen Amtszeit grundsätzlich mit Ablauf der zum 19. Mai 2011 einberufenen Hauptversammlung endet. Es soll auch über die Vergütung des neu gewählten Aufsichtsrats beschlossen werden. Die Satzung soll bei dieser Gelegenheit hinsichtlich der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats angepasst werden. Dabei wird im Einklang mit den gesetzlichen Vorschriften und entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder sowie der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg der Gesellschaft Rechnung getragen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)	§ 17 Ziffer 3 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: ‘Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen (einschließlich der ggf. auf ihre Aufsichtsratsbezüge oder ihre Auslagen entfallenden Umsatzsteuer) eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 25.000,00, wobei der Vorsitzenden das Dreifache und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache erhält. Zusätzlich zur festen Vergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats insgesamt als variable Vergütung 1% des Bilanzgewinns der Gesellschaft, dieser vermindert um einen Betrag von 4% der auf das Grundkapital geleisteten Einlage. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält 6/17, der stellvertretende Vorsitzende 3/17 und ein Mitglied des Aufsichtsrats 2/17 der variablen Vergütung. Die Höhe der variablen Vergütung ist auf das Vierfache der Festvergütung je Aufsichtsrat begrenzt. Die variable Vergütung ist zahlbar mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Verwendung des Bilanzgewinns beschließt. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.’
b)	§ 17 Ziffer 4 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: ‘Für die Teilnahme an Sitzungen der Ausschüsse erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein Sitzungsgeld in Höhe von jeweils EUR 2.000,00, wobei der Vorsitzende des Ausschusses das Dreifache dieses Betrags erhält. Die Höhe der zu vergütenden Sitzungsgelder ist je Aufsichtsratsmitglied auf das Eineinhalbfache der festen Vergütung dieser Person nach § 17 Ziffer 3 beschränkt.’

Die mit diesem Beschluss neu gefassten Satzungsbestimmungen finden erstmals auf die Vergütung der neu gewählten Aufsichtsratsmitglieder und damit ab dem 20. Mai 2011 Anwendung.

8.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 zu wählen.

9.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2011 mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre sowie die entsprechende Änderung der Satzung

Es liegt im Interesse der Gesellschaft, dass sie über eine möglichst umfassende Flexibilität zum schnellen Handeln am Kapitalmarkt verfügt. Dazu soll ein neues Genehmigtes Kapital 2011 geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2011

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 18. Mai 2016 einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt EUR 40.471.946,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

–	zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
–	soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft und/oder deren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde;
–	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen;
–	wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechtes gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet werden. Ferner sind auf die Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Erteilung dieser Ermächtigung aufgrund einer zum Zeitpunkt der Erteilung dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung oder einer an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Diese Ermächtigung ist – ohne Berücksichtigung von Aktien die unter Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder als Verwässerungsschutz zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden – insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter diesem Genehmigten Kapital 2011 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf diese 20-Prozent-Grenze sind auch solche Aktien anzurechnen, die unter Bezugsrechtsausschluss unter einem anderen genehmigten Kapital und/oder unter dem Bedingten Kapital I 2007 oder eines an dessen Stelle tretenden bedingten Kapitals zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden.

b)

Änderung der Satzung

§ 4 Ziffer 2.1 der Satzung wird wie folgt neu geschaffen:

‘2.1

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 18. Mai 2016 einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt EUR 40.471.946,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

–	zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
–	soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft und/oder deren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde;
–	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen;
–	wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechtes gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet werden. Ferner sind auf die Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Erteilung dieser Ermächtigung aufgrund einer zum Zeitpunkt der Erteilung dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung oder einer an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Diese Ermächtigung ist – ohne Berücksichtigung von Aktien die unter Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder als Verwässerungsschutz zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden – insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter diesem Genehmigten Kapital 2011 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf diese 20-Prozent-Grenze sind auch solche Aktien anzurechnen, die unter Bezugsrechtsausschluss unter einem anderen genehmigten Kapital und/oder unter dem Bedingten Kapital I 2007 oder eines an dessen Stelle tretenden bedingten Kapitals zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden.’

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung i.V.m. §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Es liegt im Interesse der Gesellschaft, dass sie über eine möglichst umfassende Flexibilität zum schnellen Handeln am Kapitalmarkt verfügt.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 9 der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai 2011 vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2011 mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre zu schaffen. Der Vorstand hat gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung i.V.m. §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts einen schriftlichen Bericht zu erstatten.

Der vorgeschlagene Beschluss sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 18. Mai 2016 einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt EUR 40.471.946,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, auszugleichen. Ferner ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt, soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft und/oder deren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde. Der Vorstand wird des weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen, wenn die in dem Beschluss sowie nachstehend genannte Begrenzung der Anzahl der neuen Aktien beachtet wird. Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch dann gestattet, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne des § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und die in dem Beschluss sowie nachstehend genannte Begrenzung der Anzahl der neuen Aktien beachtet wird.

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist allgemein anerkannt und erforderlich, um ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können und die technische Abwicklung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses zu vereinfachen. Dies liegt im Interesse der Gesellschaft. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt und der Eingriff in die Aktionärsrechte sind aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um auch den Inhabern bzw. Gläubigern von künftig zu begebenden Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt sehen die entsprechenden Ausgabebedingungen im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen bei einer Aktienemission, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Options- oder Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. Wandlungspflichten bereits erfüllt worden wären. Da der Verwässerungsschutz in diesem Fall nicht durch eine Reduzierung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährleistet werden muss, lässt sich ein höherer Ausgabekurs für die bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Stückaktien erzielen. Dieses Vorgehen ist jedoch nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen wird. Da die Platzierung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten bei Gewährung eines entsprechenden Verwässerungsschutzes erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.

Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen ermöglicht es dem Vorstand, in einem geeigneten Fall ein Unternehmen, einen Unternehmensteil, eine Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Überlassung von Aktien erwerben zu können. Der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend auch diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Das erklärte Ziel der Gesellschaft ist es, ihre technologie- und marktführende Stellung in der nächsten Entwicklungsphase dieses Markts und darüber hinaus zu verteidigen. In Zukunft sind kürzere Produkt-Lebenszyklen der Systeme als bisher sowie neuer und verschärfter Wettbewerb zu erwarten. Die Gesellschaft muss deshalb in der Lage sein, flexibel zu agieren und ihre Wachstumsstrategie nötigenfalls durch Akquisition zu sichern. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher den notwendigen Handlungsspielraum geben, um auf nationalen oder internationalen Märkten rasch und flexibel auf vorteilhafte Erwerbsangebote bzw. Gelegenheiten zum Erwerb geeigneter Vermögensgegenstände zu reagieren, falls der Erwerb zur Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft zweckmäßig erscheint oder sonst im Interesse der Gesellschaft liegt. Dabei kann es je nach der Größenordnung eines solchen Erwerbs und den Erwartungen des jeweiligen Verkäufers zweckmäßig oder erforderlich sein, die Gegenleistung durch Aktien der Gesellschaft zu erbringen. Ist der Verkäufer aus steuerlichen oder sonstigen Gründen als Gegenleistung eher an dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft als an einer Bargeldleistung interessiert, stärkt die hier vorgesehene Möglichkeit zudem die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Ebenso kann es aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung anzubieten, wodurch die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft gestärkt würde. In all diesen Fällen ist der Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre notwendige Voraussetzung. Sollen in einer Erwerbssituation neue Aktien zur Akquisitionsfinanzierung ausgegeben werden, muss dies angesichts der meist komplexen Transaktionsstrukturen und der Wettbewerbssituation gegenüber anderen Erwerbsinteressenten in aller Regel kurzfristig erfolgen. Dies setzt die Möglichkeit der Ausnutzung eines bestehenden genehmigten Kapitals mit einer entsprechenden Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss voraus. Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts schafft somit die Voraussetzung für den Vorstand, bei einer sich bietenden Gelegenheit schnell und flexibel mit Zustimmung des Aufsichtsrats agieren und als Akquisitionswährung Aktien der Gesellschaft einsetzen zu können, die durch die vollständige oder teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011 geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat werden bei der Festlegung des Umrechnungsverhältnisses bzw. des Ausgabepreises der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt und die neuen Aktien nicht zu einem unangemessen niedrigen Wert ausgegeben werden.

Der Vorstand soll schließlich ermächtigt werden, bei Barkapitalerhöhungen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird es der Verwaltung ermöglicht, die neuen Aktien zeitnah und zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen im Regelfall erforderlichen Abschlag, zu platzieren. Ein erheblicher Grund hierfür ist, dass eine Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen kann und somit beim Ausgabebetrag kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Hierdurch kann somit im Ergebnis ein höherer Emissionserlös erzielt werden, was den Interessen der Gesellschaft dient. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011 wird jedoch keinesfalls mehr als 5 Prozent des aktuellen Börsenpreises betragen. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung 10 Prozent des Grundkapitals überschreiten. Durch diese Vorgaben wird gemäß der gesetzlichen Regelung das Schutzbedürfnis der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes berücksichtigt. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Auf die Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, sofern diese während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet werden. Ferner sind auf die Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach Erteilung dieser Ermächtigung aufgrund einer zum Zeitpunkt der Erteilung dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung oder einer an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechtes ausgegeben werden. Auch hierdurch wird sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Zum Schutz der Aktionäre ist diese Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung – ohne Berücksichtigung von Aktien die unter Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder als Verwässerungsschutz zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden – die Summe der unter diesem Genehmigten Kapital 2011 unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugebenden Aktien 20 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf diese 20-Prozent-Grenze sind auch solche Aktien anzurechnen, die unter Bezugsrechtsausschluss unter einem anderen genehmigten Kapital und/oder unter dem Bedingten Kapital I 2007 (§ 4 Ziffer 2.4 der Satzung der AIXTRON SE) oder eines an dessen Stelle tretenden bedingten Kapitals zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden.

Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen im Interesse der Gesellschaft geboten. Die Interessen der Aktionäre werden insgesamt durch die Ermächtigung des Bezugsrechtsausschlusses nicht unangemessen beeinträchtigt. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.

Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011 berichten.

10.

Beschlussfassung über die Änderung von § 11 und § 17 der Satzung der AIXTRON SE

Die Regelungen in § 11 Ziffer 3 und § 17 Ziffer 6 der Satzung zum ersten Aufsichtsrat der AIXTRON SE werden mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai 2011 gegenstandslos und sollen daher aufgehoben werden. Darüber hinaus soll durch die vorgeschlagene Änderung von § 11 Ziffer 2 der Satzung die Möglichkeit eröffnet werden, für den Aufsichtsrat zukünftig auch eine kürzere Amtszeit als bislang in § 11 Ziffer 2 der Satzung vorgesehen zu beschließen.

a)	Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 11 Ziffer 2 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: ‘Die Bestellung des Aufsichtsrats erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Bestellung erfolgt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre. Die Hauptversammlung kann eine kürzere Amtszeit vorsehen. Eine mehrmalige Bestellung ist statthaft.’
b)	Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 11 Ziffer 3 der Satzung wird ersatzlos aufgehoben. § 11 Ziffer 4 wird damit zu § 11 Ziffer 3 der Satzung. § 17 Ziffer 6 der Satzung wird ersatzlos aufgehoben.

Unterlagen zur Hauptversammlung

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen, die auch in der Hauptversammlung der AIXTRON SE ausliegen werden, auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.de/hv abrufbar:

*	zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2: der festgestellte Jahresabschluss der AIXTRON SE zum 31. Dezember 2010, der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2010, der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2010, der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2010, der Bericht des Aufsichtsrats, der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns,
*	zu Tagesordnungspunkt 9: der Bericht des Vorstands gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung i.V.m. §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts beim Genehmigten Kapital 2011.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die AIXTRON SE insgesamt 101.529.591 Aktien ausgegeben, die 101.529.591 Stimmen gewähren.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 20 der Satzung unserer Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich entweder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice gemäß des von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens elektronisch unter der Internetadresse www.aixtron.de/hv oder in deutscher oder englischer Sprache in Textform unter der nachfolgend genannten Adresse bei der Gesellschaft angemeldet haben:

	AIXTRON SE c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 89 / 210 27 288 E-Mail: anmeldung@haubrok-ce.de

Die Anmeldung muss spätestens bis zum Ablauf des

12. Mai 2011

bei der Gesellschaft eingegangen sein. Den Online-Zugang erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und des zugehörigen Internetcodes. Die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice gemäß des von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens werden dem Einladungsschreiben beigefügt.

Für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Es wird darauf hingewiesen, dass nach § 20 Ziffer 2 Satz 2 der Satzung Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung und am Tag der Hauptversammlung, d.h. in der Zeit vom 13. Mai 2011 bis einschließlich dem 19. Mai 2011, nicht stattfinden.

Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten zur Ausübung des Stimmrechts von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin frei verfügen.

Inhaber von American Depositary Receipts (ADR) können weitere Informationen über die Bank of New York Mellon unter folgender Adresse/Telefonnummer erhalten: BNY Mellon Shareowner Services, P.O. Box 358516 Pittsburgh, PA 15252-8516, USA, E-Mail: shrrelations@bnymellon.com, Telefon: +1 866 394 9083.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, auch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Weitere Informationen zur Vollmachtserteilung finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist, oder auch durch Übermittlung des Nachweises per Post, per Telefax oder per E-Mail an die nachfolgende genannte Anschrift:

	AIXTRON SE c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 89 / 210 27 288 E-Mail: vollmacht@haubrok-ce.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden oder durch persönliches Erscheinen auf der Hauptversammlung erfolgen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereit hält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.de/hv heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer von § 135 Abs. 8 AktG erfassten Aktionärsvereinigung oder Person oder eines nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituts oder Unternehmens sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Die Gesellschaft bietet teilnahme- und stimmberechtigten Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind entweder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice gemäß des von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens unter der Internetadresse www.aixtron.de/hv oder in Textform zu erteilen.

Die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice und das Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden dem Einladungsschreiben beigefügt. Das Formular kann zudem unter der nachfolgend genannten Anschrift postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden:

	AIXTRON SE c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 89 / 210 27 288 E-Mail: vollmacht@haubrok-ce.de

Ein Formular steht ferner zusammen mit weiteren Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.de/hv zum Herunterladen bereit.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 18. Mai 2011, 18:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die vorstehend genannte Adresse zu übermitteln. Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf erteilter Vollmacht und Weisungen. Der passwortgeschützte Internetservice gemäß des von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens unter der Internetadresse www.aixtron.de/hv steht Aktionären zur Vollmachts- und Weisungserteilung ebenfalls zur Verfügung. Änderungen und der Widerruf von bis zum Ablauf des 12. Mai 2011 bereits erteilten Vollmachten nebst Weisungen über den passwortgeschützten Internetservice sind bis zum 18. Mai 2011, 18:00 Uhr, möglich.

Ein Kreditinstitut darf das Stimmrecht für Namensaktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber es aber im Aktienregister eingetragen ist, nur auf Grund einer Ermächtigung ausüben.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können erstmals ihre Stimme ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen durch Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig bis zum Ablauf des 12. Mai 2011 (Eingang bei der Gesellschaft) angemeldet sind.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt dann entweder schriftlich oder elektronisch unter der nachfolgend genannten Adresse oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice gemäß des von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens unter der Internetadresse www.aixtron.de/hv und muss spätestens bis zum

18. Mai 2011, 18:00 Uhr

bei der Gesellschaft eingegangen sein. Die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice und Formulare zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl werden dem Einladungsschreiben beigefügt. Aktionäre, die das Formular verwenden möchten, senden dieses bitte an die nachfolgend genannte Adresse zurück:

	AIXTRON SE c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 89 / 210 27 288 E-Mail: briefwahl@haubrok-ce.de

Ein Formular zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.de/hv heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der oben genannten Adresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Auf dem Formular und unter der Internetadresse www.aixtron.de/hv finden Aktionäre weitere Hinweise zur Briefwahl.

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen.

Auch für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Es wird darauf hingewiesen, dass nach § 20 Ziffer 2 Satz 2 der Satzung Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung und am Tag der Hauptversammlung, d.h. in der Zeit vom 13. Mai 2011 bis einschließlich dem 19. Mai 2011, nicht stattfinden.

Abgegebene Briefwahlstimmen können bis zum 18. Mai 2011, 18:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft), schriftlich oder elektronisch unter der oben genannten Adresse der Gesellschaft oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice gemäß des von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens unter der Internetadresse www.aixtron.de/hv geändert oder widerrufen werden.

Rechte der Aktionäre nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

Verlangen auf Tagesordnungsergänzung nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (AIXTRON SE, Vorstand, Kaiserstraße 98, 52134 Herzogenrath) zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 18. April 2011 zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse der Gesellschaft unter www.aixtron.de/hv den Aktionären zugänglich gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG zusammen mit der Einberufung mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge von Aktionären gegen einen oder mehrere Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten oder mehreren Tagesordnungspunkten gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

	AIXTRON SE Investor Relations Kaiserstraße 98 52134 Herzogenrath Telefax: +49 241 / 89 09 445 E-Mail: hv2011@aixtron.com

Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären, die mit Begründung spätestens bis zum Ablauf des 4. Mai 2011 unter der vorgenannten Adresse der Gesellschaft zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.de/hv veröffentlicht. Anders adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Ausschlusstatbestände sind im Einzelnen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.de/hv dargestellt. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand der AIXTRON SE behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen. Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge gegen einen oder mehrere Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übersendung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG gelten die vorstehenden Ausführungen einschließlich der Frist für die Zugänglichmachung des Wahlvorschlags (Zugang spätestens bis zum Ablauf des 4. Mai 2011) sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Der Vorstand der AIXTRON SE braucht den Wahlvorschlag nach § 127 Satz 3 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG nicht enthält.

Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z. B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen). Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.de/hv. Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken; er kann insbesondere einen angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für einzelne Tagesordnungspunkte sowie für einzelne Frage- und Redebeiträge festsetzen.

Übertragung der Hauptversammlung

Auf Anordnung des Versammlungsleiters wird die Hauptversammlung am 19. Mai 2011 ab 10.00 Uhr bis einschließlich der Reden des Aufsichtsrats- und des Vorstandsvorsitzenden übertragen und kann von allen Interessierten live über das Internet (www.aixtron.de/hv) verfolgt werden. Die Reden des Aufsichtsrats- und des Vorstandsvorsitzenden stehen nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung (www.aixtron.de/hv).

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.de/hv. Auch die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.de/hv. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.

Herzogenrath, im April 2011

AIXTRON SE

Der Vorstand