Nemetschek SE

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 12, 2011

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AGM Announcements | 12 April 2011 15:31

Nemetschek Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2011 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Nemetschek Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

12.04.2011 / 15:31

Nemetschek Aktiengesellschaft

München

Wir laden unsere Aktionäre ein zur

ordentlichen Hauptversammlung

am Dienstag, 24. Mai 2011, 10:00 Uhr,

im Konferenzzentrum der Hanns-Seidel-Stiftung,

Franz Josef Strauß-Saal,

Lazarettstraße 33, 80636 München

– ISIN: DE 0006452907 –

– WKN: 645290 –

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte der Nemetschek Aktiengesellschaft und des Konzerns, des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 24. März 2011 gebilligt und den Jahresabschluss festgestellt. Somit entfällt eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Feststellung. Die unter TOP 1 genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und – in Bezug auf den Bericht des Aufsichtsrates – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates erläutert.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Nemetschek Aktiengesellschaft aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2010 in Höhe von EUR 28.683.572,58 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie	EUR 9.625.000,00
Einstellung in andere Gewinnrücklagen gemäß § 266 Abs. 3 A III Nr. 4 HGB	EUR 9.500.000,00
Gewinnvortrag	EUR 9.558.572,58

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Niederlassung München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) wurde die Möglichkeit geschaffen, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt. Im Sinne einer guten Corporate Governance soll hiervon Gebrauch gemacht werden.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2010 dargestellt, der als Teil des Konzernlageberichts im Geschäftsbericht 2010 auf S. 37 abgedruckt ist. Der Geschäftsbericht 2010 ist im Internet zugänglich und liegt auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. Er wird den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Nemetschek Aktiengesellschaft zu billigen.

II. Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Von den insgesamt ausgegebenen 9.625.000 Stückaktien der Gesellschaft, die je ein Stimmrecht gewähren, sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 9.625.000 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

2.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bei der Gesellschaft anmelden. Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn (0.00 Uhr) des 3. Mai 2011 (Nachweisstichtag) beziehen. Der Nachweis des Aktienbesitzes bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf (24.00 Uhr) des 17. Mai 2011 zugehen, und zwar bei folgender für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle:

NEMETSCHEK Aktiengesellschaft

c/o UniCredit Bank AG

CBS50HV

80311 München

Telefax: +49 (89) 5400-2519

E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, ihre depotführende Bank möglichst frühzeitig zu benachrichtigen, damit diese die Anmeldung und den Nachweis des Aktienbesitzes an die Anmeldestelle übermittelt, die die Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausstellt.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern oder sonst übertragen, sind – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die (vollständige oder teilweise) Veräußerbarkeit bzw. Übertragbarkeit der Aktien. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.

3.

Stimmrechtsvertretung

Wir weisen darauf hin, dass das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden kann. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, es sei denn, es wird ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt. Kreditinstitute, Vereinigungen von Aktionären oder andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen können grundsätzlich formlos bevollmächtigt werden. Da diese jedoch verpflichtet sind, die erteilte Vollmacht nachprüfbar festzuhalten, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Daneben bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmachten sind in Textform zu erteilen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Diejenigen Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen und den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, werden gebeten, hierzu das Vollmachtsformular zu verwenden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird.

Im Vorfeld der Hauptversammlung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in Textform erteilte Vollmachten und Weisungen müssen der Gesellschaft unter der unter Ziff. 6 genannten Adresse bzw. der dort genannten E-Mail-Adresse oder Telefaxnummer zugehen. Zur organisatorischen Erleichterung wird um Übermittlung der Vollmachten und Weisungen nach Möglichkeit bis zum 20. Mai 2011 gebeten.

Vollmachts-/Weisungsformulare stellen wir unseren Aktionären auch im Internet unter www.nemetschek.com/HV2011 zur Verfügung; die Formulare können zudem unter der unter Ziff. 6 angegebenen Adresse bei der Gesellschaft kostenlos angefordert werden.

4.

Ausliegende Unterlagen

Folgende Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung im Internet unter www.nemetschek.com/HV2011 veröffentlicht:

–	Der Jahresabschluss der Nemetschek Aktiengesellschaft, der Konzernabschluss, die Lageberichte der Nemetschek Aktiengesellschaft und des Konzerns;
–	der erläuternde Bericht des Vorstandes zu den Angaben nach den § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches;
–	der Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2010;
–	der Bericht des Aufsichtsrates.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen die vorgenannten Unterlagen zudem in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Konrad-Zuse-Platz 1, 81829 München, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung selbst ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt.

5.

Hinweise zu Ergänzungsanträgen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, das entspricht 481.250 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Aktionäre, die zusammen das Quorum des zwanzigsten Teils des Grundkapitals erreichen, haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also seit mindestens 23. Februar 2011, Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstandes über das Verlangen halten. Bei der Berechnung dieser drei Monate bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit ausdrücklich hingewiesen wird.

Das Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft bis zum Ablauf (24.00 Uhr) des 23. April 2011 schriftlich oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des Antragstellers mit qualifizierter elektronischer Signatur unter der folgenden Adresse zugegangen sein:

Vorstand der NEMETSCHEK Aktiengesellschaft

Konrad-Zuse-Platz 1

81829 München

E-Mail: hauptversammlung@nemetschek.com

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter www.nemetschek.com/HV2011 veröffentlicht.

6.

Weisungen, Anfragen, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt zu stellen und/oder einen Wahlvorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers (Punkt 5 der Tagesordnung) zu machen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.

Weisungen für von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, Anfragen, Gegenanträge gemäß § 126 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

NEMETSCHEK Aktiengesellschaft

Investor Relations

Konrad-Zuse-Platz 1

81829 München

Telefax: +49 (89) 92793-5404

E-Mail: hauptversammlung@nemetschek.com

Bis spätestens zum 9. Mai 2011 (24.00 Uhr) unter dieser Adresse eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden wir unverzüglich unter www.nemetschek.com/HV2011 ebenso wie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung veröffentlichen. Anderweitig adressierte Anträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

7.

Hinweise zum Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

8.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären, die weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG, Formulare für die Bevollmächtigung von Vertretern sowie weitere Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.nemetschek.com/HV2011 zugänglich.

München, im April 2011

Nemetschek Aktiengesellschaft

Der Vorstand