Dierig Holding AG

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 12, 2011

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AGM Announcements | 12 April 2011 15:33

Dierig Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.05.2011 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Dierig Holding Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

12.04.2011 / 15:33

DIERIG HOLDING AKTIENGESELLSCHAFT

AUGSBURG

Wertpapier-Kenn-Nr. 558 000 (ISIN DE0005580005)

Sehr geehrte Aktionäre,

hiermit laden wir Sie zu unserer

ordentlichen Hauptversammlung

am Mittwoch, dem 25. Mai 2011, 11.00 Uhr

in der Industrie- und Handelskammer Schwaben, Stettenstr. 1 + 3, 86150 Augsburg, ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Dierig Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2010, des Lageberichts und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2010 einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2010.

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.dierig.de/hauptversammlung.htm eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 25. Mai 2011 zugänglich sein und mündlich erläutert werden.

Zu Tagesordnungspunkt 1 der Hauptversammlung ist entsprechend den gesetzlichen Regelungen kein Beschluss zu fassen. Der Aufsichtsrat hat bereits den Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt. Aus diesem Grund werden Jahresabschluss und Konzernabschluss, Lagebericht und Konzernlagebericht einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 der Hauptversammlung lediglich vorgelegt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes.

Aus dem Bilanzgewinn der Dierig Holding AG für das Geschäftsjahr 2010 in Höhe von EUR 850.735,91 soll eine Dividende von EUR 0,15 je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden. Von 4.200.000 Stückaktien befinden sich 96.900 Stückaktien im Besitz der Gesellschaft und sind nicht dividendenberechtigt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Dierig Holding AG ausgewiesenen Bilanzgewinn von EUR 850.735,91 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,15 auf jede dividendenberechtigte Stückaktie	EUR 615.465,00
Vortrag auf neue Rechnung	EUR 235.270,91 ___________
Bilanzgewinn	EUR 850.735,91

Die Dividende ist am 26. Mai 2011 zahlbar.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2010.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2010.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über das Unterbleiben der Angaben zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsbezüge.

Durch das am 11. August 2005 in Kraft getretene Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetz ist die Gesellschaft vorbehaltlich eines anders lautenden Beschlusses der Hauptversammlung verpflichtet, im Anhang ihres Jahres- und Konzernabschlusses individualisierte Angaben zu den Bezügen der einzelnen Vorstandsmitglieder zu machen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Aktionären vor, von der in dem genannten Gesetz eingeräumten Möglichkeit Gebrauch zu machen und den in der Hauptversammlung am 30. Mai 2006 gefassten Beschluss zu verlängern, wonach die Offenlegung der individualisierten Vorstandsbezüge für die Dauer von fünf Jahren unterbleiben kann. Ein solcher Beschluss der Hauptversammlung erfordert eine Kapitalmehrheit von mindestens 75 %.

Die Führung des Unternehmens ist eine gemeinschaftliche Aufgabe aller Vorstandsmitglieder. Es kommt darauf an, wie sich die Dierig Holding AG und der Dierig-Konzern insgesamt entwickeln. Ein Sachgrund für die Individualisierung fehlt daher nach Auffassung des Vorstandes und des Aufsichtsrates. Wie schon bisher im Hinblick auf die entsprechende Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex, die ebenfalls eine individualisierte Offenlegung der Vorstandsbezüge vorsieht, wollen Vorstand und Aufsichtsrat dem Schutz der Privatsphäre der Vorstandsmitglieder dem Vorrang vor etwaigen Informationsbedürfnissen einräumen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die in § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 9 des Handelsgesetzbuches sowie die in § 314 Absatz 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 9 des Handelgesetzbuches verlangten Angaben unterbleiben in den Jahresabschlüssen und Konzernabschlüssen der Gesellschaft für die nächsten fünf Jahre, also für die Geschäftsjahre 2011 bis 2015.

6.

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung in § 13 Abs. 1 (Vergütung des Aufsichtsrats).

Die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde zuletzt im Geschäftsjahr 1999 angepasst. Seitdem ist die Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrates intensiver geworden und damit sind die Anforderungen an Aufsichtsratsmitglieder und insbesondere deren Arbeitsbelastung gestiegen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll daher angepasst werden und die Satzung entsprechend geändert werden. Die Vergütung für ein Aufsichtsratsmitglied soll von EUR 5.000,00 auf EUR 8.000,00 erhöht werden. Die neuen Regelungen sollen ab dem Geschäftsjahr 2011 zur Anwendung kommen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung wie folgt zu ändern:

§ 13 Absatz 1 mit dem Wortlaut:

‘Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste Vergütung, die für das einzelne Mitglied Euro 5.000,00 pro Jahr, für den Vorsitzenden das Doppelte und für den stellvertretenden Vorsitzenden das 1½-fache beträgt.’

wird wie folgt geändert:

‘Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste Vergütung, die für das einzelne Mitglied Euro 8.000,00 pro Jahr, für den Vorsitzenden das Doppelte und für den stellvertretenden Vorsitzenden das 1½-fache beträgt.’

7.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RP RICHTER GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 zu wählen.

Für den Fall einer Prüfung des Halbjahresfinanzberichtes 2011 schlägt der Aufsichtsrat vor, ebenfalls die RP RICHTER GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Prüfer zu wählen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 11.000.000,00 und ist in 4.200.000 Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Dierig Holding AG hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 96.900 Stück eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge im Zeitpunkt der Einberufung 4.103.100 Stück.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen. Nachweis und Anmeldung müssen der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse zugegangen sein:

	Dierig Holding AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production – General Meetings – Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main
	Fax: +49 (0) 69 12012-86045 E-Mail: WP.HV@xchanging.com

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den 04. Mai 2011, 0.00 Uhr beziehen. Nachweis und Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 18. Mai 2011 unter der genannten Adresse zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Die Gesellschaft ist berechtigt bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. In diesem Fall haben sich die Bevollmächtigten rechtzeitig selbst anzumelden oder durch den Aktionär anmelden zu lassen. Die Vollmacht ist in Textform unter der oben genannten Anschrift zu erteilen. Dasselbe gilt für den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, besteht weder nach Satzung noch nach Gesetz ein Formerfordernis. Diese können allerdings zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen.

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, der das Stimmrecht gemäß den schriftlichen Weisungen der Aktionäre bei den Abstimmungen ausübt, bei den Abstimmungen in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Aktionäre sollten darauf achten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen ihnen von den Aktionären Weisungen erteilt wurden, und dass sie weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Die Vollmachts-/Weisungsvordrucke können bei der Gesellschaft unter der unten angegebenen Postanschrift oder per E-Mail angefordert werden. Weisungen können bis zum 24. Mai 2011 (Posteingang) erteilt werden.

Fragen, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen und Anträge von Aktionären

Tagesordnungsergänzung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen (dies entspricht 191.571 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Dierig Holding AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens zum 24. April 2011 bis 24.00 Uhr zugehen. Entsprechende Verlangen und der Nachweis der Aktionärseigenschaft sind an folgende Adresse zu richten:

	Vorstand der Dierig Holding AG Kirchbergstraße 23 86157 Augsburg

Die das Verlangen stellenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind. Hierbei bestehen unterschiedliche Auffassungen, ob die Frist von drei Monaten auf den Zeitpunkt des Zugangs des Ergänzungsverlangens bei der Gesellschaft oder des Tages der Hauptversammlung zu berechnen ist. Im erstgenannten Fall müssten die das Verlangen stellenden Aktionäre nachweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Zugang des Ergänzungsverlangens Inhaber der Aktien sind. Im letztgenannten Fall müssten die das Verlangen stellenden Aktionäre nachweisen, dass sie mindestens seit dem 25. Februar 2011, 0.00 Uhr, Inhaber der Aktien sind. Teilweise wird sogar die Auffassung vertreten, beim Ergänzungsverlangen sei keine Vorbesitzzeit erforderlich. Für den Fall, dass diese Frage relevant werden sollte, empfehlen wir den betroffenen Aktionären, die Voraussetzungen zu prüfen und gegebenenfalls Rechtsrat einzuholen. Nach § 70 AktG bestehen bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hingewiesen wird.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.dierig.de/hauptversammlung.htm bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an:

	Dierig Holding AG Kirchbergstraße 23 86157 Augsburg Fax: 0821-5210-393 E-Mail: info@dierig.de

zu richten.

Wir werden alle nach § 126 und § 127 AktG zugänglich zu machenden, bis spätestens zum Ablauf des 10. Mai 2011, 24.00 Uhr, unter vorstehender Adresse eingegangenen Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründung und nach Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers nach ihrem Eingang auf der Website der Gesellschaft unter www.dierig.de veröffentlichen. Dort werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung veröffentlicht.

Aktionäre, die beabsichtigen, auf der Hauptversammlung Fragen zu stellen, werden gebeten, diese der Gesellschaft möglichst vor der Hauptversammlung mitzuteilen, um dem Vorstand Gelegenheit zur Vorbereitung der Antworten zu geben.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft, zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Weitergehende Erläuterungen sowie Unterlagen zur Tagesordnung

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 131 Abs. 1 AktG sowie den nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Informationen finden sich unter der Internetadresse http://www.dierig.de/hauptversammlung.htm. Dort stehen auch die zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen zur Einsichtnahme und zum Herunterladen bereit.

Falls Sie an der ausführlichen Fassung unseres Geschäftsberichtes interessiert sind, verweisen wir ebenfalls auf unsere Internetseite www.dierig.de ; dort ist auch die Tagesordnung abzurufen.

Augsburg, im April 2011

Der Vorstand