Gigaset AG

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 13, 2011

News Details

AGM Announcements | 13 April 2011 15:18

Gigaset AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.06.2011 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Gigaset AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

13.04.2011 / 15:18

Gigaset AG

München

WKN 515 600

ISIN DE0005156004

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen,

sehr geehrte Aktionäre,

wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung

der Gigaset AG, München, am

10. Juni 2011

um 10.00 Uhr

im

Paulaner am Nockherberg

Hochstraße 77

81541 München

Die Hauptversammlung hat folgende Tagesordnung:

TOP 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gigaset AG (vormals ARQUES Industries Aktiengesellschaft) und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2010, des zusammengefassten Lageberichts für die Gigaset AG (vormals ARQUES Industries Aktiengesellschaft) und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010

Die genannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen der Gigaset AG, Hofmannstr. 61, 81379 München, sowie im Internet unter www.gigaset.ag eingesehen werden und werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.

TOP 2

Gewinnverwendung

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2010 in Höhe von EUR 46.121.180,98 auf neue Rechnung vorzutragen.

TOP 3

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2010 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

TOP 4

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2010 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

TOP 5

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 zu bestellen.

TOP 6

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Dr. Rudolf Falter endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2011.

Um eine einheitliche Wahlperiode des gesamten Aufsichtsrats zu gewährleisten, haben die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Dr. Peter Löw, Prof. Dr. Michael Judis, David Hersh, Bernhard Riedel und Hubertus Prinz zu Hohenlohe-Langenburg ihre Ämter als Aufsichtsratsmitglieder mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2011 niedergelegt.

Der Aufsichtsrat ist daher insgesamt neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat zu wählen:

*	Dr. Dr. Peter Löw, Kaufmann, München
*	Prof. Dr. Michael Judis, Rechtsanwalt, München
*	David Hersh, Managing Partner Mantra Holdings SARL, Paris
*	Bernhard Riedel, Rechtsanwalt, München
*	Rudi Lamprecht, Diplom-Ingenieur, München und
*	Susanne Klöß, Kauffrau, München

Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor, Frau Barbara Thätig, COO/General Councel, wohnhaft in München, als Ersatzmitglied zu wählen. Die Wahl erfolgt mit der Maßgabe, dass das Ersatzmitglied Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn ein von der Hauptversammlung gewähltes Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet, und dass das Ersatzmitglied die Stellung als Ersatzmitglied zurückerlangt, wenn die Hauptversammlung für ein vorzeitig ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied, das durch das Ersatzmitglied ersetzt worden ist, eine Neuwahl vornimmt.

Die Aufsichtsratsmitglieder sowie das Ersatzmitglied werden von der Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung über das 1. Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie des Ersatzmitglieds erfolgt in Einzelwahl.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 der Satzung zusammen.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Angaben über die unter Punkt 6 der Tagesordnung zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Herr Dr. Dr. Peter Löw:

–	Mitglied des Aufsichtsrats der greenB AG, München
–	Mitglied des Aufsichtsrats der ddp TV AG, München

Herr Prof. Dr. Michael Judis:

–	Mitglied des Beirats der GIG Holding GmbH, München
–	Mitglied des Aufsichtsrats der Your Family Entertainment AG, München

Herr Dipl.-Ing. Rudi Lamprecht:

–	Mitglied des Aufsichtsrats der Fujitsu Technology Solutions GmbH
–	Vorsitzender des Verwaltungsrats der Duagon AG, Schweiz

Die Herren Hersh und Riedel sowie Frau Thätig und Frau Klöß sind derzeit keine Mitglieder in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in anderen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.

TOP 7

Vergütung des Aufsichtsrats

Nach § 12 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann die Hauptversammlung die Vergütung des Aufsichtsrats für die gesamte Wahlperiode des Aufsichtsrats festlegen. Dies soll auch für die neue Wahlperiode des Aufsichtsrats geschehen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Für die gesamte mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2011 beginnende Amtsperiode des Aufsichtsrats gilt:

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung von EUR 1.000,00 pro angefangenem Monat der Amtszeit sowie ein Sitzungsentgelt von EUR 1.000,00 je Aufsichtsratssitzung oder Ausschusssitzung, an der es teilgenommen hat. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung von EUR 1.500,00 pro angefangenem Monat der Amtszeit sowie ein Sitzungsentgelt von EUR 1.500,00 je Aufsichtsratssitzung oder Ausschusssitzung, an der er teilgenommen hat.

Die Vergütung ist fällig mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vorangegangene Geschäftsjahr beschließt.

TOP 8

Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2011 und Ermächtigung zur Ausgabe von Optionen im Rahmen des Gigaset AG Aktienoptionsplans 2011, die entsprechende Änderung bzw. Ergänzung von § 4 (Kapital, Aktien) der Satzung und Aufhebung des Bedingten Kapitals 2008/I sowie der Ermächtigung zur Ausgabe von Optionen im Rahmen des ARQUES Industries AG Aktienoptionsplans 2008 sowie Aufhebung des bisherigen § 4 Abs. 3 der Satzung

Der im Jahre 2008 von der Hauptversammlung beschlossene ARQUES Industries AG Aktienoptionsplan und das hierzu beschlossene Bedingte Kapital 2008/I sind bislang nicht ausgenutzt worden und entsprechen hinsichtlich der Ausübungshürde auch nicht mehr dem Listing unserer Gesellschaft im TecDAX. Sie sollen deshalb aufgehoben werden und durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Optionen und die Schaffung eines entsprechenden neuen Bedingten Kapitals 2011 ersetzt werden. Mit dem Gigaset AG Aktienoptionsplan 2011 soll wieder die Möglichkeit geschaffen werden, Mitgliedern des Vorstands, ausgewählten Mitarbeitern der Gesellschaft sowie Mitgliedern der Geschäftsführung und ausgewählten Mitarbeitern verbundener Unternehmen Bezugsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Die bei Ausübung der Optionen zu gewährenden Aktien sollen aus einem neu zu beschließenden bedingten Kapital zur Verfügung gestellt werden. Die Gesellschaft soll auch zur Gewährung eines Barausgleichs im Rahmen der Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus den Optionen ermächtigt werden. Sofern eine entsprechende Ermächtigung durch die Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien beschlossen wird, soll auch die Bedienung der Optionen mit eigenen Aktien möglich sein.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:

(a)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu nominal EUR 1.300.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.300.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht ( ‘Bedingtes Kapital 2011’ ). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten ( ‘Optionen’ ) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft, sowie Mitglieder der Geschäftsführung und ausgewählte Mitarbeiter verbundener Unternehmen ( ‘Bezugsberechtigte’ ) im Rahmen des Gigaset AG Aktienoptionsplans 2011 ( ‘Aktienoptionsplan’ ), die nach näherer Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 10.06.2011 begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie im Rahmen des Aktienoptionsplans Optionen ausgegeben werden, Bezugsberechtigte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht zur Erfüllung der Optionen eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, in dem sie durch Ausgabe entstehen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt im Rahmen des Aktienoptionsplans bis zum 31.12.2014 Optionen an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft auszugeben.

Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des Aktienoptionsplans bis zum 31.12.2014 Optionen an die anderen Bezugsberechtigten auszugeben. Soweit Mitglieder der Geschäftsführung und Mitarbeiter verbundener Unternehmen betroffen sind, erfolgt dies in Abstimmung mit den für die Vergütung dieser Bezugsberechtigten jeweils zuständigen Organe.

(b)

Der Aktienoptionsplan hat folgende Eckpunkte:

1. Inhalt von Optionen

Jede Option berechtigt zum Erwerb einer Aktie der Gigaset AG ( ‘Gigaset-Aktie’ ).

2. Kreis der Bezugsberechtigten

Im Rahmen des Aktienoptionsplans werden Optionen auf neue, auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft, sowie Mitglieder der Geschäftsführung und ausgewählte Mitarbeiter verbundener Unternehmen ausgegeben. Insgesamt können für alle Gruppen zusammen bis zum 31.12.2014 bis zu 1.300.000 Optionen ausgegeben werden ( ‘Gesamtvolumen’ ). Die Optionen teilen sich wie folgt auf die einzelnen Gruppen der Bezugsberechtigten auf:

(a)	für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft maximal 600.000 Optionen (mithin bis zu ca. 46 %)
(b)	für ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens maximal 500.000 Optionen (mithin bis zu ca. 38,5 %)
(c)	für Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen maximal 200.000 Optionen (mithin bis zu 15,5 %)

3. Erwerbszeiträume

Optionen dürfen einmalig oder in mehreren Tranchen jeweils zugeteilt werden binnen 45 (fünfundvierzig) Tagen nach dem Tag der Bekanntgabe der Ergebnisse des abgelaufenen Geschäftsjahres, oder jeweils binnen 45 (fünfundvierzig) Tagen nach dem Tag der Bekanntgabe der Ergebnisse des ersten, zweiten oder dritten Quartals eines laufenden Geschäftsjahres, spätestens jedoch zwei Wochen vor Ende des jeweils laufenden Quartals.

Der Tag der Zuteilung der Optionen ( ‘Zuteilungstag’ ) soll für die Tranchen einheitlich sein und wird, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, durch den Aufsichtsrat, im Übrigen durch den Vorstand, festgelegt.

4. Laufzeit der Optionen, Sperrfristen

Optionen haben insgesamt eine Laufzeit von 7 Jahren ab dem Zuteilungstag und können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beträgt mindestens 4 Jahre ab dem Zuteilungstag. Optionen, die bis zum Ende ihrer Laufzeit nicht ausgeübt werden, verfallen ersatz- und entschädigungslos.

Optionen dürfen nicht ausgeübt werden in dem Zeitraum von 15 Kalendertagen vor jedem Quartalsende bzw. Geschäftsjahresende bis einschließlich des ersten Börsenhandelstages nach Veröffentlichung der Quartalsergebnisse bzw. des Jahresergebnisses ( ‘Sperrfristen’ ).

Im Übrigen müssen die Berechtigten die Beschränkungen beachten, die aus allgemeinen Rechtsvorschriften, wie z.B. dem Wertpapierhandelsgesetz (Insiderrecht) folgen.

5. Erfolgsziele und Ausübungspreis

(a)

Erfolgsziele

Maßgebend für die Bestimmung der Erfolgsziele ist der ungewichtete Eröffnungskurs der Gigaset-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Ausübung der Option bzw. hinsichtlich des relativen Erfolgszieles zusätzlich der Stand des TecDAX (oder eines vergleichbaren Nachfolgeindex) am Zuteilungstag und am Tag der Ausübung der Option.

Die Ausübung der Option ist nur möglich,

*	wenn der Eröffnungskurs der Gigaset-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Ausübung der Option um mindestens 15 % über dem Ausübungspreis liegt ( ‘absolutes Erfolgsziel’ ) und
*	wenn sich der Kurs der Gigaset-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse zwischen dem Zuteilungstag und dem Tag der Ausübung der Option besser als der TecDAX (oder ein vergleichbarer Nachfolgeindex) im gleichen Zeitraum entwickelt hat ( ‘relatives Erfolgsziel’ )

Ist das absolute und das relative Erfolgsziel erreicht, kann jede Option innerhalb ihrer Laufzeit unter Beachtung der Bestimmungen des Gigaset AG Aktienoptionsplans 2011 ausgeübt werden.

(b)

Ausübungspreis Der Ausübungspreis für eine Gigaset-Aktie bei Ausübung einer Option entspricht dem ungewichteten Durchschnitt des Eröffnungskurses der Gigaset-Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn (10) Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem jeweiligen Zuteilungstag der Option. Mindestens ist der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG als Ausübungspreis zu zahlen.

6. Kapital- und Strukturmaßnahmen, Verwässerungsschutz

Falls die Gesellschaft während der Laufzeit der Option ihr Grundkapital unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an die Aktionäre erhöht, wird der Ausübungspreis nach Maßgabe der Optionsbedingungen ermäßigt. Eine Ermäßigung erfolgt nicht, wenn der Bezugsberechtigte ein unmittelbares oder mittelbares Bezugsrecht auf die neuen Aktien erhält, das ihn so stellt, als hätte er die Optionen aus dem Aktienoptionsplan bereits ausgeübt. Die Optionsbedingungen können für sonstige Fälle von Kapital-, Struktur- oder vergleichbaren Maßnahmen Anpassungsregeln vorsehen. § 9 AktG bleibt unberührt.

Die Optionsbedingungen müssen für außerordentliche Entwicklungen eine angemessene Obergrenze für Optionsgewinne festlegen. Dies gilt auch dann, wenn Optionsgewinne zu einer unangemessenen Gesamtvergütung des einzelnen Bezugsberechtigten führen würden.

7. Nichtübertragbarkeit

Die Optionen sind nicht übertragbar, sondern können grundsätzlich nur durch den Bezugsberechtigten ausgeübt werden. Die Optionen sind jedoch vererbbar. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der oder die Erben des Berechtigten die Optionen innerhalb von drei Monaten ab dem Erbfall, frühestens jedoch nach Ablauf der Wartezeit ausüben müssen.

8. Erfüllung der Optionen

Den Bezugsberechtigten kann nach Wahl der Gesellschaft angeboten werden, an Stelle der Ausgabe von Gigaset-Aktien aus dem hierfür geschaffenen Bedingten Kapital 2011 eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder einen Barausgleich zu erhalten.

Die Entscheidung, welche Alternative den Bezugsberechtigten im Einzelfall angeboten wird, trifft der Aufsichtsrat, sofern es sich bei den Bezugsberechtigten um den Vorstand der Gesellschaft handelt, sowie im Übrigen der Vorstand. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich bei ihrer Entscheidung allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten zu lassen. Die Optionsbedingungen sind so zu gestalten, dass die Wahlmöglichkeit für die Gesellschaft besteht.

Der Barausgleich soll den Unterschiedsbetrag zwischen dem Ausübungspreis und dem Eröffnungskurs der Gigaset-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Tag der Ausübung der Option ausmachen.

9. Weitere Regelungen

Die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und Erfüllung von Optionen und die weiteren Ausübungsbedingungen werden durch den Aufsichtsrat festgesetzt, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind. Für die anderen Bezugsberechtigten geschieht dies durch den Vorstand und, soweit Mitglieder der Geschäftsführung und Mitarbeiter verbundener Unternehmen betroffen sind, in Abstimmung mit den für die Vergütung dieser Bezugsberechtigten jeweils zuständigen Organen.

Zu den weiteren Regelungen gehören insbesondere:

(a)	die Festsetzung von Optionen für einzelne Bezugsberechtigte oder Gruppen von Bezugsberechtigten,
(b)	das Festlegen von Bestimmungen über die Durchführung des Aktienoptionsplans,
(c)	das Verfahren der Gewährung und Ausübung der Optionen,
(d)	das Festlegen von Haltefristen über die Mindestwartezeit von 4 Jahren hinaus, insbesondere das Festlegen gestaffelter Haltefristen für einzelne Teilmengen von Optionen, sowie die Änderung von Haltefristen im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben in Sonderfällen, wie dem Wechsel der Kontrolle über das Unternehmen,
(e)	die Regelungen über die Behandlung und Ausübung von Optionen in Sonderfällen, wie z.B. Ausscheiden des Berechtigten aus den Diensten der Gesellschaft, Wechsel der Kontrolle über das Unternehmen oder der Durchführung eines Ausschlussverfahrens (‘squeeze out’).

10. Besteuerung

Sämtliche Steuern, die bei Zuteilung oder Ausübung der Optionen oder bei Verkauf der Gigaset-Aktien durch die Bezugsberechtigten fällig werden, tragen die Bezugsberechtigten.

11. Berichtspflicht

Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden über die Ausnutzung des Aktienoptionsplans und die den Bezugsberechtigten eingeräumten Optionen für jedes Geschäftsjahr jeweils im Geschäftsbericht berichten.

(c)

§ 4 der Satzung wird um einen neuen Absatz 3 mit folgendem Wortlaut ergänzt:

‘3. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu nominal EUR 1.300.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.300.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (‘Bedingtes Kapital 2011’). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten (‘Optionen’) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft, sowie Mitglieder der Geschäftsführung und ausgewählte Mitarbeiter verbundener Unternehmen (‘Bezugsberechtigte’) im Rahmen des ‘Gigaset AG Aktienoptionsplans 2011’ (‘Aktienoptionsplan’), die nach näherer Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 10.06.2011 begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie im Rahmen des Aktienoptionsplans Optionen ausgegeben werden, Bezugsberechtigte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht zur Erfüllung der Optionen eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, in dem sie durch Ausgabe entstehen.’

(d)

Die Ermächtigung zur Ausgabe von Optionen im Rahmen des ARQUES Industries AG Aktienoptionsplans 2008, das Bedingte Kapital 2008/I und der bisherige § 4 Abs. 3 der Satzung werden aufgehoben.

Bericht des Vorstands zu TOP 8

Vorstand und Aufsichtsrat sind überzeugt, dass ein Aktienoptionsprogramm ein wesentlicher Bestandteil eines Vergütungskonzeptes sein sollte, das die Interessen des Managements, der Mitarbeiter und der Aktionäre miteinander verbindet.

Da der bislang bestehende Aktienoptionsplan aus dem Jahre 2008 nicht ausgeübt worden ist und seine Bestimmungen sich auch nicht mehr im Einklang mit dem Listing unserer Gesellschaft im TecDAX befinden, soll der bisherige Aktienoptionsplan 2008 und das dazugehörige Bedingte Kapital aufgehoben werden und durch den Gigaset AG Aktienoptionsplan 2011 und ein neues Bedingtes Kapital 2011 ersetzt werden.

Begünstigte des neuen Aktienoptionsplans sollen die Führungskräfte und Mitarbeiter, die maßgeblich die Unternehmensstrategie gestalten und umsetzen, sowohl bei der Gigaset AG als auch bei den verbundenen Unternehmen sein. Damit sollen die Mitglieder des Managements und Mitarbeiter, die besonders für die Wertsteigerung des Unternehmens verantwortlich sind, stärker am Erfolg des Unternehmens beteiligt werden. Insbesondere die Neuausrichtung unserer Gesellschaft erfordert starke Leistungsanreize für besonders qualifizierte Mitarbeiter, um diese halten bzw. gewinnen zu können. Dieser Leistungsanreiz liegt sowohl im Interesse der Gesellschaft wie auch der Aktionäre.

Das Volumen des Aktienoptionsplans und des dafür vorgeschlagenen Bedingten Kapitals 2011 liegt mit etwa 3 % des Grundkapitals unserer Gesellschaft weit unter der gesetzlichen Grenze. Der Plan sieht vor, etwa 46 % der Optionen dem Vorstand der Gesellschaft, ca. 38,5 % den Mitarbeitern der Gesellschaft und den Mitarbeitern verbundener Unternehmen und etwa 15,5 % der Optionen den Mitgliedern der Geschäftsführung verbundener Unternehmen zu gewähren.

Die Mindestwartezeit von vier Jahren ab Zuteilung und die Laufzeit der Optionen von sieben Jahren bewirken eine langfristige Anreizwirkung für die Bezugsberechtigten.

Das absolute Erfolgsziel erfordert eine Steigerung des Aktienkurses um wenigstens 15 %. Das relative Erfolgsziel verlangt, dass der Kurs unserer Gesellschaft sich zwischen dem Zuteilungstag und dem Tag der Ausübung der Option besser als der gesamte TecDAX entwickelt hat.

Diese Ausübungshürden sind anspruchsvoll und stellen einen guten Leistungsanreiz für die Bezugsberechtigten dar. Hiervon können die Gesellschaft und die Aktionäre gleichermaßen profitieren.

Um eine volle Flexibilität für unsere Gesellschaft zu erhalten, können die Optionen auch durch eigene Aktien, wenn die Hauptversammlung deren Erwerb gestattet, oder durch eine Barzahlung bedient werden.

Insgesamt ist der Vorstand davon überzeugt, dass der Gigaset AG Aktienoptionsplan 2011 ein sehr gutes Instrument zur Förderung der Leistungsbereitschaft der Führungskräfte der Gigaset Gruppe ist und damit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut ausgestellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes an diese Adresse übermitteln:

Gigaset AG

c/o Commerzbank AG

WASHV dwpbank AG

Wildunger Straße 14

60487 Frankfurt am Main

Fax: 069 5099-1110

E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 20.05.2011 (0.00 Uhr MESZ) beziehen (sog. Nachweisstichtag). Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 03.06.2011 (24.00 Uhr MESZ) unter der genannten Adresse zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126 b BGB).

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist für die Ausübung des Teilnahme- und den Umfang des Stimmrechts in der Hauptversammlung maßgebend. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für das Teilnahmerecht und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besessen und ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit weder teilnahme- noch stimmberechtigt, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, bleiben auch dann teilnahmeberechtigt und im Umfang des nachgewiesenen Anteilsbesitzes stimmberechtigt, wenn sie ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag ganz oder teilweise veräußern. Für die Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag nicht relevant. Auch nach dem Nachweisstichtag und nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre weiterhin frei über ihre Aktien verfügen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an der Gesellschaft Sorge zu tragen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist die rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Wenn weder ein Kreditinstitut, noch eine Aktionärsvereinigung, noch den Kreditinstituten gem. § 135 Abs. 8 bzw. Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG andere gleichgestellte Personen oder Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform.

Weitere Informationen zur Bevollmächtigung sowie ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Es steht den Aktionären frei, eine Vollmacht anderweitig in Textform auszustellen.

Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:

Gigaset AG

Investor Relations – Hauptversammlung 2011

Hofmannstr. 61

81379 München

oder per Fax:

Telefax: +49 (0) 89 444456 930

oder elektronisch per

E-Mail: hv-2011@gigaset.com

Kreditinstitute und ihnen gleichgestellte Personen oder Institutionen können möglicherweise besondere Formen von Vollmachten verlangen, da sie die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.

Unsere Gesellschaft möchte ihren Aktionären die Stimmrechtsvertretung erleichtern. Der Vorstand hat deshalb zwei Mitarbeiter der Gigaset AG als Vertreter für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre bestellt. Von dieser Möglichkeit können alle Aktionäre Gebrauch machen, die weder selbst erscheinen noch ihre depotführende Bank oder einen sonstigen Dritten mit der Ausübung ihres Stimmrechts beauftragen wollen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisung ist die Vollmacht insgesamt, oder wenn nur zu einem Tagesordnungspunkt keine Weisung erteilt wurde, hinsichtlich dieses Tagesordnungspunktes nicht wirksam. Die Stimmrechtsvertreter werden sich in diesem Fall demzufolge insgesamt, oder in Bezug auf den Tagesordnungspunkt, zu welchem keine Weisung vorliegt, der Stimme enthalten. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zur Stellung von Fragen entgegennehmen.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die nicht in der Hauptversammlung erteilt werden, müssen bei der Gesellschaft bis spätestens 08.06.2011 eingehen.

Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist daher der fristgerechte Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sowie der weiteren Unterlagen zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der oben genannten Adresse eingehen.

Werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt, so kann die Vollmacht in Textform oder durch elektronische Datenübermittlung (E-Mail) ebenfalls an die oben genannte Adresse gesendet werden. Auch der Widerruf der Vollmacht bedarf der Textform.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,- (das entspricht derzeit 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 10.05.2011, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu richten:

Gigaset AG

– Vorstand –

Hofmannstr. 61

81379 München

oder elektronisch per

E-Mail: hv-2011@gigaset.com

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind. (§ 142 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG). Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge machen.

Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen (dies sind u.a. Aktionäre, die es verlangen) zugänglich gemacht, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 26.05.2011, 24.00 Uhr MESZ. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Beschlussgegenstand Gegenanträge, so kann der Vorstand die Gegenanträge und ihre Begründung zusammenfassen.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend, insbesondere gilt auch hier der 26.05.2011, 24.00 Uhr MESZ, als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge bei der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein müssen, um noch zugänglich gemacht zu werden.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG vor der Hauptversammlung sowie sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

Gigaset AG

Investor Relations – Hauptversammlung 2011

Hofmannstr. 61

81379 München

Telefax: +49 (0) 89 444456 930

E-Mail: hv-2011@gigaset.com

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von Gegenanträgen – der Begründung) werden nach ihrem Eingang im Internet unter www.gigaset.ag zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsgrund gegeben ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Weitere Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre sowie die Informationen nach § 124 a AktG finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gigaset.ag. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 10.06.2011 ausliegen.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen werden ebenfalls unter der oben genannten Internetseite veröffentlicht.

Mitteilungen gem. § 30b WpHG

Gem. § 30b Absatz 1 Nr. 1 WpHG teilen wir mit:

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2011 hat die Gigaset AG insgesamt 39.666.670 Aktien ausgegeben, die 39.628.552 Stimmen gewähren. Die Gesellschaft hält 38.118 eigene Aktien, die nicht stimmberechtigt sind.

München, im April 2011

Gigaset AG

Der Vorstand