Wüstenrot & Württembergische AG

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 15, 2011

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AGM Announcements | 15 April 2011 15:24

Wüstenrot & Württembergische AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.06.2011 in Forum am Schlosspark, Ludwigsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Wüstenrot & Württembergische AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

15.04.2011 / 15:24

Wüstenrot & Württembergische AG

Stuttgart

– ISIN: DE0008051004/WKN: 805100 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Mittwoch, den 1. Juni 2011 um 10:00 Uhr im Forum am Schlosspark, Bürgersaal in 71638 Ludwigsburg, Stuttgarter Straße 33-35 , stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung:

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2010, der Lageberichte für die Wüstenrot & Württembergische AG und den Konzern, der Berichte zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB, des Vorschlages des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2010 beendete Geschäftsjahr entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen am 25. März 2011 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die übrigen Unterlagen sind der Hauptversammlung ebenfalls nur vorzulegen. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung bedarf es daher nicht.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2010 in Höhe von EUR 63.570.078,39 wie folgt zu verwenden:

0,50 EUR Dividende je Stückaktie	EUR	45.996.311,00
Einstellungen in die Anderen Gewinnrücklagen	EUR	17.000.000,00
Vortrag auf neue Rechnung	EUR	573.767,39
	___________________
Gesamt	EUR	63.570.078,39

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Änderung von § 13 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten bislang als Vergütung eine jährliche variable Tantieme (§ 13 Abs. 1 Satz 1 Buchst. b) der Satzung) sowie eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung, deren Höhe die Hauptversammlung festsetzt; setzt die Hauptversammlung keinen Betrag fest, gilt der Betrag des Vorjahres (§ 13 Abs. 1 Satz 1 Buchst. a) der Satzung).

Die Vergütungsregelung für die Mitglieder des Aufsichtsrats soll fortentwickelt werden. Die variable Komponente der Aufsichtsratsvergütung orientiert sich an der Ausschüttung im jeweiligen Geschäftsjahr. Diese vom Erfolg des laufenden Geschäftsjahres abhängige Vergütungskomponente soll aufgehoben werden. Die Vergütung des Aufsichtsrats soll demnach nur aus einer Festvergütung für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat sowie einer zusätzlichen festen Vergütung für die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats und einem Sitzungsgeld bestehen. Diese Gestaltung trägt den jüngeren Änderungen der gesetzlichen Rahmenbedingungen im Bereich der Organvergütung sowie der Funktion und den Aufgaben des Aufsichtsrats Rechnung und dient zudem dem Zweck, durch die Aufhebung der variablen Komponente das Vergütungssystem für Aufsichtsräte im W&W-Konzern zu vereinheitlichen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 13 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

§ 13

Vergütung

(1)	Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung, deren Höhe die Hauptversammlung festsetzt; setzt die Hauptversammlung keinen Betrag fest, gilt der Betrag des Vorjahres. Die Auslagen und die auf die Aufsichtsratsvergütung entfallende Mehrwertsteuer werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats erstattet. Die feste Vergütung erhöht sich für den Vorsitzenden um 150 % und für seine Stellvertreter um 75 % des von der Hauptversammlung festgesetzten Betrages gemäß Satz 1.
(2)	Aufsichtsratsmitglieder, die einem oder mehreren Ausschüssen angehören, erhalten für ihre Tätigkeit in dem jeweiligen Ausschuss eine zusätzliche feste Vergütung, deren Höhe die Hauptversammlung festsetzt; setzt die Hauptversammlung keinen Betrag fest, gilt der Betrag des Vorjahres. Für Ausschussvorsitzende erhöht sich die zusätzliche Vergütung für die Ausschusstätigkeit um 150 % und für ihre Stellvertreter um 75 % des von der Hauptversammlung festgesetzten Betrages gemäß Satz 1.
(3)	Gehören Aufsichtsratsmitglieder dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nur während eines Teils des Geschäftsjahres an, verringert sich ihre Vergütung gemäß Absatz 1 bzw. Absatz 2 zeitanteilig.
(4)	Für die Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung erhält jedes Aufsichtsratsmitglied ein Sitzungsgeld, dessen Höhe die Hauptversammlung festlegt; setzt die Hauptversammlung keinen Betrag fest, gilt der Betrag des Vorjahres.
(5)	Die Gesellschaft kann zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.

6.

Beschlussfassung über die Vergütungskomponenten der Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß dem unter Punkt 5 der Tagesordnung neu geregelten § 13 Abs. 1 der Satzung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung, deren Höhe die Hauptversammlung festsetzt; setzt die Hauptversammlung keinen Betrag fest, gilt der Betrag des Vorjahres. Gemäß § 13 Abs. 2 der Satzung erhöht sich die Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder, die einem oder mehreren Ausschüssen angehören, um einen festen Betrag, deren Höhe die Hauptversammlung festsetzt; setzt die Hauptversammlung keinen Betrag fest, gilt der Betrag des Vorjahres.

Bislang betrug die feste Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder EUR 10.000 und die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder, die einem oder mehreren Ausschüssen angehörten, EUR 3.333 je Ausschuss. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die feste Vergütung gemäß § 13 Abs. 1 Satz 1 der Satzung neuer Fassung auf EUR 25.000 zu erhöhen. Die Vergütung für die Tätigkeit in einem Ausschuss soll in Abhängigkeit vom Aufgaben- und Verantwortungsbereich der einzelnen Ausschüsse gestaffelt und gemäß § 13 Abs. 2 Satz 1 der Satzung neuer Fassung auf jeweils EUR 8.000 bzw. EUR 4.000 erhöht werden.

Hierdurch wird der Wegfall der variablen Komponente kompensiert und darüber hinaus den in den letzten Jahren gestiegenen Anforderungen an die Tätigkeit als Aufsichtsrat Rechnung getragen. Die unterschiedliche Arbeitsbelastung sowie das unterschiedliche Haftungsrisiko in den einzelnen Ausschüssen soll durch die Staffelung der Ausschussvergütung berücksichtigt werden.

Das Sitzungsgeld pro Aufsichtsratssitzung soll gemäß § 13 Abs. 4 der Satzung neuer Fassung auf EUR 500 festgelegt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Die Vergütungskomponenten der Mitglieder des Aufsichtsrats werden mit Wirkung zum 1. Januar 2011 gemäß der Satzungsänderung in Punkt 5 der Tagesordnung dieser Hauptversammlung wie folgt festgesetzt:

Vergütung für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat	25.000	EUR
Vergütung für den Prüfungsausschuss	8.000	EUR
Vergütung für den Personalausschuss	8.000	EUR
Vergütung für den Vermittlungsausschuss	4.000	EUR
Vergütung für den Verwaltungsausschuss	4.000	EUR
Vergütung für weitere vom Aufsichtsrat eingerichtete Ausschüsse	4.000	EUR
Sitzungsgeld pro Aufsichtsratssitzung	500	EUR

Die vorstehenden Beträge gelten für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat bzw. im jeweiligen Ausschuss und lassen die Erhöhung für den Vorsitz bzw. den stellvertretenden Vorsitz gemäß § 13 Abs. 1 Satz 2 und Abs. 2 Satz 2 der Satzung neuer Fassung unberührt.

7.

Beschlussfassung über die Änderung von § 8 der Satzung (Zusammensetzung, Wahl, Amtsdauer)

§ 8 Abs. 1 der Satzung regelt, dass der Aufsichtsrat aus 16 Mitgliedern besteht, von denen acht von der Hauptversammlung und acht von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) gewählt werden.

Die Mitarbeiterzahl der Gesellschaft bewegt sich stetig um einen Schwellenwert im Mitbestimmungsgesetz vom 4. Mai 1976, der ausschlaggebend für die Mindestanzahl der Aufsichtsratsmitglieder ist. Um die Mindestanzahl der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft auf 16 Mitglieder festzuschreiben, soll zur Klarstellung § 8 Abs. 1 der Satzung geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 8 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

§ 8

Zusammensetzung, Wahl, Amtsdauer

(1)	Unter Geltung des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats besteht dieser, sofern gesetzlich keine höhere Mitgliederzahl vorgeschrieben ist, stets aus 16 Mitgliedern, von denen acht von der Hauptversammlung und acht von den Arbeitnehmern gewählt werden.

[Absatz 2 bis 4 unverändert]

8.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und zu einem Gewinnabführungsvertrag mit der W&W Produktion GmbH

Die Gesellschaft als herrschendes Unternehmen und die W&W Produktion GmbH als abhängiges Unternehmen haben am 1. April 2011 einen Beherrschungs- sowie einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die Verträge bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung und haben folgenden Inhalt:

a)

Beherrschungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der W&W Produktion GmbH vom 1. April 2011

Beherrschungsvertrag

zwischen der

	W&W Produktion GmbH, Berlin (WWP)

und ihrer Alleingesellschafterin, der

	Wüstenrot & Württembergische AG, Stuttgart (W&W)

Vorbemerkung

Sämtliche Geschäftsanteile der WWP werden von der W&W gehalten.

§ 1 Leitung, Weisungsbefugnis

Die WWP unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der W&W. Die W&W ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der WWP hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Das Weisungsrecht erstreckt sich nicht auf die Änderung, Aufrechterhaltung oder Beendigung dieses Vertrages.

§ 2 Verlustübernahme

(1)	Die Verluste der WWP sind von der W&W entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG (in seiner jeweils geltenden Fassung) zu übernehmen.
(2)	Die Verpflichtung zum Verlustausgleich wird jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres fällig und ist ab diesem Zeitpunkt mit 5 % für das Jahr zu verzinsen.

§ 3 Sicherung außenstehender Gesellschafter

Vereinbarungen über einen angemessenen Ausgleich entsprechend § 304 AktG und eine Abfindung entsprechend § 305 AktG sind nicht erforderlich, da an der WWP keine außenstehenden Gesellschafter beteiligt sind.

§ 4 Wirksamwerden und Dauer

(1)

Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt

(a)	der Genehmigung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht,
(b)	der Zustimmung der Hauptversammlung der W&W sowie
(c)	d er Zustimmung der Gesellschafterversammlung der WWP

abgeschlossen. Die Beherrschung wird mit Eintragung des Vertrages in das Handelsregister am Sitz der WWP wirksam.

(2)

Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann mit einer Frist von 6 Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres der WWP gekündigt werden. Erstmals ist die Kündigung zulässig mit Wirkung zum Ablauf von 5 Kalenderjahren seit Beginn des Geschäftsjahres der WWP, in dem dieser Vertrag wirksam wird; sofern zu diesem Zeitpunkt kein Geschäftsjahr der WWP endet, ist die Kündigung erstmals mit Wirkung zum Ablauf des dann laufenden Geschäftsjahres der WWP zulässig. Eine vorzeitige Kündigung ist nur aus wichtigem Grund (vgl. § 4 Abs. 3) möglich.

(3)

Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die W&W ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn

(a)	ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der WWP zusteht oder
(b)	ein Kündigungsverlangen der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht vorliegt oder
(c)	sonst ein wichtiger Grund im Sinne von R 60 Abs. 6 KStR 2004 oder einer entsprechenden Vorschrift vorliegt, die im Zeitpunkt der Kündigung dieses Vertrages Anwendung findet.

(4)

Wenn der Vertrag endet, hat die W&W den Gläubigern der WWP entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

§ 5 Salvatorische Klausel

Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein, berührt dies die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht. Die Parteien verpflichten sich, die ganz oder teilweise unwirksame Bestimmung durch eine wirksame zu ersetzen, die dem Sinn der unwirksamen möglichst nahe kommt.

_____________b)

Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der W&W Produktion GmbH vom 1. April 2011

Gewinnabführungsvertrag

zwischen der

	W&W Produktion GmbH, Berlin (WWP)

und ihrer Alleingesellschafterin, der

	Wüstenrot & Württembergische AG, Stuttgart (W&W)

Vorbemerkung

Sämtliche Geschäftsanteile der WWP werden unmittelbar von der W&W gehalten; die W&W hält 100 % der Stimmrechte der WWP.

§ 1 Gewinnabführung

(1)	Die WWP verpflichtet sich, vorbehaltlich einer Bildung von Rücklagen nach Absatz 2, ihren gesamten Jahresüberschuss, der sich ohne die Gewinnabführung ergeben würde, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um einen etwaigen nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag, in jedem Fall aber nicht mehr als den in § 301 AktG in seiner jeweilig geltenden Fassung genannten Betrag, an die W&W abzuführen. Die Verpflichtung gemäß Satz 1 gilt erstmals für das gesamte am 1. Januar 2011 beginnende Geschäftsjahr der WWP oder, wenn dieser Vertrag nicht bis zum Ablauf des 31. Dezember 2011 wirksam geworden ist, erstmals für das gesamte Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag gemäß § 4 Abs. 1 Satz 2 wirksam wird. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen oder von Gewinnvorträgen, die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, oder aus der Auflösung von Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen.
(2)	Die WWP darf Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist (§ 14 Abs. 1 Nr. 4 KStG).
(3)	Die Verpflichtung zur Gewinnabführung wird jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres fällig und ist ab diesem Zeitpunkt mit 5 % für das Jahr zu verzinsen.

§ 2 Verlustübernahme

(1)	Die Verluste der WWP sind von der W&W entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG (in seiner jeweils geltenden Fassung) zu übernehmen.
(2)	§ 1 Abs. 3 gilt entsprechend für die Fälligkeit und Verzinsung der Verpflichtung zum Verlustausgleich.

§ 3 Sicherung außenstehender Gesellschafter

Vereinbarungen über einen angemessenen Ausgleich entsprechend § 304 AktG und eine Abfindung entsprechend § 305 AktG sind nicht erforderlich, da an der WWP keine außenstehenden Gesellschafter beteiligt sind.

§ 4 Wirksamwerden und Dauer

(1)

Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt

(a)	der Genehmigung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht,
(b)	der Zustimmung der Hauptversammlung der W&W sowie
(c)	der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der WWP

abgeschlossen. Die Gewinnabführung wird mit der Eintragung des Vertrages in das Handelsregister am Sitz der WWP wirksam.

(2)

Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann zum Ablauf eines Geschäftsjahres der WWP gekündigt werden. Erstmals ist die Kündigung zulässig mit Wirkung zum Ablauf von 5 Kalenderjahren seit Beginn des Geschäftsjahres der WWP, in dem dieser Vertrag wirksam wird; sofern zu diesem Zeitpunkt kein Geschäftsjahr der WWP endet, ist die Kündigung erstmals mit Wirkung zum Ablauf des dann laufenden Geschäftsjahres der WWP zulässig. Eine vorzeitige Kündigung ist nur aus wichtigem Grund (vgl. § 4 Abs. 3) möglich.

(3)

Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die W&W ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn

(a)	ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der WWP zusteht oder
(b)	ein Kündigungsverlangen der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht vorliegt oder
(c)	sonst ein wichtiger Grund im Sinne von R 60 Abs. 6 KStR 2004 oder einer entsprechenden Vorschrift vorliegt, die im Zeitpunkt der Kündigung dieses Vertrages Anwendung findet.

(4)

Wenn der Vertrag endet, hat die W&W den Gläubigern der WWP entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

§ 5 Salvatorische Klausel

Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein, berührt dies die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht. Die Parteien verpflichten sich, die ganz oder teilweise unwirksame Bestimmung durch eine wirksame zu ersetzen, die dem Sinn der unwirksamen möglichst nahe kommt._____________

Der Vorstand der Gesellschaft und die Geschäftsführung der WWP haben den Beherrschungs- und den Gewinnabführungsvertrag in dem nachfolgenden gemeinsamen Vertragsbericht näher erläutert und begründet (s. auch unten den Abschnitt ‘Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten’).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

(a)	Dem Beherrschungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der W&W Produktion GmbH vom 1. April 2011 wird zugestimmt.
(b)	Dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der W&W Produktion GmbH vom 1. April 2011 wird zugestimmt.

Bericht des Vorstands gemäß § 293a AktG zu TOP 8 (Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und zu einem Gewinnabführungsvertrag mit der W&W Produktion GmbH)

Unter Punkt 8 der Tagesordnung wird den Aktionären vorgeschlagen, dem Beherrschungsvertrag sowie dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Wüstenrot & Württembergische AG und der W&W Produktion GmbH, die beide am 1. April 2011 abgeschlossen worden sind, zuzustimmen.

I.	Allgemeines

Der Vorstand der Wüstenrot & Württembergische AG (nachfolgend ‘W&W’) und die Geschäftsführung der W&W Produktion GmbH (nachfolgend ‘WWP’ oder ‘Tochtergesellschaft’) erstatten über den Beherrschungs- und den Gewinnabführungsvertrag zwischen der W&W und der Tochtergesellschaft den nachfolgenden gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG.

II.	Abschluss des Beherrschungs- und des Gewinnabführungsvertrages

Der W&W und die WWP haben am 1. April 2011 einen Beherrschungs- und einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Im Rahmen des Beherrschungsvertrags unterstellt die WWP mit sofortiger Wirkung die Leitung ihrer Gesellschaft der W&W; durch den Gewinnabführungsvertrag verpflichtet sich die WWP zudem zur Abführung ihres Gewinns an die W&W. Die Verträge werden nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der W&W und der Gesellschafterversammlung der WWP wirksam (s. die Erläuterungen zu § 4 unter V.). Darüber hinaus werden die Verträge jeweils gemäß § 294 Abs. 2 AktG erst wirksam, wenn ihr jeweiliges Bestehen in das Handelsregister des Sitzes der Tochtergesellschaft eingetragen worden ist.

III.	Parteien des Beherrschungs- und des Gewinnabführungsvertrages

1.	Wüstenrot & Württembergische AG

Die W&W mit Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 20203, ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft und Obergesellschaft des Wüstenrot & Württembergische Konzerns (nachfolgend ‘W&W-Gruppe’ oder ‘W&W-Konzern’). Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Satzungsmäßiger Gegenstand des Unternehmens ist

a.	die Leitung einer Gruppe von Unternehmen vornehmlich aus dem Bereich der Finanzdienstleistung, die insbesondere auf den Geschäftsfeldern des Bausparens, der Baufinanzierung, der Personenversicherung, der Schadenversicherung, der Rückversicherung, der Investmentprodukte, der Immobilien, des Privatkunden-Bankgeschäfts im In- und Ausland tätig sind;
b.	die Gründung, der Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen – insgesamt oder in Teilen -, die in dem vorgenannten Bereich tätig sind;
c.	der Betrieb der Rückversicherung in allen Zweigen im In- und Ausland;
d.	der Erwerb und die Veräußerung von Wertpapieren, Grundstücken und sonstigen Vermögensgegenständen im Rahmen der Kapitalanlage.

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen geeignet sind. Im Rahmen ihres Unternehmensgegenstandes ist die Gesellschaft berechtigt, Kredite aufzunehmen und Schuldverschreibungen auszustellen.

Mitglieder des Vorstandes der W&W sind die Herren Dr. Alexander Erdland (Vorsitzender), Dr. Michael Gutjahr, Klaus Peter Frohmüller und Dr. Jan Martin Wicke. Die W&W wird gemäß § 6 Abs. 3 der Satzung gesetzlich vertreten durch zwei Mitglieder des Vorstandes oder durch ein Mitglied des Vorstands gemeinschaftlich mit einem Prokuristen.

2.	Die Tochtergesellschaft

Die Tochtergesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Sie hat ihren Sitz in Berlin und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 125859 B eingetragen. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Gesellschaftsvertraglicher Unternehmensgegenstand der Tochtergesellschaft ist die Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Bearbeitung von Finanzprodukten für fremde Rechnung. Die Tochtergesellschaft ist zu allen sonstigen Handlungen und geschäftlichen Maßnahmen berechtigt, die ihr zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich erscheinen. Insbesondere kann sie Tochtergesellschaften gründen, Zweigniederlassungen errichten sowie andere Unternehmen und Beteiligungen an anderen Unternehmen erwerben.

Einzige Gesellschafterin der Tochtergesellschaft ist die W&W, die zu 100 % unmittelbar an der Tochtergesellschaft beteiligt ist. Das Stammkapital beträgt EUR 25.000,- und ist vollständig eingezahlt.

Geschäftsführer der Tochtergesellschaft sind die Herren Jörg Rösemeier und Thomas Dankwart. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer zusammen mit einem Prokuristen vertreten; jedoch kann Alleinvertretungsbefugnis erteilt werden. Herr Rösemeier ist dementsprechend befugt, die Gesellschaft allein zu vertreten.

3.	Ertragssituation der Tochtergesellschaft

Die Tochtergesellschaft ist in 2010 aus einer Mantelgesellschaft hervorgegangen mit dem Zweck, Dienstleistungen im Rahmen der Bearbeitung von Finanzprodukten für fremde Rechnung zugunsten von Gesellschaften der W&W-Gruppe zu erbringen. Die operative Tätigkeit wird seit dem 1. März 2011 ausgeübt. Die Dienstleistungen sollen grundsätzlich gegen Erstattung der Vollkosten erbracht werden, so dass nach der anvisierten Geschäftsentwicklung auch für die Zukunft ausgeglichene Ergebnisse erwartet werden.

IV.	Rechtliche und wirtschaftliche Gründe

Der Abschluss und die wirksame Durchführung eines Beherrschungsvertrages ist geeignet und erforderlich, um die einheitliche Leitung der Tochtergesellschaft und ihre Integration in den W&W-Konzern weitest möglich zu gewährleisten. Durch den Beherrschungsvertrag ist es dem Vorstand der W&W insbesondere möglich, der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft im übergeordneten Konzerninteresse Weisungen zu erteilen und ein einheitliches Agieren der W&W und der Tochtergesellschaft sicherzustellen.

Zwar steht der Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft ein Weisungsrecht gegenüber ihrer Geschäftsführung zu. Insoweit ist jedoch rechtlich nicht gesichert, in welchem Umfang die Gesellschafterversammlung (oder ein im Gesellschaftsvertrag hierzu ermächtigtes anderes Gremium) der Geschäftsführung auch nachteilige Weisungen erteilen kann. Der Beherrschungsvertrag schafft hier die notwendige Rechtsklarheit und lässt auch nachteilige Weisungen in weitem Umfang zu. Eine Weisung durch die Gesellschafterversammlung setzt zudem jeweils einen förmlichen Beschluss voraus. Das Weisungsrecht der Gesellschafterversammlung ist aus diesen Gründen nicht in gleicher Weise wie ein Beherrschungsvertrag geeignet, die angestrebte einheitliche Leitung der Tochtergesellschaft sicherzustellen.

Der Abschluss eines wirksamen und durchgeführten Gewinnabführungsvertrages dient der umsatzsteuerlichen Organschaft und ist Voraussetzung für die Begründung sowohl einer körperschaftssteuerlichen als auch gewerbesteuerlichen Organschaft.

Alternative Maßnahmen, mit denen die vorstehend genannten Ziele gleichwertig erreicht werden können, bestehen aus Sicht des Vorstands der W&W und der Geschäftsführung der WWP nicht.

V.	Erläuterung des Beherrschungs- und des Gewinnabführungsvertrages

Die – bis auf § 1 weitestgehend übereinstimmenden – Regelungen der Verträge sollen im Folgenden erläutert werden:

§ 1 des Beherrschungsvertrages – Leitung, Weisungsbefugnis

Gemäß § 1 Satz 1 des Beherrschungsvertrages unterstellt die Tochtergesellschaft mit sofortiger Wirkung die Leitung ihres Unternehmens der W&W. Damit wird die für Beherrschungsverträge essentielle Abgabe der Leitungsbefugnis an das herrschende Unternehmen normiert. Aus § 1 Satz 2 des Vertrages ergibt sich das für einen Beherrschungsvertrag charakteristische Weisungsrecht des herrschenden Unternehmens. Danach ist die W&W berechtigt, der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft hinsichtlich der Leitung der Tochtergesellschaft Weisungen zu erteilen. Dabei können – mangels abweichender Regelung im Vertrag – gemäß § 308 Abs. 1 Satz 2 AktG auch Weisungen erteilt werden, die für die Tochtergesellschaft nachteilig sind, sofern sie den Belangen der W&W oder des W&W-Konzerns dienen. Die W&W kann damit umfassend steuernd in die Leitung der Tochtergesellschaft eingreifen.

Es handelt sich insoweit um übliche Regelungen im Rahmen eines Beherrschungsvertrages.

§ 1 des Gewinnabführungsvertrages – Gewinnabführung

§ 1 Abs. 1 Satz 1 des Gewinnabführungsvertrages normiert die für einen Gewinnabführungsvertrag charakteristische Verpflichtung zur Abführung des ganzen Gewinns an den anderen Vertragsteil. Danach ist die Tochtergesellschaft während der Vertragsdauer verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an die W&W abzuführen. Als Gewinn abzuführen ist dabei – in Anlehnung an § 301 AktG – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und einen etwaigen nach § 268 Abs. 8 Handelsgesetzbuch (HGB) ausschüttungsgesperrten Betrag.

Die Ausschüttungssperre nach § 268 Abs. 8 HGB greift gegebenenfalls dann ein, wenn selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens (§ 248 Abs. 2 HGB) oder aktive latente Steuern (§ 274 Abs. 1 Satz 2 HGB) in der Bilanz aktiviert werden oder wenn bei Vermögensgegenständen, die ausschließlich der Erfüllung von Altersversorgungsverpflichtungen dienen (§ 246 Abs. 2 Satz 2 HGB), ein Unterschiedsbetrag zwischen dem Zeitwert der Vermögensgegenstände und den Altersversorgungsverpflichtungen angesetzt wird, soweit dieser die Anschaffungskosten der Vermögensgegenstände übersteigt. Gewinne dürfen in diesen Fällen nur insoweit ausgeschüttet werden, als nach der Ausschüttung frei verfügbare Rücklagen zuzüglich eines Gewinnvortrags und abzüglich eines Verlustvortrags in einer Höhe übrig bleiben, die mindestens dem jeweils insgesamt aktivierten Betrag abzüglich der hierfür gebildeten passiven latenten Steuern (bei Aktivierung latenter Steuern abzüglich aller passiven latenten Steuern) entspricht. Der Begriff ‘frei verfügbare Rücklagen’ umfasst sowohl Gewinn- als auch frei verfügbare Kapitalrücklagen. Die Ausschüttungssperre dient vor allem dem Gläubigerschutz. Sie soll bewirken, dass keine höheren Gewinnausschüttungen als diejenigen zulässig sind, die auch ohne die Aktivierung der in § 268 Abs. 8 HGB bezeichneten Posten möglich gewesen wären. Die gleiche Beschränkung gilt nach § 301 AktG auch für die Gewinnabführung.

In seinem letzten Halbsatz stellt § 1 Abs. 1 Satz 1 des Vertrags klar, dass die WWP in jedem Fall nicht mehr als den in § 301 AktG in seiner jeweilig geltenden Fassung genannten Betrag an die W&W abführen darf.

§ 1 Abs. 1 Satz 2 des Vertrags bestimmt, dass die Verpflichtung zur Gewinnabführung erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres gilt, in dem der Vertrag nach seinem § 4 Abs. 1 Satz 2 wirksam wird. Wirksam wird der Vertrag mit seiner Eintragung im Handelsregister des Sitzes der WWP (§ 4 Abs. 1 Satz 2). Erfolgt die Eintragung erwartungsgemäß im Laufe des Jahres 2011, gilt die Verpflichtung zur Gewinnabführung also erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres 2011; erfolgt die Eintragung erst im Laufe eines Folgejahres, gilt die Verpflichtung zur Gewinnabführung hingegen erstmals für den ganzen Gewinn des betreffenden Folgejahres.

§ 1 Abs. 1 Satz 3 des Gewinnabführungsvertrages stellt klar, dass die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen oder Gewinnvorträgen, die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, sowie aus der Auflösung von Kapitalrücklagen ausgeschlossen ist.

Es handelt sich insoweit um übliche Regelungen im Rahmen eines Gewinnabführungsvertrages.

Die Tochtergesellschaft kann gemäß § 1 Abs. 2 des Gewinnabführungsvertrages Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist (§ 14 Abs. 1 Nr. 4 Körperschaftssteuergesetz).

Darüber hinaus werden Fälligkeit und Verzinsung des Anspruchs auf Gewinnabführung konkret geregelt: Gemäß § 1 Abs. 3 des Vertrages wird der Anspruch auf Gewinnabführung zum Ablauf des Geschäftsjahres fällig und ist ab diesem Zeitpunkt gemäß §§ 352 Abs. 1, 353 HGB, also mit 5 % pro Jahr zu verzinsen. Damit soll ein etwaiger Zinsnachteil der W&W ausgeglichen werden.

§ 2 Verlustübernahme

§ 2 Abs. 1 beider Verträge enthält einen Verweis auf die gesetzlichen Vorschriften in § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung. Damit ist die Verpflichtung der W&W als herrschendes Unternehmen geregelt, entsprechend § 302 Abs. 1 AktG jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Diese Verpflichtung zur Verlustübernahme ist zwingende Folge des Beherrschungs- und des Gewinnabführungsvertrages.

§ 302 Abs. 3 AktG regelt die Möglichkeit des Verzichts der Tochtergesellschaft auf den Ausgleichsanspruch sowie des Vergleichs über diesen Anspruch. Aus der Verweisung auf § 302 Abs. 3 ergibt sich vorliegend insbesondere Folgendes: Die Tochtergesellschaft kann auf den Anspruch auf Ausgleich erst drei Jahre nach dem Tage, an dem die Eintragung der Beendigung des Vertrages in das Handelsregister nach § 10 HGB als bekannt gemacht gilt, verzichten oder sich über ihn vergleichen. Dies gilt nicht, wenn die W&W zahlungsunfähig ist und sich zur Abwendung des Insolvenzverfahrens mit ihren Gläubigern vergleicht oder wenn die Ersatzpflicht in einem Insolvenzplan geregelt wird.

Gemäß § 302 Abs. 4 AktG verjährt der Anspruch auf Verlustausgleich in zehn Jahren seit dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung des Vertrags in das Handelsregister nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist.

Hinsichtlich der Fälligkeit und der Verzinsung der Verpflichtung zur Verlustübernahme bestimmt § 2 Abs. 2 beider Verträge (§ 2 Abs. 2 des Gewinnabführungsvertrages durch Verweis auf die entsprechende Regelung zur Gewinnabführung in § 1 Abs. 3), dass der Anspruch der Tochtergesellschaft auf Verlustausgleich zum Ablauf des Geschäftsjahres fällig wird und ab diesem Zeitpunkt gemäß §§ 352 Abs. 1, 353 HGB, also mit 5 % pro Jahr zu verzinsen ist. Damit soll ein etwaiger Zinsnachteil der Tochtergesellschaft ausgeglichen werden.

Bei den Regelungen in § 2 der Verträge handelt es sich insoweit um übliche Regelungen im Rahmen eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages.

§ 3 Sicherung außenstehender Gesellschafter

Vereinbarungen über einen angemessenen Ausgleich entsprechend § 304 AktG und eine Abfindung entsprechend § 305 AktG sind nicht erforderlich, da an der WWP keine außenstehenden Gesellschafter beteiligt sind.

§ 4 Wirksamwerden und Vertragsdauer

Gemäß § 4 Abs. 1 werden die Verträge unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der W&W und der Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft abgeschlossen werden. Damit wird § 293 AktG Rechnung getragen. Zudem bedürfen die Verträge der Genehmigung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. Gemäß § 4 Abs. 1 Satz 2 werden die Verträge mit der Eintragung in das Handelsregister am Sitz der Tochtergesellschaft wirksam. Dass zur Wirksamkeit die Eintragung in das Handelsregister am Sitz der Tochtergesellschaft erforderlich ist, ergibt sich auch aus § 294 Abs. 2 AktG.

§ 4 Abs. 2 bis 4 des Vertrages enthalten Regelungen zu Laufzeit und Kündigung der Verträge. Die Verträge werden auf unbestimmte Zeit abgeschlossen (§ 4 Abs. 2 Satz 1). Nach § 4 Abs. 2 Satz 3 kann der Vertrag erstmals zum Ablauf des Geschäftsjahres der WWP gekündigt werden, das mindestens fünf Kalenderjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres endet, in dem der Vertrag wirksam wird, bzw. – sofern zu diesem Zeitpunkt kein Geschäftsjahr der WWP endet – mit Wirkung zum Ablauf des dann laufenden Geschäftsjahres. Werden die Verträge im Geschäftsjahr 2011 wirksam, ist eine Kündigung folglich erstmals mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2015 zulässig; sofern zu diesem Zeitpunkt kein Geschäftsjahr der WWP endet, ist die Kündigung erstmals mit Wirkung zum Ablauf des dann laufenden Geschäftsjahres der WWP zulässig. Dadurch wird sichergestellt, dass die Voraussetzungen für die angestrebte steuerliche Organschaft vorliegen, weil der Vertrag gemäß § 17 i. V. m. § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 KStG auf mindestens fünf (Zeit-)Jahre abgeschlossen werden muss. Während dieser Mindestdauer des Vertrags können die Parteien den Vertrag nicht ordentlich kündigen.

Nach Ablauf der Mindestlaufzeit sind die Verträge zum Ablauf eines Geschäftsjahres der WWP jeweils ordentlich kündbar (§ 4 Abs. 2 Satz 2).

Darüber hinaus stellt § 4 Abs. 3 Satz 1 der Verträge klar, dass für beide Vertragspartner jederzeit die Möglichkeit besteht, den Vertrag aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist zu kündigen. Wichtige Gründe für eine Kündigung der W&W sind danach gemäß § 4 Abs. 3 Satz 2

a.	der Verlust der Mehrheit der Stimmrechte an der Tochtergesellschaft,
b.	ein Kündigungsverlangen seitens der Bundesanstalt für Finanzdienstleitungsaufsicht,
c.	sonst ein wichtiger Grund im Sinne von R 60 Abs. 6 KStR 2004 oder einer entsprechenden Vorschrift, die im Zeitpunkt der Kündigung dieses Vertrages Anwendung findet.

Bei Vertragsende hat die W&W den Gläubigern der Tochtergesellschaft entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten (§ 4 Abs. 3).

§ 5 Schlussbestimmungen

Die in § 5 Satz 1 der Verträge enthaltene sog. salvatorische Klausel sichert die Wirksamkeit und Durchführbarkeit der Verträge für den Fall, dass einzelne Bestandteile entweder bei Abschluss bereits unwirksam oder nicht durchführbar waren oder es später, z. B. durch eine Gesetzes- oder Rechtsprechungsänderung, werden. In diesem Fall soll nach § 5 Satz 2 der Verträge an die Stelle der unwirksamen Bestimmung eine wirksame treten, die dem wirtschaftlichen Zweck des Vertrages entspricht.

VI.	Festsetzungen entsprechend §§ 304, 305 AktG/Prüfung des Beherrschungs- und des Gewinnabführungsvertrages

In den Verträgen wird keine Ausgleichszahlung und keine Abfindung für außenstehende Gesellschafter entsprechend der §§ 304 ff. AktG vorgesehen, da die W&W die alleinige Gesellschafterin der WWP ist.

Da die W&W sämtliche Geschäftsanteile an der WWP hält, bedarf es in entsprechender Anwendung von § 293b AktG auch keiner Prüfung des Beherrschungs- oder des Gewinnabführungsvertrages durch sachverständige Prüfer (Vertragsprüfer) und keiner Anfertigung eines entsprechenden Prüfungsberichtes nach § 293e AktG.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Personen berechtigt, die als Aktionäre im Aktienregister eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Mittwoch, den 25. Mai 2011, 24.00 Uhr (MESZ) unter der Adresse Wüstenrot & Württembergische AG, z. Hd. Herrn Carsten Beisheim, Leiter Konzern Recht und Compliance, Postanschrift: 70163 Stuttgart, per E-Mail: hauptversammlung@ww-ag.com, oder per Telefax an die Nr. 0711 662-724647 zugehen und in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Umschreibung im Aktienregister

Für das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ist – wie vorstehend unter ‘Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts’ dargestellt – neben der ordnungsgemäßen und rechtzeitigen Anmeldung die Eintragung als Aktionär im Aktienregister erforderlich. Maßgeblicher Zeitpunkt ist insofern die Eintragung im Aktienregister im Zeitpunkt der Hauptversammlung. Um eine ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung sicherzustellen, nimmt die Gesellschaft Umschreibungen im Aktienregister, d. h. Löschungen und Neueintragungen, nicht mehr vor, wenn der Antrag auf Umschreibung bei der Gesellschaft nach Ablauf des 30. Mai 2011, d. h. nach dem 30. Mai 2011, 24.00 Uhr (MESZ), eingeht. Geht ein Umschreibungsantrag der Gesellschaft erst nach dem 30. Mai 2011 zu, erfolgt die Umschreibung im Aktienregister erst nach Ablauf der Hauptversammlung; Teilnahme- und Stimmrechte aus den von der Umschreibung betroffenen Aktien verbleiben bei der Person, die aufgrund eines solchen Umschreibungsantrags im Aktienregister gelöscht werden soll.

Wir empfehlen daher, Umschreibungsanträge möglichst rechtzeitig vor der Hauptversammlung zu stellen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung sind die oben dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten.

Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Wir bitten daher zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen sie Weisung erhalten. Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, diesen gemäß § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen und Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG (hierzu zählen insbesondere Aktionärsvereinigungen) gilt § 135 AktG, wonach insbesondere die Vollmacht vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist sowie ihre Erklärung vollständig sein muss und nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten darf, sowie etwaige vom jeweiligen Bevollmächtigten für seine Bevollmächtigung vorgesehene Regelungen, die mit diesem geklärt werden sollten.

Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können unter Nutzung des Anmelde- und Vollmachtsformulars sowie des Weisungsformulars erfolgen, welche die Gesellschaft bereitstellt. Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre per Post zusammen mit der Einladung. Das Anmelde- und Vollmachtsformular sowie das Weisungsformular werden ferner gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen zugänglich gemacht. Die Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises der Vollmacht sowie die Übermittlung eines etwaigen Widerrufs der Vollmacht an die Gesellschaft können auch im Weg elektronischer Kommunikation erfolgen. Hierfür bietet die Gesellschaft folgende E-Mailadresse an: hauptversammlung@ww-ag.com.

Im Fall der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter muss die Bevollmächtigung bis spätestens zum Dienstag, den 31. Mai 2011, 24.00 Uhr (MESZ) unter der im Anmelde- und Vollmachtsformular genannten Adresse zugehen. Dasselbe gilt für den etwaigen Widerruf einer Vollmacht, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern erteilt worden ist. Unbeschadet hiervon bleibt die Möglichkeit der Aktionäre, auch nach diesem Zeitpunkt die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrzunehmen oder durch einen anderen Bevollmächtigten wahrnehmen zu lassen; in diesem Fall gilt die den von der Gesellschaft benannten weisungsabhängigen Stimmrechtsvertretern erteilte Vollmacht als widerrufen, und die von der Gesellschaft benannten weisungsabhängigen Stimmrechtsvertreter werden aufgrund der ihnen erteilten Vollmacht dementsprechend keine Stimmrechte ausüben. Darüber hinaus besteht für in der Hauptversammlung erschienene Aktionäre oder Bevollmächtigte die Möglichkeit, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen; Bevollmächtigte haben dabei zu beachten, ob sie nach ihrem Rechtsverhältnis mit dem von ihnen vertretenen Aktionär zur Erteilung einer solchen Vollmacht berechtigt sind.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (dies entspricht 95.613 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Dabei müssen die Aktionäre nachweisen, dass sie seit mindestens der dreimonatigen Vorbesitzzeit gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG i.V.m. §§ 122 Abs. 1 Satz 3 und 142 Abs. 2 Satz 2 AktG Inhaber der Aktien sind und sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag im Sinne der vorstehend genannten Bestimmungen halten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Wüstenrot & Württembergische AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis Sonntag, den 1. Mai 2011, 24.00 Uhr (MESZ) zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse: Vorstand der Wüstenrot & Württembergische AG, z. Hd. Herrn Carsten Beisheim, Leiter Konzern Recht und Compliance, Postanschrift: 70163 Stuttgart, oder mit einer qualifizierten elektronischen Signatur nach dem Signaturgesetz und unter Hinzufügung des Namens des Ausstellers des Verlangens (§ 126a BGB) per E-Mail: hauptversammlung@ww-ag.com.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.ww-ag.com zugänglich gemacht und den Aktionären nach Maßgabe von § 125 AktG mitgeteilt.

Anträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge mit Begründung zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden. Solche Gegenanträge sind zu richten an: Wüstenrot & Württembergische AG, z. Hd. Herrn Carsten Beisheim, Leiter Konzern Recht und Compliance, Postanschrift: 70163 Stuttgart, per E-Mail: hauptversammlung@ww-ag.com, oder per Telefax an die Nr. 0711 662-724647. Ordnungsgemäße Gegenanträge, die mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis Dienstag, den 17. Mai 2011, 24.00 Uhr (MESZ) bei uns eingehen, werden mit Angabe des Namens des Aktionärs nach Maßgabe der gesetzlichen Regeln unter der Internetadresse http://www.ww-ag.com veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gegenanträge sind unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich zu machen,

–	soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
–	wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
–	wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält,
–	wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,
–	wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
–	wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder
–	wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die Begründung braucht ferner nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Das Auskunftsrecht besteht auch dann, wenn und soweit ein Aktionär bzw. sein Vertreter nicht stimmberechtigt ist. Auskünfte sind grundsätzlich mündlich zu erteilen; ein Anspruch der Aktionäre auf schriftliche Auskunftserteilung besteht im Grundsatz nicht.

Der Vorstand darf die Auskunft nach Maßgabe von § 131 Abs. 3 Satz 1 AktG verweigern. Danach kann die Auskunft verweigert werden,

–	soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen,
–	soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht,
–	über den Unterschied zwischen dem Wert, mit dem Gegenstände in der Jahresbilanz angesetzt sind, und einem höheren Wert dieser Gegenstände,
–	über die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, soweit die Angabe dieser Methoden im Anhang ausreicht, um ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft i.S.d. § 264 Abs. 2 HGB zu vermitteln,
–	soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde,
–	soweit Angaben über angewandte Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie vorgenommene Verrechnungen im Jahresabschluss, Lagebericht, Konzernabschluss oder Konzernlagebericht nicht gemacht zu werden brauchen,
–	soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgehend zugänglich ist.

Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Hauptversammlung aufgenommen werden.

Ferner ist der Versammlungsleiter gemäß § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 17 Abs. 2 Satz 3 und 4 der Satzung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Insbesondere kann er bereits zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs für das Frage- und Rederecht zusammengenommen einen zeitlichen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte und für einzelne Redner setzen.

Organisatorische Hinweise

Aktionäre, die in der Hauptversammlung Fragen stellen wollen, werden gebeten, diese möglichst frühzeitig an die Gesellschaft (Wüstenrot & Württembergische AG, z. Hd. Herrn Carsten Beisheim, Leiter Konzern Recht und Compliance, Postanschrift: 70163 Stuttgart, per E-Mail: hauptversammlung@ww-ag.com, oder per Telefax an die Nr. 0711 662-724647) zu senden, um die Beantwortung der Fragen zu erleichtern.

Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten

Die nachfolgenden Unterlagen liegen von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Gutenbergstraße 30, 70176 Stuttgart, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen zugänglich:

–

die zu Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten Unterlagen sowie

–

zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und zu einem Gewinnabführungsvertrag mit der W&W Produktion GmbH)

–	der Beherrschungsvertrag und der Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der W&W Produktion GmbH jeweils vom 1. April 2011;
–	der gemeinsame Vertragsbericht des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführung der W&W Produktion GmbH gemäß § 293a AktG;
–	die Jahresabschlüsse und Lageberichte sowie die Konzernabschlüsse und -lageberichte der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2008, 2009 und 2010; sowie
–	der Jahresabschluss der W&W Produktion GmbH für das Geschäftsjahr 2010.

Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Ferner werden die Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich gemacht und dort näher erläutert.

Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft (§ 124a AktG)

Die Internetseite der Gesellschaft, über welche die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind, lautet http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Die Gesellschaft hat im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung insgesamt 91.992.622 Aktien ausgegeben. Sämtliche Aktien lauten auf den Namen. Gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt daher 91.992.622.

Stuttgart, im April 2011

Der Vorstand