Bilfinger SE

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 18, 2011

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AGM Announcements | 18 April 2011 15:14

Bilfinger Berger SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2011 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Bilfinger Berger SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

18.04.2011 / 15:14

Bilfinger Berger SE

Mannheim

– ISIN DE0005909006 –

– Wertpapier-Kenn-Nr. 590 900 –

Ordentliche Hauptversammlung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Dienstag, dem 31. Mai 2011, 10.00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ),

im Congress Center Rosengarten, Musensaal, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

eingeladen.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und der Lageberichte für die Bilfinger Berger SE (vormals Bilfinger Berger AG) und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB) 1

Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung, neben seinem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB, die nachfolgend genannten Vorlagen zugänglich:

–	den festgestellten Jahresabschluss der Bilfinger Berger SE (vormals Bilfinger Berger AG) zum 31. Dezember 2010,
–	den Lagebericht,
–	den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2010,
–	den Konzernlagebericht,
–	den Bericht des Aufsichtsrats sowie
–	den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.

Diese Unterlagen sind über die Internetadresse

http://www.bilfinger.com/de/hauptversammlung

zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 21. März 2011 gebilligt und damit den Jahresabschluss festgestellt. Deshalb ist eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG nicht erforderlich. Jahresabschluss, Lagebericht, Konzernabschluss, Konzernlagebericht und Bericht des Aufsichtsrats sind vielmehr, ebenso wie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 HGB der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf.

1 Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes, finden auf die Bilfinger Berger SE aufgrund der Verweisungsnormen der gemäß der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der im Jahresabschluss des Geschäftsjahrs 2010 ausgewiesene Bilanzgewinn von Euro 115.060.317,50 wird wie folgt verwendet:

Ausschüttung einer Dividende von Euro 2,50 je dividendenberechtigter Stückaktie	\= Euro	110.350.317,50
Vortrag des verbleibenden Restbetrags auf neue Rechnung	\= Euro	4.710.000,-
Bilanzgewinn	\= Euro	115.060.317,50.

Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf dem am 24. Februar 2011 (Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses) dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von Euro 132.420.381,-, eingeteilt in 44.140.127 Stückaktien. Aufgrund einer Veränderung im Bestand eigener Aktien kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns verändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von Euro 2,50 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, verringert sich der Vortrag auf neue Rechnung entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme verringert, erhöht sich der Vortrag auf neue Rechnung entsprechend.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der Bilfinger Berger AG und der Bilfinger Berger SE für das Geschäftsjahr 2010

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Bilfinger Berger AG und der Bilfinger Berger SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der Bilfinger Berger AG und der Bilfinger Berger SE für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Bilfinger Berger AG und der Bilfinger Berger SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG), das am 1. August 2009 in Kraft getreten ist, wurde die Möglichkeit geschaffen, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden. Gegenstand der Billigung soll das neue System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder sein, das für alle Vorstandsmitglieder ab dem 1. Januar 2011 gilt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die Hauptversammlung billigt das neue, ab dem 1. Januar 2011 für alle Vorstandsmitglieder geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder.

Das neue, ab dem 1. Januar 2011 für alle Vorstandsmitglieder geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist im Geschäftsbericht 2010 auf Seite 32 unter der Überschrift ‘Neues Vergütungssystem ab dem 1. Januar 2011’ dargestellt. Der Geschäftsbericht 2010 ist über die Internetadresse

http://www.bilfinger.com/gb2010/de/Home

zugänglich und liegt auch in der Hauptversammlung aus.

6.

Beschlussfassung über die Vergütung des ersten Aufsichtsrats der Bilfinger Berger SE

Die Amtszeit aller Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Bilfinger Berger SE endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 31. Mai 2011. Gemäß § 113 Abs. 2 AktG kann die Vergütung für die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats nur durch die Hauptversammlung bewilligt werden. Der Beschluss kann erst in der Hauptversammlung gefasst werden, die über die Entlastung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats beschließt. Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats sollen für ihre Tätigkeit in diesem Gremium eine an § 16 der Satzung der Gesellschaft orientierte zeitanteilige Vergütung erhalten. Für die Zeit nach dem 31. Mai 2011 richtet sich die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Bilfinger Berger SE nach § 16 der Satzung der Gesellschaft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)	Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Bilfinger Berger SE erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste Vergütung für das Geschäftsjahr 2010 zeitanteilig vom 8. Oktober 2010 bis zum 31. Dezember 2010 und eine feste Vergütung für das Geschäftsjahr 2011 zeitanteilig vom 1. Januar 2011 bis zum 31. Mai 2011, wobei als Bezugsgröße eine Vergütung von Euro 70.000,- für ein volles Geschäftsjahr herangezogen wird. Der Vorsitzende des ersten Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, der Stellvertreter des Vorsitzenden des ersten Aufsichtsrats sowie die Vorsitzenden der Ausschüsse des ersten Aufsichtsrats der Bilfinger Berger SE, mit Ausnahme des Nominierungsausschusses, erhalten das Zweifache, die Mitglieder der Ausschüsse des ersten Aufsichtsrats der Bilfinger Berger SE, mit Ausnahme des Nominierungsausschusses, erhalten das Anderthalbfache dieser Beträge. Übt ein Mitglied des ersten Aufsichtsrats mehrere der genannten Funktionen aus, steht ihm nur einmal die jeweils höchste Vergütung zu.
b)	Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Bilfinger Berger SE für jede Sitzung des ersten Aufsichtsrats der Bilfinger Berger SE und seiner Ausschüsse, an der sie teilgenommen haben, ein Sitzungsgeld von Euro 500,-.
c)	Die Vergütungen werden nach der Hauptversammlung am 31. Mai 2011 gezahlt.

7.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011 sowie des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37 w Abs. 5, 37 y Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG)

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

a)	Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 bestellt.
b)	Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, wird zudem zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37 w Abs. 5, 37 y Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2011 bestellt.

8.

Wahl zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit aller Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Bilfinger Berger SE endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 31. Mai 2011, so dass neue Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestellen sind.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SE-Verordnung, § 17 SE-Ausführungsgesetz (SE-AG), § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz, Teil C: Mitbestimmung im Aufsichtsrat, Ziffern 19 und 21 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Bilfinger Berger SE vom 15. Juli 2010 (Mitbestimmungsvereinbarung), § 11 der Satzung der Bilfinger Berger SE aus zwölf Mitgliedern zusammen, und zwar aus sechs Anteilseignervertretern und aus sechs Arbeitnehmervertretern. Die Anteilseignervertreter werden von der Hauptversammlung bestellt. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Die sechs Arbeitnehmervertreter werden aufgrund des Verfahrens, das in der Mitbestimmungsvereinbarung vorgesehen ist, von dem SE-Betriebsrat bestellt.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, vor, folgende Personen als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen (wobei die Wahl jeweils als Einzelwahl erfolgen soll):

a)	Herrn Dr. rer. nat. John Feldmann, Ludwigshafen am Rhein, bis 6. Mai 2011 Mitglied des Vorstands der BASF SE, Ludwigshafen am Rhein (Branche: Chemie),
b)	Frau Lone Fønss Schrøder, Hornbaek/Dänemark, nichtgeschäftsführendes Mitglied in Verwaltungsorganen mehrerer ausländischer Gesellschaften (siehe unten) (Branchen: Öl & Gas, Kreditinstitut, Automobil, Stromerzeugung),
c)	Herrn Thomas Pleines, München, ehemaliges Mitglied des Vorstands der Allianz Deutschland AG, München, und ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der Allianz Versicherungs AG, München (Branche: Versicherungen),
d)	Herrn Udo Stark, München, ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der MTU Aero Engines Holding AG, München (Branche: Triebwerksherstellung),
e)	Herrn Prof. Dr. Klaus Trützschler, Essen, Mitglied des Vorstands der Franz Haniel & Cie. GmbH, Duisburg (Branche: Handel/Dienstleistungen),
f)	Herrn Dr. h. c. Bernhard Walter, Bad Homburg, ehemaliger Sprecher des Vorstands der Dresdner Bank AG, Frankfurt am Main (Branche: Kreditinstitut),

jeweils mit der Maßgabe, dass sie gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt werden, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre.

Der Aufsichtsrat schlägt außerdem vor,

g)	Herrn Dr. jur. Peter Thomsen, Weinheim, selbständiger Rechtsanwalt in Heidelberg,

zum Ersatzmitglied für sämtliche der unter lit. a) bis f) gewählten Aufsichtsratsmitglieder zu wählen mit der Maßgabe, dass (1) er Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn unter lit. a) bis f) gewählte Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf ihrer Amtszeit wegfallen, (2) er seine Stellung als Ersatzmitglied für die dann noch vorhandenen der unter lit. a) bis f) gewählten Aufsichtsratsmitglieder zurückerlangt, sobald die Hauptversammlung für das vorzeitig ausgeschiedene und durch ihn ersetzte Aufsichtsratsmitglied eine Neuwahl vornimmt, (3) für den Fall, dass mehrere der unter lit. a) bis f) gewählten Aufsichtsratsmitglieder gleichzeitig vor Ablauf ihrer Amtszeit wegfallen, die Weggefallenen in der Reihenfolge unter lit. a) bis f) ersetzt werden, und (4) sich bei einem Eintritt in den Aufsichtsrat die Amtsdauer als Aufsichtsratsmitglied auf die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung beschränkt, in der eine Neuwahl erfolgt.

Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat verfügen insbesondere die Herren Udo Stark und Prof. Dr. Klaus Trützschler über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung und haben besondere Erfahrung mit der Anwendung interner Kontrollverfahren gemäß § 100 Abs. 5 AktG.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu den vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:

a)	Herr Dr. rer. nat. John Feldmann Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: BASF Coatings AG, Münster * , Cognis GmbH, Monheim (Vorsitzender) * Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: COFACE Holding AG, Mainz (Mitglied des Beirats)
b)	Frau Lone Fønss Schrøder Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: AKER ASA, Oslo/Norwegen (Vice Chairman of the Board of Directors), AKER Solutions ASA, Lysaker/Norwegen (Member of the Board of Directors), NKT Holding AS, Brøndby/Dänemark (Member of the Board of Directors), Svenska Handelsbanken AB, Stockholm/Schweden (Member of the Board of Directors), Vattenfall AB, Stockholm/Schweden (Member of the Board of Directors), Volvo Personvagnar AB, Göteborg/Schweden (Member of the Board of Directors)
c)	Herr Thomas Pleines Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: DEKRA SE, Stuttgart Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Südvers Holding GmbH & Co. KG, Freiburg (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
d)	Herr Udo Stark Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: MTU Aero Engines Holding AG, München MTU Aero Engines GmbH, München Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine
e)	Herr Prof. Dr. Klaus Trützschler Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Celesio AG, Stuttgart * , TAKKT AG, Stuttgart (Vorsitzender) * , Zwiesel Kristallglas AG, Zwiesel (Vorsitzender), Wuppermann AG, Leverkusen (Vorsitzender) Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Wilh. Wehrhahn KG, Neuss (Mitglied des Verwaltungsrats)
f)	Herr Dr. h. c. Bernhard Walter Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Daimler AG, Stuttgart, Deutsche Telekom AG, Bonn, Henkel AG & Co. KGaA, Düsseldorf Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine

Vom Aufsichtsrat als Ersatzmitglied vorgeschlagene Person:

g)	Herr Dr. jur. Peter Thomsen Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: IBC Solar AG, Bad Staffelstein Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine

Bei den mit ‘ * ‘ gekennzeichneten Mandaten handelt es sich um Konzernmandate im Sinne des § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG bzw. um Konzernmandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.

9.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Anpassung an die Situation nach Ablauf des ersten Geschäftsjahres der Bilfinger Berger SE

Die Satzung der Bilfinger Berger SE enthält in § 12 Abs. 6 und in § 16 Abs. 4 Regelungen über den ersten Aufsichtsrat der Gesellschaft, die durch die Beschlussfassungen zu den vorstehenden Tagesordnungspunkten 6 und 8 der Hauptversammlung 2011 der Bilfinger Berger SE entbehrlich werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)	§ 12 Abs. 6 der Satzung wird aufgehoben.
b)	§ 16 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben.

Teilnahmerecht und Stimmrecht,

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem depotführenden Institut in Textform erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den Beginn des 10. Mai 2011 (0:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ) zu beziehen. Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 24. Mai 2011 (24:00 Uhr MESZ) unter der Adresse

Bilfinger Berger SE

c/o C-HV AG

Gewerbepark 10

92289 Ursensollen

oder per Telefax unter der Nummer: +49 (0) 9628 92 99 871

oder per E-Mail unter der Adresse: HV@Anmeldestelle.net

zugehen. Gemäß § 123 Abs. 3 Satz 6 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den (vorstehend beschriebenen) Nachweis erbracht hat. Um die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erlangen, ist es mithin erforderlich, dass die Aktien zu Beginn des 10. Mai 2011 (0:00 Uhr MESZ) gehalten werden.

Eintrittskarten

Nach rechtzeitigem Eingang ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben angegebenen Adresse (bzw. Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse) werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Freie Verfügung über die Aktien

Die Anmeldung zur Hauptversammlung hindert die Aktionäre nicht an der freien Verfügung über ihre Aktien.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter ‘Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts’) erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch Erklärungen gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Der an der Hauptversammlung teilnehmende Bevollmächtigte kann im Grundsatz, das heißt soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsieht, das Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte.

Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Person oder Vereinigung erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126 b BGB). Von der satzungsmäßigen Ermächtigung des § 19 Abs. 4 Satz 3 der Satzung, der eine Erleichterung gegenüber der Textform als der vom Gesetz bestimmten Form zulässt, wird kein Gebrauch gemacht. Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten ergänzend die nachfolgend (im übernächsten Absatz) beschriebenen Besonderheiten.

Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also für den Fall, dass einem Kreditinstitut oder einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Person oder Vereinigung Vollmacht erteilt wird oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können die Kreditinstitute und die Aktionärsvereinigungen sowie die sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Personen und Vereinigungen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, können sich hierzu des auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung befindlichen Formulars bedienen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollten Anmeldung und Nachweisübermittlung möglichst frühzeitig erfolgen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter benötigen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts. Ohne diese Weisungen werden sie von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Weitere Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen, wenn sie nicht während der Hauptversammlung erteilt werden, bis zum Ablauf des 27. Mai 2011 bei der Gesellschaft eingegangen sein, andernfalls können sie aus abwicklungstechnischen Gründen nicht berücksichtigt werden.

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht – für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt – aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung übermittelt werden. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung (durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten) bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG folgenden Weg elektronischer Kommunikation an: Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse hv@bilfinger.com übermittelt werden. Dabei ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit, eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in den Formaten ‘Word’, ‘PDF’, ‘JPG’, ‘TXT’ und ‘TIF’ Berücksichtigung finden können. Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail entweder der Name und die Adresse des Aktionärs oder die Eintrittskartennummer zu entnehmen sind.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Außerdem findet sich ein Vollmachtsformular unter der Internetadresse http://www.bilfinger.com/de/hauptversammlung . Weder vom Gesetz noch von der Satzung oder sonst seitens der Gesellschaft wird die Nutzung dieser Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, diese Formulare zu verwenden. Vollmachtsrelevante Erklärungen gegenüber der Gesellschaft können insbesondere unter der für die Anmeldung angegebenen Adresse bzw. Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse abgegeben werden.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach

Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,- erreichen (Letzteres entspricht 166.667 Aktien), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Samstag, dem 30. April 2011, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen. Das Verlangen kann an folgende Adresse gerichtet werden: Bilfinger Berger SE, Vorstand, Carl-Reiß-Platz 1-5, 68165 Mannheim.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden – unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im elektronischen Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse

http://www.bilfinger.com/de/hauptversammlung

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Aktionäre können in der Hauptversammlung Anträge und gegebenenfalls auch Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

http://www.bilfinger.com/de/hauptversammlung

zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis Montag, den 16. Mai 2011, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse

Bilfinger Berger SE

CEO-Office

Carl-Reiß-Platz 1-5

68165 Mannheim

oder per Telefax unter der Nummer +49 (0) 621 459-2221

oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse hv@bilfinger.com

zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehende Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse

http://www.bilfinger.com/de/hauptversammlung.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124 a AktG

Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG sind über die Internetadresse

http://www.bilfinger.com/de/hauptversammlung

zugänglich.

Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat wurde am 18. April 2011 im elektronischen Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien der Bilfinger Berger SE, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Stück 46.024.127 (Angabe nach § 30 b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 WpHG; diese Gesamtzahl schließt auch 1.884.000 zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71 b AktG keine Rechte zustehen).

Mannheim, im April 2011

Bilfinger Berger SE

Der Vorstand