Maschinenfabrik Berthold Hermle AG

Pre-Annual General Meeting Information • May 2, 2011

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AGM Announcements | 2 May 2011 15:07

Maschinenfabrik Berthold Hermle Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.07.2011 in Gosheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Maschinenfabrik Berthold Hermle Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

02.05.2011 / 15:07

Maschinenfabrik Berthold Hermle AG

Gosheim

Wertpapier-Kenn-Nummer 605 280 / ISIN DE0006052806

Wertpapier-Kenn-Nummer 605 283 / ISIN DE0006052830

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, 07. Juli 2011, 11:00 Uhr in den Geschäftsräumen der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG, Industriestraße 8-12, 78559 Gosheim stattfindenden 21. ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2010, des zusammengefassten Lageberichts der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2010

Die genannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG, Industriestr. 8-12, 78559 Gosheim eingesehen werden und werden im Internet unter www.hermle.de/hauptversammlung zugänglich gemacht. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat bereits den Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt hat.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2010

In Übereinstimmung mit § 16 Abs. 3 der Satzung der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG haben Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, 2.000.000,00 Euro aus dem Ergebnis des Geschäftsjahres 2010 neu in die Gewinnrücklagen einzustellen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den danach verbleibenden Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2010 in Höhe von 15.072.434,64 Euro wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 3,00 Euro je Stammaktie (Euro 0,80 + Euro 2,20 Bonus) Wertpapier-Kenn-Nummer 605 280 / ISIN DE0006052806 auf 4.000.000 Stammaktien für das Geschäftsjahr 2010:	12.000.000,00 Euro
Ausschüttung einer Dividende von 3,05 Euro je Vorzugsaktie (Euro 0,85 + Euro 2,20 Bonus) Wertpapier-Kenn-Nummer 605 283 / ISIN DE0006052830 auf 1.000.000 Vorzugsaktien für das Geschäftsjahr 2010:	3.050.000,00 Euro
Vortrag auf neue Rechnung:	22.434,64 Euro

Sofern die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Teilbetrag wird ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.

5.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 07. Juli 2011 endet die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats. Es ist deshalb eine Neuwahl erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1 und 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung aus vier von der Hauptversammlung und zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

a)	Lothar Hermle, Rottweil Industriemeister Herr Hermle ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
b)	Dieter Jeschke, Leinfelden-Echterdingen Rechtsanwalt Herr Jeschke ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
c)	Dr. Wolfgang Kuhn, Stuttgart Sprecher des Vorstands der Südwestbank AG, Stuttgart Herr Dr. Kuhn ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: – Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Süddeutsche Aktienbank AG, Stuttgart
d)	Sonja Leibinger, Zürich (Schweiz) Master of LAW UZH Frau Leibinger ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Dabei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Gesamtabstimmung durchzuführen.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

6.

Beschlussfassung über einen Verzicht auf die individualisierte Offenlegung der Vorstandsgehälter im Anhang zum Jahres- und Konzernabschluss

Entsprechend den Vorschriften des § 285 Nr. 9 a HGB und § 314 Abs. 1 Nr. 6 a HGB müssen börsennotierte Aktiengesellschaften im Anhang zum Jahres- und Konzernabschluss die Bezüge des Vorstands individualisiert offenlegen.

§ 286 Abs. 5 HGB und § 314 Abs. 2 HGB sehen die Möglichkeit vor, dass die in § 285 Nr. 9 a Satz 5 bis 8 HGB und § 314 Abs. 1 Nr. 6 a Satz 5 bis 8 HGB jeweils verlangten Angaben unterbleiben können, wenn die Hauptversammlung dies für höchstens fünf Jahre beschlossen hat.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Angaben gemäß § 285 Nr. 9 a Satz 5 bis 8 HGB und § 314 Abs. 1 Nr. 6 a Satz 5 bis 8 HGB unterbleiben für die Jahres- und Konzernabschlüsse der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2011 bis einschließlich 2015.

7.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Bansbach Schübel Brösztl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und Steuerberatungsgesellschaft, Gänsheidestraße 67-74, 70184 Stuttgart, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.

Weitere Angaben zur Einberufung der Hauptversammlung

I.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 15.000.000,00 Euro. Von den insgesamt ausgegebenen 5.000.000 nennwertlosen Stückaktien entfallen 4.000.000 Stück auf Stammaktien und 1.000.000 Stück auf Vorzugsaktien. Gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung gewährt jede Stammaktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 28.153 eigene Vorzugsaktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt daher 4.000.000.

II.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind die Stamm- und Vorzugsaktionäre und zur Ausübung des Stimmrechts die Stammaktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilbesitzes bis zum Ablauf des 30. Juni 2011, 24:00 Uhr MESZ bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) anmelden. Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 16. Juni 2011, 0:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag) beziehen und ist in deutscher oder englischer Sprache in Textform zu erbringen. Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen:

Maschinenfabrik Berthold Hermle AG

c/o Landesbank Baden-Württemberg

Abteilung 4027 H Hauptversammlungen

Am Hauptbahnhof 2

70173 Stuttgart

Telefax +49 (0)711 12779264

E-Mail hv-anmeldung@lbbw.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben wollen, frühzeitig ihre Eintrittskarten bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrer Depotbank angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.

III.

Vollmacht und Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht bzw. ihr Teilnahmerecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Das Erfordernis der Textform gilt nicht, wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte andere Person oder Institution bevollmächtigt werden soll. In diesen Fällen sind die vorgenannten Personen oder Institutionen jedoch verpflichtet, die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Darüber hinaus sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Der Nachweis einer Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Anmeldung vorweist. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bis spätestens 05. Juli 2011, 24:00 Uhr MESZ an die folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Maschinenfabrik Berthold Hermle AG

Industriestr. 8-12

D-78559 Gosheim

Telefax +49 (0)7426 95-1012

E-Mail hauptversammlung@hermle.de

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugesandt wird. Ein Formular kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hermle.de/hauptversammlung abgerufen werden.

IV.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG

1.	Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Etwaige Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft (Maschinenfabrik Berthold Hermle AG, Industriestr. 8-12, D-78559 Gosheim) zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis Montag, 06. Juni 2011, 24:00 Uhr MESZ zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 und §§ 142 Abs. 2 Satz 2 und 70 AktG verwiesen. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unverzüglich unter der Internetadresse www.hermle.de/hauptversammlung zugänglich gemacht.
2.	Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 Aktiengesetz). Dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 Aktiengesetz). Nach § 126 Absatz 1 Aktiengesetz sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Absatz 1 bis 3 Aktiengesetz genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Mittwoch, 22. Juni 2011, 24:00 Uhr MESZ. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 Aktiengesetz vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 124 Abs. 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an: Maschinenfabrik Berthold Hermle AG Industriestr. 8-12 D-78559 Gosheim Telefax +49 (0)7426 95-1012 E-Mail hauptversammlung@hermle.de Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von Anträgen – der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.hermle.de/hauptversammlung zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.
3.	Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und den im Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgerechten Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung erforderlich ist.

V.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite www.hermle.de/hauptversammlung abrufbar.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 07. Juli 2011 zugänglich sein.

Etwaige bei der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht.

Gosheim, im April 2011

Maschinenfabrik Berthold Hermle AG

Der Vorstand