InnoTec TSS AG

Pre-Annual General Meeting Information • May 9, 2011

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AGM Announcements | 9 May 2011 15:22

InnoTec TSS Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.06.2011 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

InnoTec TSS Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

09.05.2011 / 15:22

InnoTec TSS Aktiengesellschaft

Düsseldorf

ISIN: DE0005405104 / WKN: 540510

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionäre der InnoTec TSS Aktiengesellschaft, Düsseldorf, ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am Freitag, den 17. Juni 2011, um 13.00 Uhr, im CCD Congress Center Düsseldorf, Stockumer Kirchstraße 61, 40474 Düsseldorf, Raum 28 (Eingang neben der Stadthalle).

Tagesordnung

Tagesordnungspunkt 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die InnoTec TSS Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2010 und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gem. § 289 Absatz 4, 5; § 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010

Zu diesem Tagesordnungspunkt soll kein Beschluss gefasst werden, da der Jahres- und der Konzernabschluss schon gebilligt wurden. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher nicht.

Tagesordnungspunkt 2

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2010 in Höhe von 8.186.586,88 Euro wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 0,35 Euro je Stückaktie auf das in 9.570.000 Stückaktien eingeteilte dividendenberechtigte Grundkapital in Höhe von 15.312.000,00 Euro =	3.349.500,00 Euro
Gewinnvortrag	4.837.086,88 Euro
Bilanzgewinn	8.186.586,88 Euro

Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält, die dann nicht dividendenberechtigt wären, wird der Hauptversammlung ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns unterbreitet, der neben der Ausschüttung der Dividende den Ausweis eines entsprechend erhöhten Gewinnvortrags vorsieht.

Tagesordnungspunkt 3

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung für das Geschäftsjahr 2010 zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 4

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2010 zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 5

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011 sowie Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers im Falle einer etwaigen prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2011

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a) Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigniederlassung Hannover, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 bestellt.

b) Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigniederlassung Hannover, wird für den Fall, dass eine freiwillige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2011 erfolgt, zum Abschlussprüfer bestellt.

Die Verwaltung weist darauf hin, dass mit der Beschlussfassung unter dem vorstehenden lit. b. keine Verpflichtung der Gesellschaft begründet wird oder werden soll, eine prüferische Durchsicht der zu prüfenden Inhalte eines Halbjahresfinanzberichts zu veranlassen.

Tagesordnungspunkt 6

Beschlussfassung über die Änderung des satzungsgemäßen Gegenstandes des Unternehmens durch Änderung von § 2 Absatz 1 der Satzung

Gegenstand des Unternehmens sind nach der derzeitigen Fassung von § 2 Absatz 1 der Satzung der Erwerb und die Verwaltung von mindestens 10 % des Kapitals von einzelkaufmännischen Unternehmen oder Handelsgesellschaften sowie die Veräußerung solcher Beteiligungsrechte, ferner Entwicklung, Produktion und Vertrieb von Bauelementen.

Die Tätigkeit der Gesellschaft hat sich maßgeblich hin zu einer Holdingfunktion entwickelt. Dieser Entwicklung Rechnung tragend soll der Unternehmensgegenstand entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 2 Absatz 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

‘(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Leitung von Unternehmen und die Verwaltung von Beteiligungen an Unternehmen, insbesondere solcher Unternehmen, die im Bereich der Entwicklung, Produktion und des Vertriebs von Bauelementen und Baustoffen im In- und/oder Ausland tätig sind. Die Tätigkeit des Unternehmens umfasst insbesondere den Erwerb, das Halten und Verwalten sowie die Veräußerung von Beteiligungen an Unternehmen, deren Zusammenfassung unter einheitlicher Leitung sowie deren Unterstützung und Beratung einschließlich der Übernahme von Dienstleistungen für diese Unternehmen. Die Gesellschaft kann im Bereich der Entwicklung, Produktion und des Vertriebs von Bauelementen und Baustoffen auch selbst tätig werden.’

Tagesordnungspunkt 7

Beschlussfassung über die Änderung des § 4 der Satzung durch Ergänzung um einen neuen Satz 2

In § 30b Wertpapierhandelsgesetz ist geregelt, dass die elektronische Übermittlung von Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere nur mit Zustimmung der Hauptversammlung zulässig ist. Um eine elektronische Übermittlung von Informationen an Aktionäre zu ermöglichen, soll die Satzung der Gesellschaft entsprechend ergänzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 4 der Satzung um folgenden Satz 2 zu ergänzen:

	‘Die Übermittlung von Informationen an Aktionäre darf auch im Wege der Datenfernübertragung erfolgen.’

Tagesordnungspunkt 8

Beschlussfassung über die Änderung des § 10 Absatz 3 der Satzung

Beschlüsse des Aufsichtsrats können gem. § 10 Absatz 3 der Satzung auch ohne Einberufung einer Sitzung im Wege schriftlicher, telegrafischer oder fernmündlicher Abstimmung gefasst werden, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter dies anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren widerspricht. Eine Bestimmung zur Nutzung elektronischer Medien und zur Verwendung von Telefaxen enthält die Regelung nicht, soll nun aber entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 10 Absatz 3 der Satzung wie folgt zu fassen:

	‘(3) Beschlüsse können auch ohne Einberufung einer Sitzung schriftlich, telefonisch, per Telefax oder mittels elektronischer Datenübertragung gefasst werden, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter dies anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren widerspricht.’

Tagesordnungspunkt 9

Beschlussfassung über die Änderung des § 17 Absatz 1 der Satzung

Nach § 17 Absatz 1 der Satzung fasst die Hauptversammlung ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht die Satzung oder zwingende gesetzliche Vorschriften eine größere Mehrheit bestimmen. Schreibt das Gesetz außerdem eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vor, so genügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals. In der aktienrechtlichen Literatur wird teilweise vertreten, dass entsprechende Regelungen für einzelne Beschlüsse aber nur dann gelten, wenn dies ausdrücklich bestimmt ist.

§ 17 Absatz 1 der Satzung soll daher entsprechend angepasst und seine Geltung auch für bestimmte Hauptversammlungsbeschlüsse klargestellt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 17 Absatz 1 der Satzung wie folgt zu fassen:

‘(1) Die Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht die Satzung oder zwingende gesetzliche Vorschriften eine größere Mehrheit bestimmen. Schreibt das Gesetz außerdem eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vor, so genügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals; dies gilt insbesondere für Beschlussfassungen gemäß § 179 AktG (Satzungsänderungen), § 182 AktG (Erhöhung des Grundkapitals gegen Einlagen) und § 221 AktG (insbesondere Wandelschuldverschreibungen und Gewinnschuldverschreibungen).’

Tagesordnungspunkt 10

Beschlussfassung über die Änderung des § 16 der Satzung durch Einfügung eines neuen Absatz 5 und eines neuen Absatz 6

Nach § 118 Absatz 2 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).

Nach § 118 Absatz 4 AktG kann die Satzung zudem vorsehen oder den Vorstand oder den Versammlungsleiter dazu ermächtigen vorzusehen, die Bild- und Tonübertragung der Versammlung zuzulassen.

Die Satzung enthält bisher keine entsprechenden Bestimmungen, da bisher keine tatsächliche Notwendigkeit hierfür erkannt wurde. Auf Grund des Fortschreitens der (technischen) Entwicklung soll jedoch nunmehr vorsorglich eine Ergänzung der Satzung erfolgen.

a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden § 16 Absatz 5 in die Satzung einzufügen:

	‘(5) Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die teilweise oder vollständige Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton in einer von ihm zu bestimmenden Weise zuzulassen.’

b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden § 16 Absatz 6 in die Satzung einzufügen:

	‘(6) Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln.’

Tagesordnungspunkt 11

Beschlussfassung über die Änderung des § 11 der Satzung durch Streichung der Absätze 1 und 2

Der § 11 der Satzung enthält Bestimmungen zu Geschäften, die der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen darf. Der Aufsichtsrat hat einen Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte in die Geschäftsordnung des Vorstands aufgenommen und ergänzt bzw. ändert diesen Katalog bei Bedarf. Für eine Regelung einzelner zustimmungspflichtiger Geschäfte in der Satzung besteht daher nach Auffassung der Verwaltung kein Anlass mehr.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 11 Absatz 1 und Absatz 2 der Satzung zu streichen und § 11 zur Vermeidung von Folgeänderungen wie folgt als Platzhalter weiterzuführen:

Ԥ 11

(aufgehoben)’

Tagesordnungspunkt 12

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals I, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und Änderung von § 5 Absatz 6 der Satzung (Grundkapital)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Die in § 5 Absatz 6 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, bis zum 22. Juni 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 7.656.000,00 Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital I), wird aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16. Juni 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 7.656.000,00 Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 4.785.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

*	Für Spitzenbeträge;
*	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
*	bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, und wenn der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die aufgrund einer von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung erworben und gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert werden oder auf Grund einer im Übrigen bestehenden Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals I und, falls das genehmigte Kapital I bis zum 16. Juni 2016 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

c)

In § 5 Absatz 6 wird die Satzung wie folgt neu gefasst:

‘(6) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16. Juni 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 7.656.000,00 Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 4.785.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

*	Für Spitzenbeträge;
*	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
*	bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, und wenn der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die aufgrund einer von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung erworben und gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert werden oder auf Grund einer im Übrigen bestehenden Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals I und, falls das genehmigte Kapital I bis zum 16. Juni 2016 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.’

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 12 über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung des genehmigten Kapitals I gemäß § 203 Absatz 1 und 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals I und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende Änderung von § 5 Absatz 6 der Satzung vor.

Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals I

Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16. Juni 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 7.656.000,00 Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 4.785.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Er soll zudem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: (i) Für Spitzenbeträge; (ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen; (iii) bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, und wenn der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet.

Gründe für den Bezugsrechtsausschluss und angemessene Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre

Da eine Kapitalerhöhung häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese unter Umständen nicht von der Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Vielmehr bedarf es aus diesem Grund genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand schnell zurückgreifen kann. Um bei Bedarf Eigenkapital flexibel zur Finanzierung einsetzen zu können, ist es daher notwendig, dass die Gesellschaft über ausreichendes genehmigtes Kapital verfügt. Das genehmigte Kapital I soll im gesetzlich zulässigen Umfang neu geschaffen werden. Es kann – bei gleichzeitiger Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals – insgesamt neues genehmigtes Kapital in einem Umfang von 7.656.000,00 Euro geschaffen werden.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Diese Ermächtigung vereinfacht die Abwicklung der Kapitalerhöhung, indem sie die Herstellung eines technisch durchführbaren Bezugsverhältnisses erleichtert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden in der Regel entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Ein möglicher Verwässerungseffekt ist durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Jeder Aktionär hat zudem grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu marktgerechten Bedingungen über die Börse zu erwerben.

Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals I soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht, ohne Beanspruchung des Kapitalmarktes Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen als Gegenleistung für Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen, Forderungen sowie Schutzrechten und Rechten an Schutzrechten, einsetzen zu können. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb. Sie muss deshalb jederzeit in der Lage sein, in sich wandelnden Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört es auch, ggf. Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Es hat sich vielfach gezeigt, dass beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von Schutzrechten und Rechten an Schutzrechten hohe Gegenleistungen erbracht werden müssen. Diese Gegenleistungen können oder sollen häufig nicht in Geld erbracht werden. Dies kann darauf beruhen, dass der Veräußerer als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt, zum anderen kann es im Interesse der Gesellschaft sein, über das Angebot von Aktien der Gesellschaft gerade auch bei Know-how-Trägern eine dauerhafte Bindung an die Gesellschaft über eine Aktienbeteiligung zu bewirken. Bei Einräumung des Bezugsrechts an die Aktionäre wäre eine Erwerbsfinanzierung durch Gewährung von Aktien aber in aller Regel nicht möglich. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von Schutzrechten und Rechten an Schutzrechten schnell und flexibel auszunutzen. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Wenn sich konkrete Erwerbsmöglichkeiten bieten, wird der Vorstand diese sorgfältig prüfen und die ihm erteilte Ermächtigung nur im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft ausnutzen. Nur wenn diese Voraussetzungen vorliegen, wird der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der zu gewährenden Aktien der Gesellschaft einerseits und des zu erwerbenden Wirtschaftsgutes andererseits werden grundsätzlich neutrale Wertgutachten z.B. von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder Investmentbanken sein, so dass eine Wertaushöhlung der Gesellschaft durch die Nutzung der Ermächtigung vermieden wird.

Das Bezugsrecht kann beim genehmigten Kapital I ferner gem. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG für den Fall einer Barkapitalerhöhung ausgeschlossen werden. Mit dieser Ermächtigung soll von der Möglichkeit des so genannten erleichterten Bezugsrechtsausschlusses im Sinne des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden. Die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts kann ein etwaig bestehender Eigenkapitalbedarf sehr zeitnah gedeckt werden. Zusätzlich können neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland geworben werden. Diese Möglichkeit ist für die Gesellschaft auch deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig decken können muss.

Die Ermächtigung ist gem. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG begrenzt auf einen Höchstbetrag von bis zu zehn vom hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die aufgrund einer von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung erworben und gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert werden oder auf Grund einer im Übrigen bestehenden Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden.

So wird im Interesse der Aktionäre sichergestellt, dass durch die Ausnutzung der Ermächtigung keine Verwässerung ihrer Beteiligung verursacht wird, die nicht im Rahmen eines Nachkaufs von Aktien über die Börse kompensiert werden könnte, wovon auch die insoweit zugrunde liegende Wertung des Gesetzgebers in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeht. Die Ermächtigung gilt zudem mit der Maßgabe, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Der Ausgabepreis für die neuen Aktien wird sich daher am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich (in aller Regel nicht um mehr als 5 %) unterschreiten, so dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung der Aktionäre nicht zu befürchten ist.

Eine Beschränkung, wonach der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die gem. der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, insgesamt 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen darf, ist nicht vorgesehen. Zwar wird eine entsprechende Beschränkung verschiedentlich von Aktionärsvereinigungen und von institutionellen Stimmrechtsberatern gefordert, doch ergibt eine solche Beschränkung für die Gesellschaft keinen Sinn. Alsdann wäre nämlich die Möglichkeit zum Erwerb von Beteiligungen mittels genehmigten Kapitals stark eingeschränkt, denn es könnten im Wege eines sog. ‘Sharedeals’ maximal 1.914.000 Aktien gewährt werden. Dieses Volumen schließt den Erwerb der Mehrzahl von Unternehmen aus der in Betracht kommenden Branche durch die Hingabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital nach heutigem Stand potentiell aus.

Abschließende Beurteilung durch den Vorstand

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist damit nach Würdigung aller Umstände geeignet und erforderlich, die angestrebten Ziele der Gesellschaft zu erreichen. Die Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss sind auch verhältnismäßig, da sie einerseits das Interesse der Gesellschaft am Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen und andererseits das Interesse der Aktionäre angemessen berücksichtigen, wobei nicht zu befürchten ist, dass den Aktionären im Falle des Ausschlusses des Bezugsrechts in den geregelten Fällen erhebliche Nachteile entstehen.

Der Vorstand wird im Falle einer (teilweisen) Ausnutzung der Ermächtigung auf der nachfolgenden Hauptversammlung über die Maßnahme berichten.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Absatz 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme nachweisen. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Berechtigung ist durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellte Bescheinigung des Anteilsbesitzes nachzuweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf Freitag, den 27. Mai 2011, 0:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag), und muss der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung zur Hauptversammlung bis spätestens Freitag, den 10. Juni 2011, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen:

InnoTec TSS Aktiengesellschaft

c/o Deutsche Bank AG

Securities Production

General Meetings

Postfach 20 01 07

60605 Frankfurt am Main

E-Mail: WP.HV@Xchanging.com

Fax: +49 69 12012-86045

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der oben genannten Anmeldestelle werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt ‘ Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ‘ erforderlich.

Bevollmächtigung von Dritten

Vollmachten, die nicht an Kreditinstitute bzw. gemäß § 135 Absatz 8 und Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) erteilt werden, bedürfen der Textform.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte zu verwenden, die sie nach der Anmeldung erhalten oder das auf der Internetseite www.innotectss.de in der Rubrik ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ zur Verfügung gestellte Formular zu benutzen; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulare besteht nicht.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Am Tag der Hauptversammlung kann dieser Nachweis an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden. Nachweise über die Bevollmächtigung bzw. einen Widerruf können der Gesellschaft an folgende Adresse übermittelt werden:

InnoTec TSS Aktiengesellschaft, c/o AAA HV Management GmbH, Ettore-Bugatti-Str. 31, 51149 Köln, Fax: 02203 / 20229-11, E-Mail: innotec@aaa-hv.de

Bevollmächtigung von Kreditinstituten bzw. diesen insoweit gleichgestellten Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen)

Werden Kreditinstitute bzw. diesen gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen. Wir weisen darauf hin, dass auch insoweit eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind.

Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem Stimmrechtsvertreter Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Soweit der Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem zur Abstimmung über die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung darf der Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und von Weisungen zu den Punkten der Tagesordnung. Für die Bevollmächtigung unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann – abgesehen von der Vollmachterteilung während der Hauptversammlung durch Verwendung des Formulars, das dem in der Hauptversammlung ausgehändigten Stimmkartenblock beigefügt bzw. in der Hauptversammlung erhältlich ist – ausschließlich das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte oder das auf der Internetseite www.innotectss.de in der Rubrik ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ zur Verfügung gestellte Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen – sofern die Vollmachten nicht während der Hauptversammlung erteilt werden – die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis Mittwoch, den 15. Juni 2011, 24:00 Uhr, per Post, per Fax oder per E-Mail an die folgende Adresse übermitteln:

InnoTec TSS Aktiengesellschaft, c/o AAA HV Management GmbH, Ettore-Bugatti-Str. 31, 51149 Köln, Fax: 02203 / 20229-11, E-Mail: innotec@aaa-hv.de

Auch im Fall einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Absatz 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugang für ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist damit Dienstag, der 17. Mai 2011, 24.00 Uhr MESZ.

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ferner haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind und diese Aktien bis zur Entscheidung über ihr Verlangen halten; die Mindestbesitzzeit bestimmt sich nach § 142 Absatz 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 122 Absatz 1 Satz 3, Absatz 2 Satz 1 AktG. Nach § 70 AktG bestehen bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hingewiesen wird. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Kreditinstituts aus. Bei der Berechnung der Mindestbesitzzeit bestehen unterschiedliche Auffassungen, ob die Frist von drei Monaten auf den Zeitpunkt des Zugangs des Ergänzungsverlangens bei der Gesellschaft oder den Tag der Hauptversammlung zu berechnen ist. Die Gesellschaft wird insoweit den Nachweis genügen lassen, dass die Antragsteller mindestens seit dem Beginn des 17. März 2011 Inhaber der Aktien sind.

Verlangen von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung sind an folgende Anschrift zu richten:

InnoTec TSS Aktiengesellschaft, den Vorstand, Grunerstraße 62, 40239 Düsseldorf

Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter www.innotectss.de im Bereich ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ veröffentlicht und im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§§ 126 Absatz 1; 127 AktG)

Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (sog. Wahlvorschläge, vgl. § 127 AktG).

Nach § 126 Absatz 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Absatz 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen vor der Hauptversammlung zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern § 126 AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf oder den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Absatz 3 und § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG).

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an folgende Anschrift zu richten:

InnoTec TSS Aktiengesellschaft, Grunerstr. 62, 40239 Düsseldorf, Telefax: +49 (0) 211/ 61 07 0-14.

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Anträge und Wahlvorschläge, d. h. solche, die der Gesellschaft bis Donnerstag, den 02. Juni 2011, 24.00 Uhr MESZ, zugehen, werden nebst einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen im Internet unter www.innotectss.de im Bereich ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ unverzüglich zugänglich gemacht.

Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung nur dann Beachtung, wenn sie dort nochmals mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht des Aktionärs in der Hauptversammlung (§ 131 Absatz 1 AktG)

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die InnoTec TSS Aktiengesellschaft insgesamt 9.570.000 Stückaktien ausgegeben. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die InnoTec TSS Aktiengesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft/weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre

Die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie der Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss bei Verwendung des genehmigten Kapitals I gemäß § 203 Absatz 1 und 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG können von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.innotectss.de im Bereich ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ eingesehen werden. Die Unterlagen liegen überdies von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Grunerstr. 62, 40239 Düsseldorf, und in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus.

Alsbald nach der Einberufung werden die Angaben gem. § 124a AktG über die Internetseite der Gesellschaft www.innotectss.de im Bereich ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ zugänglich sein.

Dort werden von der Einberufung der Hauptversammlung an auch weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG zugänglich gemacht.

Düsseldorf, im Mai 2011

InnoTec TSS Aktiengesellschaft

Der Vorstand