Greiffenberger AG

Pre-Annual General Meeting Information • May 18, 2011

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AGM Announcements | 18 May 2011 15:13

Greiffenberger Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.06.2011 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Greiffenberger Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

18.05.2011 / 15:13

Greiffenberger Aktiengesellschaft

Marktredwitz

ISIN DE0005897300

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Mittwoch, den 29. Juni 2011, um 11 Uhr (Einlass ab 10 Uhr), im Jakob-Fugger-Saal II der IHK Schwaben, Stettenstraße 1 + 3, 86150 Augsburg stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

I. TAGESORDNUNG

1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Greiffenberger AG und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 31.12.2010, der Lageberichte für die Greiffenberger AG (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB) und für den Konzern (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2010 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010.

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 erfolgt nicht. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss der Greiffenberger AG und den Konzernabschluss bereits gebilligt und den Jahresabschluss festgestellt. Eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt damit.

2. | Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.

3. | Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.

4. | Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2011 zu wählen.

5. | Wahlen zum Aufsichtsrat

Der gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern bestehende Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 1 Abs. 1 Nr. 1 i. V. m. § 4 Abs. 1 und 2 des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat aus vier von der Hauptversammlung und zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft i. V. m. § 102 AktG endet die Amtszeit der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2010 beschließen wird. Die Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes in der Fassung vom 26. Mai 2010 sehen vor, dass Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchgeführt werden sollen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die nachfolgenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats wurden auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes abgegeben. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung wieder in den Aufsichtsrat zu wählen. Von den Vorgeschlagenen erfüllen Herr Hartmut Langhorst und Herr Marco Freiherr von Maltzan die Anforderungen eines unabhängigen Finanzexperten im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, jeweils einzeln folgende Herren mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:

a |	Herrn Heinz Greiffenberger, Thurnau, ehemaliger Vorstand der Greiffenberger AG, Unternehmer

Herr Greiffenberger hat folgende Mandate in anderen Aufsichtsräten, die nach dem Gesetz zu bilden sind bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne:

EON Bayern AG, Beirat

b |	Herrn Hartmut Langhorst, München, ehemaliger stellvertretender Vorsitzender des Vorstands der LfA Förderbank Bayern, Jurist

Herr Langhorst hat folgende Mandate in anderen Aufsichtsräten, die nach dem Gesetz zu bilden sind bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne:

*	Mittelständische Beteiligungsgesellschaft Sachsen mbH
*	Mittelständische Beteiligungsgesellschaft Thüringen mbH
*	Paul Reber GmbH & Co. KG, stellv. Beiratsvorsitzender
*	Kissel & Wolf GmbH, Mitglied des Beirats

c |	Herrn Marco Freiherr von Maltzan, München, Vorsitzender der Geschäftsführung der profine GmbH, Dipl.-Ingenieur/MBA

Herr von Maltzan hat folgende Mandate in anderen Aufsichtsräten, die nach dem Gesetz zu bilden sind bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne:

Pfeifer & Langen Industrie- und Handels-KG, Mitglied des Gesellschafterausschusses

d |	Herrn Dr. Dieter Schenk, München, Partner der Noerr LLP, Rechtsanwalt und Steuerberater

Herr Dr. Schenk hat folgende Mandate in anderen Aufsichtsräten, die nach dem Gesetz zu bilden sind bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne:

*	Fresenius Management SE, stellv. Vorsitzender
*	Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, stellv. Vorsitzender
*	Fresenius Medical Care Management AG, stellv. Vorsitzender
*	Gabor Shoes AG, Vorsitzender
*	TOPTICA Photonics AG, Vorsitzender
*	Else Kröner-Fresenius-Stiftung, Vorsitzender des Verwaltungsrats

Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodexes bestimmt, dass Vorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz den Aktionären bekanntgegeben werden sollen. Der Aufsichtsrat geht in seiner derzeitigen Zusammensetzung davon aus, dass von den unter Tagesordnungspunkt 5 lit. a) bis lit. d) zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten nach deren Wahl durch die Hauptversammlung Herr Heinz Greiffenberger aus der Mitte des Aufsichtsrats zur Wahl als Vorsitzender des Aufsichtsrats vorgeschlagen werden wird.

6. | Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals I sowie über eine Änderung der Satzung

Nach im Jahr 2010 erfolgter teilweiser Ausschöpfung des genehmigten Kapitals 2006/I i. H. v. ursprünglich Euro 1.125.080,00 enthält die Satzung der Gesellschaft in § 4 Abs 3 das noch nicht ausgeschöpfte genehmigte Kapital I, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu insgesamt Euro 88,00 durch die Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen. Von dieser verbleibenden Ermächtigung ist bisher kein Gebrauch gemacht worden. Sie läuft am 27. Juni 2011 aus. Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu ermöglichen, soll der Vorstand auch zukünftig ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von neuen Aktien zu erhöhen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 28. Juni 2016 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis insgesamt Euro 1.238.899,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2011/I). Die Zahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Die Kapitalerhöhungen können gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Der Vorstand wird ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder wenn im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und/oder im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2011/I festzulegen.

§ 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

‘Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 28. Juni 2016 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach bis zu insgesamt Euro 1.238.899,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2011/I). Die Zahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Die Kapitalerhöhungen können gegen Bar- und/oder Sacheinlage erfolgen. Der Vorstand ist ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder wenn im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und/oder für den Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2011/I festzulegen.’

7. | Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals II sowie eine Änderung der Satzung

Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Abs. 4 das genehmigte Kapital II, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 4.500.320,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist bisher kein Gebrauch gemacht worden. Sie läuft am 27. Juni 2011 aus. Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf die Marktgegebenheiten zu erhalten, soll der Vorstand auch künftig ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von neuen Aktien zu erhöhen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 28. Juni 2016 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um insgesamt Euro 4.955.597,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2011/II). Die Zahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Die Kapitalerhöhung kann gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder für den Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2011/II festzulegen.

§ 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

‘Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 28. Juni 2016 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt Euro 4.955.597,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2011/II). Die Zahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Die Kapitalerhöhungen können gegen Bar- und/oder Sacheinlage erfolgen. Der Vorstand ist ermächtigt jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder für den Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2011/II festzulegen.’

8. | Beschlussfassung über die Änderung der Aufsichtsratsvergütung sowie damit verbundener Änderung der Satzung

Die Satzung der Gesellschaft legt in § 13 die Aufsichtsratsvergütung fest. Nach der derzeitig geltenden Satzungsregelung erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine feste Vergütung und eine variable Vergütung, die an die Dividende der Gesellschaft gebunden ist. Mit Wirkung zum Geschäftsjahr 2011 ist beabsichtigt, die feste Aufsichtsratsvergütung zu erhöhen und den variablen Teil der Aufsichtsratsvergütung zu verringern.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 13 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält ab Beginn des Geschäftsjahres 2011 für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat

a)	eine feste Vergütung in Höhe von Euro 10.000,00 sowie
b)	eine variable, am Unternehmenserfolg des abgelaufenen Geschäftsjahres orientierte Vergütung in Höhe von Euro 600,00 für jedes von der Hauptversammlung beschlossene, über 4 % des Grundkapitals hinausgehende Prozent der Dividende, bei Bruchteilen eines Prozentsatzes für den entsprechenden Teil. Bei Sachdividenden ist der Betrag des Bilanzgewinns maßgeblich, der für die Sachdividende verwendet wird.’

II. BERICHTE AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG

Schriftlicher Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 AktG zu TOP 6 und 7 (genehmigte Kapitalien)

Der Vorstand hat gem. § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG bzw. § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG jeweils i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den in Punkt 6 und 7 der Tagesordnung vorgesehen Ausschluss des Bezugsrechts zu erstatten. Der Bericht wird wie folgt bekanntgemacht:

1. | Gegenwärtig genehmigte Kapitalien und Anlass für die Änderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen in der Hauptversammlung am 29. Juni 2011 die Schaffung neuer genehmigter Kapitalien I und II vor. Die derzeit geltende Satzung enthält in § 4 Abs. 3 und 4 die genehmigten Kapitalien I und II, die den Vorstand ermächtigten, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 88,00 (genehmigtes Kapital 2006/I) und bis zu Euro 4.500.320,00 (genehmigtes Kapital 2006/II) jeweils durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen. Die noch bestehende Ermächtigung des genehmigten Kapitals 2006/I ergibt sich nach im Jahr 2010 erfolgter Ausschöpfung des genehmigten Kapitals I in Höhe eines Betrages von Euro 1.124.992,00. Von der Ermächtigung des genehmigten Kapitals 2006/II ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die verbliebene Ermächtigung des genehmigten Kapitals 2006/I und die Ermächtigung des genehmigten Kapitals 2006/II laufen am 27. Juni 2011 aus. Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten und um sowohl Barkapitalerhöhungen als auch Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen, soll die Verwaltung der Gesellschaft ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen.

2. | Neue genehmigte Kapitalien und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft

Insgesamt sollen neue genehmigte Kapitalien I und II bis zu einem Betrag von zusammen Euro 6.194.496,00 geschaffen werden. Dies entspricht der Hälfte des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft.

Das genehmigte Kapital 2011/I ermächtigt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 28. Juni 2016 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach bis zu insgesamt Euro 1.238.899,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Dies entspricht 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (siehe dazu unter 3).

Das genehmigte Kapital 2011/II ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 28. Juni 2016, das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt Euro 4.955.597,00 durch die Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (siehe dazu unter 3).

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus den genehmigten Kapitalien 2011/I und 2011/II sollen den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können.

3. | Ausschluss des Bezugsrechts bei genehmigten Kapitalien 2011/I und 2011/II

(i)	Der Vorstand soll im Rahmen der genehmigten Kapitalien 2011/I und 2011/II ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Ein möglicher Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in diesem Fall gering.
(ii)	Der Vorstand soll im Rahmen der genehmigten Kapitalien 2011/I und 2011/II ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Greiffenberger AG steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den nationalen oder internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens oder von Unternehmensteilen oder einer Beteiligung an Unternehmen über die Gewährung von Aktien der Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Greiffenberger AG die Möglichkeit haben, die Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Greiffenberger AG die Möglichkeit geben, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel zu nutzen. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteilungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und damit die für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden sollen, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren, wird der Vorstand jeweils sorgfältig prüfen, ob er von den genehmigten Kapitalien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Aktien der Greiffenberger AG im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen.
(iii)	Zudem soll das Bezugsrecht beim genehmigten Kapital 2011/I ausgeschlossen werden können, wenn im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und somit die Anforderungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen und damit eine größtmögliche Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnellen Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt damit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Die Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihre relativen Stimmrechtsanteile halten möchten, haben indes die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.
(iv)	Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

4. | Bericht des Vorstands über die Ausnutzung der genehmigten Kapitalien

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der genehmigten Kapitalien berichten.

III. TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Antragstellung sind gemäß § 123 Abs. 2 und Abs. 3 AktG i. V. m. § 15 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform (§ 126 b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgenden Adresse bzw. Fax-Nummer oder E-Mail bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung nachweisen:

Greiffenberger AG

c/o Better Orange IR & HV AG

Haidelweg 48, 81241 München

Fax: +49 (0) 89/889 690 633 oder

E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Für den Nachweis der Berechtigung reicht eine in Textform erstellte besondere Bescheinigung über den Anteilsbesitz des Aktionärs durch dessen depotführendes Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn (00:00 Uhr, MESZ) des Mittwoch, den 8. Juni 2011 beziehen (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf (24:00 Uhr, MESZ) des Mittwoch, den 22. Juni 2011 zugehen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für eine Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Die Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

IV. STIMMRECHTSVERTRETUNG

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben zu lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Soll das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, reicht eine Vollmacht in Textform aus. Formulare, die zur Vollmachtserteilung (einschließlich zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) verwendet werden können, sind jeder Eintrittskarte beigefügt. Möglich ist es aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen. Bei Stimmrechtsvollmachten, die einem Kreditinstitut, einer Vereinigung von Aktionären oder mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, sind gemäß § 135 AktG Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Für die Übermittelung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten bieten wir an, dass die Aktionäre den Nachweis bis zum Ablauf des 28. Juni 2011 per E-Mail unter greiffenberger@better-orange.de an die Gesellschaft übermitteln.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu ebenfalls eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depot-Bank eingehen.

Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt ausschließliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgebunden abzustimmen, und nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte zugesandt.

Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis spätestens zum Ablauf des 28. Juni 2011 unter der folgenden Adresse bzw. Fax-Nummer oder E-Mail eingehen: Greiffenberger AG, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland, Fax: +49 (0) 89 / 889 690 655, E-Mail: greiffenberger@better-orange.de.

V. AUSGELEGTE UNTERLAGEN

Der festgestellte Jahresabschluss, der gebilligte Konzernabschluss, die Lageberichte für die Greiffenberger AG (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB) und für den Konzern (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB), der Bericht des Aufsichtsrats, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns jeweils für das am 31.12.2010 endende Geschäftsjahr sowie der Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts bei den genehmigten Kapitalia 2011 können vom Tag der Einberufung im Internet unter http://www.greiffenberger.de/hauptversammlung/ und in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Eberlestraße 28, 86157 Augsburg eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen, die auch in der Hauptversammlung ausliegen werden.

VI. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Von den insgesamt ausgegebenen 4.839.450 Stückaktien der Gesellschaft, die alle derselben Aktiengattung angehören, sind zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Die 4.839.450 Stückaktien gewähren damit zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 4.839.450 Stimmen.

VII. ERLÄUTERUNGEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE NACH §§ 122 ABS. 2, 126 ABS. 1, 127 UND 131 ABS. 1 AKTG

1. | Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Sonntag, der 29. Mai 2011 (24:00 Uhr MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind (§ 142 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG).

Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln:

Greiffenberger AG

– Der Vorstand –

Eberlestraße 28, 86157 Augsburg

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite http://www.greiffenberger.de/hauptversammlung/ bekannt gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

2. | Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung (vgl. § 126 AktG) sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern (vgl. § 127 AktG) vor der Hauptversammlung übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge von Aktionären müssen nicht begründet werden. Ferner ist der Gesellschaft die Aktionärseigenschaft z. B. durch eine entsprechende Bescheinigung des depotführenden Instituts nachzuweisen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

Greiffenberger AG

– Investor Relations –

Eberlestraße 28, 86157 Augsburg

Fax: +49 (0) 821 / 5212 – 275

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur zugänglich zu machen, wenn sie mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzählen, unter der vorstehenden Adresse eingehen und der Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Dienstag, der 14. Juni 2011 (24:00 Uhr MESZ). Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen weiter nicht zugänglich gemacht werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nach § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG ferner nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge werden zudem nur dann zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen natürlichen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Sofern eine juristische Person zur Wahl als Abschlussprüfer vorgeschlagen wird, sind die Firma und der Sitz anzugeben. Nach § 127 Satz 1 AktG i. V. m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie – bei Gegenanträgen – der Begründung unverzüglich im Internet unter http://www.greiffenberger.de/hauptversammlung/ zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu verschiedenen Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge jeweils ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

3. | Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft zu geben über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Nach § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken.

4. | Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den vorstehend genannten Aktionärsrechten nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft: http://www.greiffenberger.de/hauptversammlung/.

VIII. HINWEIS AUF DIE INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung über die Internetseite http://www.greiffenberger.de/hauptversammlung/ abrufbar.

Marktredwitz, im Mai 2011

Greiffenberger Aktiengesellschaft

Der Vorstand