ProSiebenSat.1 Media SE

Pre-Annual General Meeting Information • May 23, 2011

News Details

AGM Announcements | 23 May 2011 15:42

ProSiebenSat.1 Media AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.07.2011 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

ProSiebenSat.1 Media AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

23.05.2011 / 15:42

ProSiebenSat.1 Media AG

Unterföhring

85774 Unterföhring

Amtsgericht München, HRB 124169

ISIN
Stammaktien:	DE 0005754659
Vorzugsaktien:	DE 0007771172

Sehr geehrte Aktionäre,

hiermit laden wir Sie zur

ordentlichen Hauptversammlung

der ProSiebenSat.1 Media AG mit Sitz in Unterföhring

am Freitag, den 1. Juli 2011, um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr)

in die Räume des Internationalen Congress Center München, Am Messesee 6, 81829 München, ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts der ProSiebenSat.1 Media AG einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2010 in Höhe von EURO 3.098.173.842,03 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EURO 1,14 je dividendenberechtigter Inhaber-Vorzugsaktie	EURO 118.640.484,00
Ausschüttung einer Dividende von EURO 1,12 je dividendenberechtigter Namens-Stammaktie	EURO 122.526.432,00
Vortrag auf neue Rechnung	EURO 2.857.006.926,03
	EURO 3.098.173.842,03

Von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger gehaltenen 5.328.000 eigenen Inhaber-Vorzugsaktien. Sollte sich die Zahl der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung verändern, wird bei unveränderter Höhe der Dividende je dividendenberechtigter Inhaber-Vorzugsaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2011 zu bestellen.

6.

Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media AG setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 4 Nr. 2 MitbestG und § 8 Abs. 1 der Satzung aus neun Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Das bisherige Mitglied des Aufsichtsrats Adrianus Johannes Swartjes hat mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der ProSiebenSat.1 Media AG am 1. Juli 2011 sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Infolge dieser Amtsniederlegung ist ein Mitglied des Aufsichtsrats neu zu wählen. Die Wahl des Nachfolgers für das ausscheidende Mitglied erfolgt satzungsgemäß für den Rest der Amtszeit des ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Herman M.P. van Campenhout für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, also bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Herr van Campenhout ist Vorstandsvorsitzender der Telegraaf Media Groep N.V., wohnhaft in Bilthoven/Niederlande und gehört keinem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat und keinen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien an.

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Unterlagen zur Tagesordnung

Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.prosiebensat1.com/investor_relations/hauptversammlung/2011 insbesondere folgende Unterlagen zugänglich gemacht:

–	die Hauptversammlungseinladung;
–	der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss sowie der Lagebericht und der Konzernlagebericht einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media AG jeweils für das Geschäftsjahr 2010;
–	der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung).

Sämtliche vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht ausliegen. Sie können von den Aktionären ferner ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Medienallee 7, 85774 Unterföhring) während üblicher Geschäftszeiten eingesehen werden. Auf Verlangen werden die vorgenannten Unterlagen Aktionären der Gesellschaft auch kostenfrei zugesandt. Bestellungen bitten wir ausschließlich an folgende Anschrift zu richten:

ProSiebenSat.1 Media AG

– Aktieninformation –

Medienallee 7

85774 Unterföhring

Telefax: +49 (0) 89 / 95 07 – 11 59

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger EURO 218.797.200,00 und ist eingeteilt in 218.797.200 Stückaktien, bestehend aus 109.398.600 auf den Namen lautenden Stammaktien und 109.398.600 auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft entspricht der Gesamtzahl der auf den Namen lautenden Stammaktien und beträgt damit im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger 109.398.600. Die Inhaber von Vorzugsaktien haben außer in den gesetzlich bestimmten Fällen kein Stimmrecht.

Im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger hält die Gesellschaft insgesamt 5.328.000 eigene, auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Aus eigenen Aktien können in der Hauptversammlung keine Rechte ausgeübt werden.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und, soweit stimmberechtigt, zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform in deutscher oder englischer Sprache rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben.

Soweit Aktionäre auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien halten, ist der Anmeldung zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung ferner ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut beizufügen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), d.h. auf Freitag, den 10. Juni 2011, 00:00 Uhr, zu beziehen.

Soweit Aktionäre auf den Namen lautende Stammaktien halten, ist – neben der auch hier notwendigen Anmeldung zur Hauptversammlung – ein gesonderter Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nicht erforderlich. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär im Falle von Namensaktien jedoch nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Inhaber von auf den Namen lautenden Stammaktien sind daher hinsichtlich des von ihnen angemeldeten Bestands an Stammaktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn und soweit sie hierfür auch als Aktionär im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung sowie – im Falle von auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien – der zusätzlich erforderliche Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme müssen der Gesellschaft spätestens am Freitag, den 24. Juni 2011, unter der nachfolgend jeweils genannten Anmeldeanschrift zugehen:

Anmeldeanschrift für Vorzugsaktionäre:

ProSiebenSat.1 Media AG

c/o Deutsche Bank AG

Securities Production

General Meetings

Postfach 20 01 07

60605 Frankfurt am Main

Telefax: +49 69 12012 – 86045

E-Mail: WP.HV@Xchanging.com

Anmeldeanschrift für Stammaktionäre:

ProSiebenSat.1 Media AG

– Aktieninformation –

Medienallee 7

85774 Unterföhring

Telefax: +49 (0) 89 / 9507 – 1159

E-Mail: hauptversammlung@prosiebensat1.com

Nach Erfüllung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen werden den teilnahmeberechtigten Stamm- und Vorzugsaktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt hinsichtlich der auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien für die Teilnahme an der Hauptversammlung und – soweit diese ausnahmsweise stimmberechtigt sind – für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den im vorstehenden Abschnitt genannten Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang eines etwa bestehenden Stimmrechts richten sich bei auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien somit ausschließlich nach dem Aktienbesitz zu dem dort genannten Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag oder der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch am und nach dem Nachweisstichtag frei verfügen. Solche Verfügungen haben bei den auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien jedoch keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang eines etwa bestehenden Stimmrechts. Entsprechendes gilt für einen Erwerb oder Hinzuerwerb von auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien, der am oder nach dem Nachweisstichtag erfolgt. Personen, die erst am oder nach dem Nachweisstichtag auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien der Gesellschaft erwerben, sind hinsichtlich dieser Aktien daher auf der Hauptversammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre haben die Möglichkeit, einen Bevollmächtigten, auch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, zu beauftragen, für sie an der Hauptversammlung teilzunehmen und – soweit stimmberechtigt – das Stimmrecht auszuüben. Auch in diesem Fall müssen für den betreffenden Aktienbestand die weiter oben genannten Teilnahmevoraussetzungen erfüllt werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.

Auf die Vollmacht finden in Ermangelung einer abweichenden Satzungsbestimmung die gesetzlichen Vorschriften Anwendung. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen daher der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, noch eine Vereinigung von Aktionären oder eine sonstige, einem Kreditinstitut gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Vereinigung von Aktionären oder einer sonstigen, einem Kreditinstitut gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Das allgemeine gesetzliche Textformerfordernis findet bei diesen Vollmachtsempfängern demgegenüber nach überwiegender Auffassung keine Anwendung. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen eigene Formerfordernisse fest; Einzelheiten sind ggf. bei dem jeweiligen Vollmachtsempfänger zu erfragen.

Die Erteilung der Vollmacht kann sowohl vor als auch noch während der Hauptversammlung erfolgen. Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung vor bzw. außerhalb der Hauptversammlung verwendet werden können, werden teilnahmeberechtigten Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übersandt. Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung auf der Hauptversammlung selbst verwendet werden können, erhalten teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung. Teilnahmeberechtigte Aktionäre bleiben auch nach erfolgter Vollmachtserteilung zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt.

Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann:

ProSiebenSat.1 Media AG

c/o Haubrok Corporate Events GmbH

Landshuter Allee 10

80637 München

E-Mail: vollmacht@haubrok-ce.de

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis.

Aufgrund der geringen Anzahl von Stammaktionären ist nicht vorgesehen, den Aktionären in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimmrechtsvertretung durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter anzubieten.

Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EURO 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der ProSiebenSat.1 Media AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, den 31. Mai 2011, zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:

ProSiebenSat.1 Media AG

– Vorstand –

Medienallee 7

85774 Unterföhring

Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn der oder die Antragsteller nachweisen, dass er/sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also spätestens seit dem 1. April 2011, 00:00 Uhr) Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien ist/sind.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu unterbreiten.

Gegenanträge mit Begründung sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft ferner auch vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden:

ProSiebenSat.1 Media AG

– Aktieninformation –

Medienallee 7

85774 Unterföhring

Telefax: +49 (0) 89 / 95 07 – 11 59

Gegenanträge mit Begründung und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft spätestens am Donnerstag, den 16. Juni 2011, unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.prosiebensat1.com/investor_relations/hauptversammlung/2011 zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie Gegenanträge ohne Begründung werden nicht berücksichtigt; Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.

Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung nur dann Beachtung, wenn sie dort nochmals mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Ferner ist der Versammlungsleiter nach näherer Maßgabe von § 15 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre und Informationen gemäß § 124a AktG

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG sowie die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.prosiebensat1.com/investor_relations/hauptversammlung/2011 zugänglich gemacht.

Übertragung der Rede des Vorstands im Internet

Eine vollständige Übertragung der Hauptversammlung in Ton oder Bild ist nicht vorgesehen; es ist jedoch beabsichtigt, Aktionären der Gesellschaft und anderen Interessierten die Möglichkeit zu geben, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit, die Rede

des Vorstands auf der Hauptversammlung im Internet unter http://www.prosiebensat1.com/investor_relations/hauptversammlung/2011 in Ton und Bild zu verfolgen.

Unterföhring, im Mai 2011

ProSiebenSat.1 Media AG

Der Vorstand