MATERNUS-Kliniken AG

Pre-Annual General Meeting Information • May 27, 2011

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AGM Announcements | 27 May 2011 15:19

MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.07.2011 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

27.05.2011 / 15:19

Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft

Berlin

Wertpapierkennnummer 604400

ISIN DE 0006044001

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2011

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der

Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft

am Montag, den 11. Juli 2011, um 11:00 Uhr, in der

Eventpassage, Kantstraße 8 bis 10, 10623 Berlin

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzern-Abschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2010, des Lageberichts für die Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft und des Konzern-Lageberichts, sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 und der erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB und § 289 Absatz 5 HGB

Die genannten Unterlagen können ab sofort im Internet unter

www.maternus.de in dem Bereich Investor Relations eingesehen werden.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzern-Abschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

2.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

*	Den Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung erteilt.

3.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

*	Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung erteilt.

4.	Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzern-Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die FIDES Treuhand GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bremen, zum Abschlussprüfer und Konzern-Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten zu bestellen, die vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2012 aufgestellt werden.

5.	Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung vom 12. Juli 2006 ermächtigte den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt bis zu 26.212.500,00 EUR gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Den genauen Wortlaut dieser Ermächtigung enthält § 4 Absatz 5 der Satzung der Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft (im Folgenden auch ‘Maternus-Kliniken AG’ oder ‘Gesellschaft’). Diese Ermächtigung läuft am 12. Juli 2011 aus. Von dieser Ermächtigung ist kein Gebrauch gemacht worden. Um dem Vorstand auch in Zukunft die notwendige Flexibilität zu geben, das Grundkapital zur Finanzierung des Wachstums der Gesellschaft zu erhöhen, soll die Ermächtigung in ihrer ursprünglichen Höhe erneuert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)	Die Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals in § 4 Absatz 5 der Satzung wird durch Streichung des § 4 Absatz 5 der Satzung aufgehoben.
b)	Es wird ein neues Genehmigtes Kapital in Höhe von 26.212.500,00 EUR geschaffen. Hierzu wird in § 4 der Satzung an die Stelle des gestrichenen § 4 Absatz 5 ein neuer Absatz 5 mit folgendem Wortlaut eingefügt:

‘Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. Juli 2016 um insgesamt bis zu 26.212.500,00 EUR durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen nennbetragslosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Hierbei steht den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht zu.

Der Vorstand ist ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in folgenden Fällen zulässig:

*	für Spitzenbeträge;
*	zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder Teilen daran oder beim Erwerb von mit einem solchen Vorhaben in Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern;
*	wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder, sofern dieser Betrag niedriger ist, 10 % des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt, und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet (§ 203 Absatz 1 Satz 1 i. V. m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.’

Der Vorstand hat gemäß § 203 Absatz 1, 2, § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen Bericht über die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet.

Der Bericht liegt vom heutigen Tage an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus und ist im Internet unter www.maternus.de veröffentlicht. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der wesentliche Inhalt des Berichts wird wie folgt bekannt gemacht:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals über insgesamt bis zu 26.212.500,00 EUR vor. Bei der Ausnutzung dieses Kapitals haben die Aktionäre ein Bezugsrecht.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ihr Wert je Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Emission.

Ferner kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließen, um die neuen Aktien der Gesellschaft Dritten gegen Sacheinlagen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Teilen daran anbieten zu können. Die Gesellschaft soll so in die Lage versetzt sein, künftig Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder mit einem solchen Vorhaben in Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter zu erwerben, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu steigern. Die Gesellschaft ist darüber hinaus aufgrund ihrer Unternehmenstätigkeit darauf angewiesen, Akquisitionsmöglichkeiten einschließlich struktureller Veränderungen innerhalb ihrer Unternehmensgruppe kurzfristig wahrnehmen zu können. Erfahrungsgemäß verlangen Eigentümer interessanter Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung oft nicht Geld, sondern Aktien. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Kapital mit Bezugsrechtsausschluss zu erhöhen. Um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen, kann es sich im Einzelfall anbieten, solche Erwerbe mit Aktien der Maternus-Kliniken AG zu bezahlen. Da eine Kapitalerhöhung bei sich abzeichnenden Erwerbsmöglichkeiten häufig kurzfristig erfolgen muss, für die Durchführung einer (außerordentlichen) Hauptversammlung meistens keine Zeit bleibt und/oder die Akquisition vor ihrem Abschluss nicht öffentlich bekannt werden darf, ist die Schaffung eines solchen Genehmigten Kapitals erforderlich.

Der Ausschluss des Bezugsrechts durch den Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch dann zulässig, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen insgesamt 10 % des anteiligen Betrags des Grundkapitals, das auf die neuen Aktien entfällt, nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet (§ 203 Absatz 1 Satz 1 i. V. m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG). Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken, um Marktchancen in verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Handeln und eine Platzierung nah am Börsenkurs. Die Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss darf weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch zum Zeitpunkt ihrer Ausübung 10 % des bestehenden Grundkapitals übersteigen. Die vorgeschlagene Ermächtigung trägt diesem Erfordernis Rechnung. Die Grenze von 10 % des Grundkapitals erfasst im Falle mehrfacher Ausübung der Ermächtigung sämtliche Erhöhungsbeträge, für die ein Bezugsrechtsausschluss gilt.

Das Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz wird geschützt, indem die neuen Aktien nah am Börsenkurs platziert werden und jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben kann.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden:

Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft

c / o Computershare HV-Services AG

Prannerstr. 8

80333 München

Telefax: +49 89 / 309 037-4675

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Anteilsbesitz muss durch eine Bescheinigung des depotführenden Instituts nachgewiesen werden. Der Nachweis bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Dieser Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt auf Montag, den 20. Juni 2011, 0:00 Uhr , beziehen und der Gesellschaft spätestens bis Montag, den 4. Juli 2011, 24:00 Uhr , zugehen. Nach Eingang des Nachweises über den Anteilsbesitz bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder eine Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der rechtzeitigen Anmeldung, entweder durch den Aktionär oder durch den Bevollmächtigten.

In Ermangelung einer abweichenden Satzungsregelung bedarf die Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG grundsätzlich der Textform. Auf die gesetzlichen Sonderregelungen des § 135 AktG zu Stimmrechtsvollmachten, die einem Kreditinstitut, einer Vereinigung von Aktionären oder sonstigen, einem Kreditinstitut gemäß § 135 Absatz 8 oder Absatz 10 AktG gleichgestellten Personen oder Personenvereinigungen erteilt werden, wird hingewiesen.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Vollmachten und Weisungen können auch auf elektronischem Weg übermittelt werden und zwar bis zum Sonntag, den 10. Juli 2011, 18:00 Uhr , an nachfolgende E-Mail-Adresse: HV2011@Maternus.de

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur Vollmachts- und ggf. Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übersandt, nachdem sie sich gemäß den oben erläuterten Bedingungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet und die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachgewiesen haben, oder können im Internet unter www.maternus.de in dem Bereich Investor Relations / Hauptversammlung eingesehen werden.’

Freie Verfügbarkeit der Aktien

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zur Zeit der Einberufung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 52.425.000,00 EUR. Das Grundkapital ist eingeteilt in 20.970.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt je 20.970.000. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger keine eigenen Aktien.

Tagesordnungsergänzungsverlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 EUR des Grundkapitals erreichen (entsprechend 200.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist an die Gesellschaft zu richten und muss dieser mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am Freitag, den 10. Juni 2011, 24:00 Uhr , zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die unter dem Punkt Anträge, Anfragen und Wahlvorschläge angegebene Anschrift der Gesellschaft. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Absatz 2, Absatz 1 i. V. m. § 142 Absatz 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie mindestens seit dem 11. April 2011, 0:00 Uhr , Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die unter dem Punkt Anträge, Anfragen und Wahlvorschläge angegebene Anschrift der Gesellschaft zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge oder solche, die nicht innerhalb der unter dem Punkt Anträge, Anfragen und Wahlvorschläge hierfür genannten Frist der Gesellschaft zugehen, müssen nicht zugänglich gemacht werden.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzern-Abschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Anträge, Anfragen und Wahlvorschläge

Ergänzungsanträge gemäß § 112 Absatz 2 AktG, Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG sind zu richten an:

Maternus-Kliniken AG

Investor Relations

Französische Str. 53-55

10117 Berlin

Telefax: 030 / 65 79 80 650

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.maternus.de in dem Bereich Investor Relations / Hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter www.maternus.de im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung zugänglich gemacht, wenn diese mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis Sonntag, den 26. Juni 2011, 24:00 Uhr , der Gesellschaft zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Zugänglichmachung gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft:

Folgende Informationen sind von der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.maternus.de zugänglich:

*

Der Inhalt der Einberufung;

*

eine Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll;

*

die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere

*	der Jahresabschluss der Maternus-Kliniken AG
*	der Konzern-Abschluss
*	der Lagebericht
*	der Konzern-Lagebericht
*	der Bericht des Aufsichtsrats
*	die erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB und § 289 Absatz 5 HGB
*	die Darstellung des System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

*

die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung;

*

die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können und

*

nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge, Auskunftsrecht

Berlin, im Mai 2011

Maternus-Kliniken AG

Der Vorstand

Anfahrt

* direkt am Verkehrsknotenpunkt Zoologischer Garten

* gelegen im Durchgang von der Kantstraße zur Hardenbergstraße

* das Motel One Berlin Ku’damm befindet sich im gleichen Gebäudekomplex

Parkmöglichkeiten

Bitte benutzen Sie das 24 Stunden geöffnete und hauseigene Parkhaus mit 300 Stellplätzen. Einfahrten befinden sich in der Kantstraße und in der Hardenbergstraße.

Anreise mit öffentlichen Verkehrsmitteln

–	S-Bahn: Haltestelle Zoologischer Garten, S5, S7, S75
–	U-Bahn: Haltestelle Zoologischer Garten, U2, U9
–	DB-Regionalverkehr: Bahnhof Zoologischer Garten, RE1, RE2, RE7, RB 14
–	Bus: Haltestelle Zoologischer Garten, 100, 109, 110, 200, 204, 245, 249, M45, M46, M49, X9, X10, X34

Maternus-Kliniken AG

Französische Straße 53-55

10117 Berlin

Telefon: 030 65 79 80 – 0

Telefax: 030 65 79 80 – 500

E-Mail: info@maternus.de