Einbecker Brauhaus AG

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 3, 2011

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AGM Announcements | 3 June 2011 15:10

Einbecker Brauhaus Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.07.2011 in Einbeck mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Einbecker Brauhaus Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

03.06.2011 / 15:10

Einbecker Brauhaus Aktiengesellschaft

Einbeck

ISIN: DE0006058001 //

WKN: 605800

Wir laden unsere Aktionäre zu der

am Dienstag, den 12. Juli 2011, 11.00 Uhr,

im ‘Wilhelm-Bendow-Theater’, Hubeweg 39, 37574 Einbeck,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung:

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Einbecker Brauhaus AG zum 31. Dezember 2010. Vorlage des Lageberichts für die Gesellschaft, des Berichts des Vorstands über die Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2010 und Darstellung der Verwendung des Bilanzergebnisses.

Die vorgenannten Unterlagen sind nach den aktiengesetzlichen Vorschriften der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß den gesetzlichen Bestimmungen bereits am 20. April 2011 gebilligt hat.

2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern, die im Geschäftsjahr 2010 dem Vorstand angehörten, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern, die im Geschäftsjahr 2010 dem Aufsichtsrat angehörten, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4. Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit aller bisherigen Aufsichtsratsmitglieder endet gemäß § 8 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit § 102 Abs. 1 AktG mit der Beendigung der Hauptversammlung am 12. Juli 2011. Der Aufsichtsrat ist gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 4 DrittelbG 2004 und § 8 Abs. 1 der Satzung aus vier von der Hauptversammlung und zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammenzusetzen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Vertreter der Anteilseigner folgende Herren in den Aufsichtsrat zu wählen, deren Amtszeit mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Juli 2011 beginnt

(1)	Robert A. Depner, Bergisch Gladbach; Vorstand eines Finanzdienstleisters

Mitgliedschaft in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bei inländischen Gesellschaften und in vergleichbaren Kontrollgremien anderer in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen:

–	Aufsichtsratsvorsitzender der Altira AG, Frankfurt
–	stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Göttinger Brauhaus AG, Göttingen
–	Beiratsvorsitzender der Medico Management und Service GmbH & Co. Seniorenpflegeheim KG, Hannover

(2)	Reinhard Ender, Köln; Wirtschaftsmathematiker

Mitgliedschaft in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bei inländischen Gesellschaften und in vergleichbaren Kontrollgremien anderer in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen:

–	Aufsichtsratsvorsitzender der Göttinger Brauhaus AG, Göttingen

(3)	Kai-F. Binder, Pforzheim; Unternehmer

Mitgliedschaft in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bei inländischen Gesellschaften und in vergleichbaren Kontrollgremien anderer in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen:

–	Aufsichtsratsvorsitzender der Vitracom AG, Karlsruhe (nicht börsennotiert)

und

(4)	Dr. Wilhelm Helms, Hannover; Rechtsanwalt und Notar a.D.

Mitgliedschaft in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bei inländischen Gesellschaften und in vergleichbaren Kontrollgremien anderer in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen:

–	Vorstandsvorsitzender der Paul-Blümel-Stiftung, Hannover
–	Vorsitzender des Beirats der Hannoversche Volksbank eG, Hannover

Gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung in Verbindung mit § 102 Abs. 1 AktG gilt die Amtsdauer des neu gewählten Mitglieds bis zum Ende der Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 2015 beschließt.

Es ist in Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex beabsichtigt, die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.

Sämtliche vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Personen sind unabhängig und verfügen über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.

Gemäß Ziffer 5.4.3 DCGK wird mitgeteilt, dass der Aufsichtsrat beabsichtigt im Fall der Wahl der vorgeschlagenen Personen Herrn Depner zu seinem Vorsitzenden zu wählen.

5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Prüfungs- und Unternehmensberatungs-GmbH Pütz, Gast & Partner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Boppard-Buchholz, zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresabschlusses 2011 und die Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2011 zu wählen.

6. Beschlussfassung über eine Barkapitalerhöhung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Barkapitalerhöhung

Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlagen erhöht von Euro 5.767.200,00 um Euro 961.200,00 auf Euro 6.728.400,00 durch Ausgabe von 360.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien. Die neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von Euro 2,67 je Aktie ausgegeben.

Die neuen Aktien werden von einem Kreditinstitut gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären im Verhältnis 6:1 (auf 6 Aktien entfällt eine neue Aktie) zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Die Frist für die Annahme des Bezugsangebotes endet zwei Wochen nach der Bekanntmachung des Bezugsangebotes.

Die neuen Aktien sind für das Geschäftsjahr 2011 voll gewinnberechtigt. Der Beschluss über die Kapitalerhöhung wird ungültig, wenn nicht bis zum 31.10.2011 mindestens 150.000 Aktien gezeichnet worden sind.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Dies betrifft insbesondere den Platzierungspreis, zu dem das Kreditinstitut den Aktionären die neuen Aktien anzubieten hat.

b) Satzungsänderung

§ 4 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 6.728.400,00 und ist eingeteilt in 2.520.000 nennwertlose Stückaktien. Die Aktien lauten auf den Inhaber.’

7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderungen.

Die Gesellschaft beabsichtigt, zur Stärkung der Kapitalbasis und zur Umsetzung neuer Projekte in der Zukunft Options- oder Wandelanleihen bzw. Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen auszugeben. Die Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen sollen in bestimmten Grenzen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden können. Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach § 221 Abs. 4 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf sich schon kraft Gesetzes nur auf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals beziehen, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt. Die Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen soll auch auf diesen Umfang begrenzt sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen          (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Währung, Laufzeit, Verzinsung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Juli 2016 einmalig oder mehrmals Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (zusammen ‘Schuldverschreibungen’) im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro fünf Millionen auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen ‘Inhaber’) der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte für auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 1.441.800,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen sollen in Euro ausgegeben werden.

Die Schuldverschreibungen sowie die Options- oder Wandlungsrechte können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen und/oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.

bb) Bezugsrechtsgewährung, Ausschluss des Bezugsrechts

Das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder den Mitgliedern eines Konsortiums von Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – sofern dieser Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

cc) Options- und Wandlungsrecht

Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein Optionsschein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Einbecker Brauhaus AG berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die Einbecker Brauhaus AG ausgegebene Optionsanleihen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen und gegebenenfalls auch bei der Ausgabe von Genussrechten erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen oder Genussrechte nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Einbecker Brauhaus AG zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung oder eines Genussrechtes durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.

§ 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG sind jeweils zu beachten.

dd) Optionspreis, Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises

Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die Options- oder Wandlungsrechte gewähren, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Aktien der Einbecker Brauhaus AG während der letzten drei Monate vor dem Tag der Wirksamkeit der Wandlungserklärung, wie er sich nach den Vorgaben des § 5 Absatz 3 WpÜG-Angebotsverordnung auf Basis der der BaFin nach § 9 WpHG als börslich gemeldeten Wertpapiergeschäfte bzw. einer vergleichbaren Methode ergibt, zu entsprechen, mindestens jedoch 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Einbecker Brauhaus AG im Handel der Börse Hannover an den letzten 10 Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Einbecker Brauhaus AG im Handel der Börse Hannover in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen gem. § 186 Abs. 2 AktG. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

ee) Gewährung neuer oder bestehender Aktien, Geldzahlung

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in neue Aktien aus genehmigtem Kapital oder in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können bzw. ein Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

ff) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum und eine mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses zu bestimmen.

b) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals

Das Grundkapital wird um bis zu Euro 1.441.800 durch Ausgabe von bis zu 540.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je Euro 2,67 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen ‘Schuldverschreibungen’) jeweils mit Options- oder Wandlungsrechten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 12. Juli 2011 beschlossenen Ermächtigung bis zum 12. Juli 2016 von der Einbecker Brauhaus AG ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die aufgrund der Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

c) Satzungsänderung

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird neu eingefügt:

‘Das Grundkapital ist um weitere bis zu Euro 1.441.800,00 eingeteilt in bis zu Stück 540.000 auf den Inhaber lautende Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2011). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Einbecker Brauhaus AG aufgrund der von der Hauptversammlung vom 12. Juli 2011 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.’

d) Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien nach Maßgabe der Beschlüsse dieser Hauptversammlung anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten.

Zu Tagesordnungspunkt 7: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (zusammen ‘Schuldverschreibungen’) im Nennbetrag von bis zu fünf Millionen Euro sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu Euro 1.441.800,00 sollen die unten noch näher erläuterten Möglichkeiten der Einbecker Brauhaus AG zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- bzw. Wandlungsrechten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 i. V. m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder die Mitglieder eines Konsortiums von Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).

Im Rahmen dieser allgemeinen Ermächtigung wird der Vorstand auch ermächtigt, das gesetzliche Recht der Aktionäre zum Bezug der Schuldverschreibungen auszuschließen, jedoch nur in bestimmten Grenzen, und zwar zum einen nur in begrenztem Umfang und zum anderen in größerem Umfang nur unter bestimmten engen Voraussetzungen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Emission ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Emission von Schuldverschreibungen mit runden Beträgen die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten erfolgt mit Rücksicht auf den sogenannten Verwässerungsschutz, der diesen nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen in aller Regel zusteht. Dies hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch für die Gesellschaft insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten verbundenen Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Ausgabepreis erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine derartige marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibungen) bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Bedingungen der Schuldverschreibungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das höchstens zur Sicherung der Options- oder Wandlungsrechte zur Verfügung gestellt werden soll, beträgt weniger als 10 % des derzeitigen Grundkapitals. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – sofern dieser Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung.

Aus § 221 Abs. 4 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis (Marktwert) der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis (Marktwert) zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten verbundenen Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Werts der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft eine marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrechte ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft an die nachfolgende Adresse schriftlich, per Telefax oder in Textform (§ 126 b BGB) einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes bis zum 5. Juli 2011 übermitteln.

Einbecker Brauhaus AG

c/o Computershare HV-Services AG

Prannerstraße 8

80333 München

Telefax: +49 89 30 90 37 46 75

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Juni 2011 (Record Date) beziehen und der Gesellschaft spätestens zum Ablauf des 5. Juli 2011 zugehen.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der vorgenannte Nachweisstichtag für den Anteilsbesitz (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie ihre Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Record Date hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder andere Personen ihrer Wahl ausüben zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Die Aktionäre können hierzu das Formular verwenden, das ihnen auf der Rückseite der Eintrittskarte zugesandt wird. Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf steht die nachfolgende Adresse zur Verfügung:

Einbecker Brauhaus AG

c/o Computershare HV-Services AG

Prannerstraße 8

80333 München

Telefax: +49 89 30 90 37 46 75

E-Mail: einbecker-HV2011@computershare.de

Ausnahmen bezüglich der Form der Vollmachten können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen, vgl. § 135 AktG, § 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen.

Zusätzlich wird den Aktionären angeboten, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Die Gesellschaft hat hierfür die Herren Werner Arzeus und Ulrich Meiser benannt. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Um die weisungsgemäße Abstimmung durch einen Vertreter zu gewährleisten, müssen den Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht und Weisungen erteilt werden.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EURO 5.767.200,00, eingeteilt in 2.160.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung 2.160.000 Stück.

Rechte der Aktionäre

Aktionäre, die zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag von EURO 500.000 erreichen, können von der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum

11. Juni 2011 zugehen.

Aktionäre können gemäß §§ 126, 127 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen des Vorstands und Aufsichtsrats stellen und Wahlvorschläge machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Anschrift zu richten:

Einbecker Brauhaus AG

Hauptversammlungsbüro

Papenstraße 4-7

37574 Einbeck

Telefax: +49 5561 797-311

E-Mail: Hauptversammlung@einbecker.com

Ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 27. Juni 2011, der Gesellschaft zugehen, werden von der Gesellschaft auf der Internetseite unter www.einbecker.de in der Rubrik ‘Für Aktionäre’ zugänglich gemacht.

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG (Minderheitsverlangen), § 126 Abs. 1 AktG (Gegenanträge), § 127 AktG (Wahlvorschläge) und § 131 Abs. 1 AktG (Auskunftsrechte) finden sich zusammen mit dem Inhalt der Einberufung und der Tagesordnung, der in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, der Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, der Formulare zur Stimmrechtsvertretung sowie etwaiger Ergänzungen der Tagesordnung aufgrund von Minderheitsverlangen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.einbecker.de in der Rubrik ‘Für Aktionäre’.

Einbeck, im Mai 2011

Der Vorstand