MPC Münchmeyer Petersen Capital AG

Pre-Annual General Meeting Information • Jul 21, 2011

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AGM Announcements | 21 July 2011 15:12

MPC Münchmeyer Petersen Capital AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.08.2011 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

MPC Münchmeyer Petersen Capital AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

21.07.2011 / 15:12

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MPC Münchmeyer Petersen Capital AG

Hamburg

WKN 518760 / ISIN DE0005187603

WKN A1KRKB / ISIN DE000A1KRKB6

WKN A1KRKR / ISIN DE000A1KRKR2

WKN AOSFQS / ISIN DE000AOSFQS7

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG am Dienstag, 30. August 2011, 10:00 Uhr, in das Curiohaus, Rothenbaumchaussee 11, 20148 Hamburg, ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte des Vorstands zur Gesellschaft und zum Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

Die vorgenannten Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Internet im Bereich Investor Relations unter www.mpc-capital.de/HV eingesehen werden.

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen nicht erfolgen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2010 werden für diesen Zeitraum entlastet.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2010 werden für diesen Zeitraum entlastet.

4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:

a)	Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das am 31. Dezember 2011 ablaufende Geschäftsjahr bestellt.
b)	Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zugleich zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2011 bestellt, soweit diese erfolgen.

5.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Die von der Hauptversammlung am 11. Mai 2010 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird am 11. Mai 2012 auslaufen. Der Gesellschaft soll für den gesetzlich zulässigen Höchstzeitraum von 5 Jahren eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eingeräumt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Erwerb eigener Aktien

aa)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen.

bb)

Der Erwerb darf nach Wahl der Gesellschaft (i) über die Börse oder (ii) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots bzw. einer an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder (iii) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Tauschangebot gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens bzw. durch eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen.

(i)	Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für die Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.
(ii)	Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft bzw. durch eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main für die Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung an den vier Börsentagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots um nicht mehr als 20% über- oder unterschreiten. Das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten können eine Annahme- bzw. eine Angebotsfrist sowie weitere Bedingungen vorsehen. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. nach der Veröffentlichung der Aufforderung erhebliche Kursbewegungen, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots bzw. die insgesamt abgegebenen Verkaufsangebote dieses Volumen überschreiten, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgt. Ebenso kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 100 zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind zu beachten, soweit sie Anwendung finden.
(iii)	Erfolgt der Erwerb durch ein öffentliches Angebot oder durch eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens (‘Tauschaktien’), so kann ein bestimmtes Tauschverhältnis festgelegt oder auch im Wege des Auktionsverfahrens bestimmt werden. Dabei kann eine Barleistung als weitere den angebotenen Tausch ergänzende Kaufpreiszahlung oder zur Abgeltung von Spitzenbeträgen erfolgen. Bei jedem dieser Verfahren für den Tausch dürfen der Tauschpreis bzw. die maßgeblichen Grenzwerte der Tauschpreisspanne in Form einer oder mehrerer Tauschaktien und rechnerischer Bruchteile, einschließlich etwaiger Bar- oder Spitzenbeträge (ohne Erwerbsnebenkosten), den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft gleicher Ausstattung um nicht mehr als 20% über- oder unterschreiten. Bei der Berechnung anzusetzen ist als Wert für jede Aktie der Gesellschaft und für jede Tauschaktie jeweils das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main an den vier Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Tauschangebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots. Wird die Tauschaktie des Unternehmens nicht im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main gehandelt, so sind die Schlusskurse an der Börse maßgeblich, an der im Durchschnitt des letzten abgelaufenen Kalenderjahres der höchste Handelsumsatz mit den Tauschaktien erzielt wurde. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind zu beachten, soweit sie Anwendung finden.

b)

Verwendung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die so erworbenen Aktien und die bereits früher erworbenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden.

aa)

Insbesondere darf er eine Veräußerung der eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebote an alle Aktionäre vornehmen, wenn die eigenen Aktien gegen eine Barleistung veräußert werden, die den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien einen anteiligen Betrag von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

bb)	Die eigenen Aktien dürfen auch gegen eine Sachleistung (etwa zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen mit dem Unternehmensgegenstand der Gesellschaft im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern) veräußert werden.

cc)

Ferner wird der Vorstand ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen und die früher erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Gewährung von Aktien an sonstige Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Mitarbeiter von mit der Gesellschaft im Sinne der § 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zu verwenden, soweit diese Personen aufgrund von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen zu deren Bezug berechtigt sind. Soweit eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, obliegt die Entscheidung hierüber dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.

dd)

Der Vorstand wird zudem ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen und die früher erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Erfüllung von Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus durch die Gesellschaft oder von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegebenen Wandel-, Teilschuld- oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten zu verwenden.

ee)

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Diese Kapitalherabsetzung darf zu sämtlichen gesetzlich zulässigen Zwecken erfolgen. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird bei der Verwendung eigener Aktien gemäß den Ermächtigungen in lit. aa), bb), cc) und dd) ausgeschlossen.

c)

Die Ermächtigungen nach lit. a) und b) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden; sie können auch von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten durchgeführt werden. Sie dürfen nicht zum Zwecke des Handelns mit eigenen Aktien genutzt werden.

d)

Unterrichtung der Hauptversammlung:

Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals, über deren Anteil am Grundkapital sowie über den Gegenwert der Aktien jeweils unterrichten. Entsprechendes gilt für die Verwendung der eigenen Aktien.

e)

Wirksamwerden

Die vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien werden am 31. August 2011 wirksam und gelten bis zum 30. August 2016.

6.

Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2010 und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2011 und entsprechende Satzungsänderungen

Gemäß Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 11. Mai 2010 und § 5.4 der Satzung der Gesellschaft war der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Mai 2015 einmal oder mehrfach um insgesamt bis zu EUR 12.742.822,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 12.742.822 neuen nennwertlosen Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010).

Der Vorstand hat am 29. März 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausnutzung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2010 gemäß § 5.4 der Satzung um bis zu EUR 2.825.397,00 zu erhöhen (‘ Kapitalerhöhung 2011 ‘). Mit Wirksamwerden der Kapitalerhöhung 2011 am 31. März 2011 verfügt die Gesellschaft nicht mehr in ausreichendem Umfang über genehmigtes Kapital.

Damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren in angemessenem Umfang mit dem Instrument des genehmigten Kapitals bei Bedarf ihre Eigenmittel verstärken kann und in möglichst großem Umfang Akquisitionsmittel verfügbar hat, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues genehmigtes Kapital unter Berücksichtigung der Kapitalerhöhung 2011 zu beschließen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2010:

Die von der Hauptversammlung vom 11. Mai 2010 erteilte Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Mai 2015 einmal oder mehrfach um insgesamt bis zu EUR 12.742.822,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 12.742.822 neuen nennwertlosen Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010), die nach der Kapitalerhöhung 2011 noch in Höhe von EUR 9.917.425,00 bzw. 9.917.425 Aktien fortbesteht, wird mit Wirksamwerden des in dieser Hauptversammlung neu zu beschließenden Genehmigten Kapitals 2011 aufgehoben.

b)

Ermächtigung:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. August 2016 einmal oder mehrfach um insgesamt bis zu EUR 14.922.698,00 durch Ausgabe von bis zu 14.922.698 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011).

Bei einer Kapitalerhöhung ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen,

(1)	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder Wirtschaftsgütern;
(2)	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde;
(3)	für Spitzenbeträge;
(4)	wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Anzahl veräußerter eigener Aktien anzurechnen, sofern die Veräußerung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

c)

Satzungsänderung:

§ 5.4 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

‘5.4

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. August 2016 einmal oder mehrfach um insgesamt bis zu EUR 14.922.698,00 (in Worten: Euro vierzehn Millionen neunhundertzweiundzwanzigtausendsechshundertachtundneunzig) durch Ausgabe von bis zu 14.922.698 (in Worten: vierzehn Millionen neunhundertzweiundzwanzigtausendsechshundertachtundneunzig) neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011).

Bei einer Kapitalerhöhung ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen,

(1)	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder Wirtschaftsgütern;
(2)	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde;
(3)	für Spitzenbeträge;
(4)	wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Anzahl veräußerter eigener Aktien anzurechnen, sofern die Veräußerung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.’

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel-/

Optionsschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2011 und entsprechende Satzungsänderungen

Damit der Vorstand auch künftig in der Lage ist, attraktive Finanzierungsmöglichkeiten zu nutzen, um der Gesellschaft zinsgünstig Fremdkapital zu verschaffen, sollen die von der Hauptversammlung vom 12. Mai 2009 erteilte Ermächtigung zur Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sowie das hierfür geschaffene bedingte Kapital unter Berücksichtigung der zwischenzeitlich erfolgten Veränderungen der Rechtsprechung durch eine neue Ermächtigung zur Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sowie ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2011) ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und Aufhebung des Bedingten Kapitals 2009

Die von der Hauptversammlung vom 12. Mai 2009 unter Punkt 6 der Tagesordnung erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten, Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts und das zugehörige Bedingte Kapital 2009 werden mit Wirksamwerden des in dieser Hauptversammlung neu zu beschließenden Bedingten Kapitals 2011 aufgehoben.

b)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen

aa)

Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Laufzeit, Grundkapitalbetrag Der Vorstand wird vom Zeitpunkt des Wirksamwerdens des in dieser Hauptversammlung neu zu beschließenden Bedingten Kapitals 2011 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. August 2016 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen ‘Schuldverschreibungen’) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit einer befristeten oder unbefristeten Laufzeit zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von bis zu 14.922.698 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 14.922.698,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen (‘Bedingungen’) zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Lands begeben werden. Sie können auch durch eine in- oder ausländische Gesellschaft begeben werden, an der die MPC Münchmeyer Petersen Capital AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (‘Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft’); in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die emittierende Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen zur Erfüllung der mit diesen Schuldverschreibungen eingeräumten Wandlungsrechten bzw. Optionsrechten Aktien der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG zu gewähren.

bb)

Wandlungsrecht, Wandlungspflicht Die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen haben das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Bedingungen in neue Aktien der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG umzutauschen. Die Bedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt begründen. In diesem Fall kann in den Bedingungen vorgesehen werden, dass die Gesellschaft berechtigt ist, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibung und einem in den Bedingungen näher zu bestimmenden Börsenkurs der Aktien zum Zeitpunkt der Wandlungspflicht, mindestens jedoch 80 % des Börsenkurses der Aktien zum Zeitpunkt der Begebung der Anleihe – wie unter ee) beschrieben – multipliziert mit dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

cc)	Optionsrecht Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG berechtigen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf höchstens zwanzig Jahre betragen.

dd)

Umtauschverhältnis, Grundkapitalanteil Das Umtauschverhältnis ergibt sich bei Wandelschuldverschreibungen aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG ergeben. Die Bedingungen können außerdem vorsehen, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden kann; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt oder in bar ausgeglichen werden. In keinem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden bzw. der bei Optionsausübung je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag und Ausgabebetrag der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen übersteigen.

ee)

Wandlungs-/Optionspreis Die Berechnung des Wandlungs- oder Optionspreises erfolgt auf Basis der folgenden Grundsätze: Der Wandlungs- oder Optionspreis muss – auch bei Zugrundelegung der nachstehenden Regelungen zum Verwässerungsschutz – mindestens 90 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibung betragen oder, soweit Aktionäre Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen haben, mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Börsenhandelstage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. Die Bedingungen können auch vorsehen, dass der Options- oder Wandlungspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit geändert werden kann. Unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG kann der Wandlungs- oder Optionspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld bei Ausübung des Wandlungsrechts bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die MPC Münchmeyer Petersen Capital AG während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder die MPC Münchmeyer Petersen Capital AG oder ihre Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft weitere Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen begeben bzw. sonstige Optionsrechte gewähren und den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts zustehen würde. Anstelle einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch – soweit möglich – das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder für Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft führen können, eine Anpassung der Wandlungs- oder Optionsrechte vorsehen.

ff)

Barausgleich Die Bedingungen können vorsehen oder gestatten, dass die Gesellschaft den Wandlungs- oder Optionsberechtigten keine Aktien der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten ein bis zehn Börsenhandelstage vor Erklärung der Wandlung bzw. Ausübung der Option entspricht.

gg)

Bezugsrechte, Bezugsrechtsausschluss Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können den Aktionären auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden; sie werden dann von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten auf Aktien der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet. Zur Ermittlung des Marktwerts ist ein Gutachten einer erfahrenen Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einzuholen. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflicht auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind eigene Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, als es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde.

hh)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG festzulegen.

c)

Schaffung eines bedingten Kapitals

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 14.922.698,00 durch Ausgabe von bis zu 14.922.698 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2011). Das bedingte Kapital wird nur verwendet, soweit

–	die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. August 2011 ausgegeben wurden, von den Wandlungs- oder Optionsrechten tatsächlich Gebrauch machen oder
–	die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen mit Wandlungspflichten, die von der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. August 2011 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen

und soweit kein Barausgleich stattfindet oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. August 2011 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

d)

Satzungsänderung

Das in § 5.5 der Satzung geregelte Bedingte Kapital wird aufgehoben und § 5.5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘5.5

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 14.922.698,00 (in Worten: Euro vierzehn Millionen neunhundertzweiundzwanzigtausendsechshundertachtundneunzig) durch Ausgabe von bis zu 14.922.698 (in Worten: vierzehn Millionen neunhundertzweiundzwanzigtausendsechshundertachtundneunzig) neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2011). Das bedingte Kapital wird nur verwendet, soweit

–	die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG oder einer unmittelbaren oder mittelbaren in- oder ausländische Gesellschaft, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (‘Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft’), aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. August 2011 ausgegeben wurden, von den Wandlungs- oder Optionsrechten tatsächlich Gebrauch machen oder
–	die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen mit Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. August 2011 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen

und soweit kein Barausgleich stattfindet oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. August 2011 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.’

e)

Ermächtigung zur Satzungsänderung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5.5 der Satzung entsprechend der Ausgabe der neuen Aktien anzupassen sowie alle in diesem Zusammenhang erforderlichen Satzungsänderungen vorzunehmen, soweit sich solche Änderungen auf die Fassung beschränken. Das Gleiche gilt für den Fall, dass die Ermächtigung zur Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen nicht während der Laufzeit der Ermächtigung ausgeübt wird, sowie im Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Ausübungsfristen für Options- oder Wandlungsrechte bzw. für die Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten.

8.

Beschlussfassung über eine Änderung von § 11.7 der Satzung (D&O-Versicherung)

Für die Mitglieder des Aufsichtsrats besteht eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt, der den gesetzlichen Bestimmungen entspricht, und mit einer Versicherungssumme von EUR 25 Mio. Marktüblich ist inzwischen eine Versicherungssumme von EUR 50 Mio. geworden. Entsprechend soll der Versicherungsschutz zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 11.7 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

‘11.7

Die Gesellschaft kann die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser unterhaltene Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte (Directors and Officers Liability Insurance – D&O-Versicherung) mit einer Versicherungssumme von bis zu EUR 50.000.000,00 (in Worten: Euro fünfzig Millionen) je Versicherungsfall (einschließlich Selbstbehalt) einbeziehen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.’

9.

Beschlussfassung über eine Ergänzung von § 12 der Satzung (Ort und Einberufung) um einen neuen Absatz 12.6 zur Anpassung an das ARUG

Durch das ‘Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie’ ist das Recht der Hauptversammlung wesentlich reformiert worden. Demnach kann die Satzung vorsehen, dass die Übermittlung von Mitteilungen an Aktionäre durch den Vorstand nach § 125 Abs. 1, 2 AktG und durch Kreditinstitute nach § 128 Abs. 1 AktG auf den kostengünstigeren Weg der elektronischen Übermittlung beschränkt wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:

§ 12 der Satzung wird um einen neuen Absatz 12.6 ergänzt, der folgenden Wortlaut hat:

‘12.6	Die Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 AktG und § 128 AktG wird auf den Weg der elektronischen Kommunikation beschränkt. Der Vorstand bzw. das Kreditinstitut ist berechtigt, aber nicht verpflichtet, auch andere Formen der Übermittlung zu nutzen, sofern gesetzliche Bestimmungen nicht entgegenstehen.’

Bericht des Vorstands zu Punkt 5 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Tagesordnungspunkt 5 enthält den Vorschlag, eine entsprechende Ermächtigung mit der neuen gesetzlich zulässigen Höchstdauer von fünf Jahren zu erteilen. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien über die Börse oder mittels eines öffentlichen Angebots an die Aktionäre bis zur Höhe von insgesamt 10% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft erwerben zu können. Die dem Vorstand durch die Hauptversammlung am 11. Mai 2010 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 11. Mai 2012 befristet. Die neue Ermächtigung soll ab 31. August 2011 wirksam werden und am 30. August 2016 enden. Die gesetzliche Höchstdauer der Ermächtigung wird hierdurch eingehalten.

Der Beschlussvorschlag regelt die Möglichkeiten der Gesellschaft sowohl im Hinblick auf die Modalitäten des Erwerbs der eigenen Aktien als auch im Hinblick auf ihre anschließende Verwendung. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handelns mit eigenen Aktien genutzt werden.

Der Erwerb der Aktien kann über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kauf- oder Tauschangebots durchgeführt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot die Anzahl der angedienten bzw. angebotenen Aktien die zum Erwerb vorgesehenen Aktienzahlen übersteigt, kann der Erwerb bzw. die Annahme unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien erfolgen, um das Erwerbsverfahren zu vereinfachen. Der Vereinfachung dient auch die bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär.

Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot mit Bezugsrecht an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten wird der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot veräußern, wenn der Preis der Aktien den Börsenkurs zur Zeit der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vorgesehenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren im In- und Ausland Aktien der Gesellschaft anzubieten und den Aktionärskreis zu erweitern. Die Gesellschaft soll mit der erbetenen Ermächtigung in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Eine nachhaltige Einflussnahme auf den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft wird nicht verfolgt. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Die auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien ist unter Einbeziehung von Aktien, für die das Bezugsrecht in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, auf insgesamt höchstens 10% des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Dem Schutz der Aktionäre vor Verwässerung wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Interessierte Aktionäre können somit ihre Beteiligungsquote durch Zukäufe am Markt zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen erhalten.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen eine Sachleistung zu veräußern. Damit soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder auch anderen mit dem Unternehmensgegenstand der Gesellschaft in Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung im Rahmen des Erwerbs von Wirtschaftsgütern. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Dabei darf der Wert der Sachleistung, für die die Aktien gewährt werden, bei einer Gesamtbeurteilung nicht unangemessen niedrig sein. Dadurch wird sichergestellt, dass allenfalls eine unwesentliche Verwässerung der Vermögensverhältnisse der Aktionäre eintritt. Konkrete Akquisitionsvorhaben, für die eigene Aktien eingesetzt werden sollen, bestehen derzeit nicht.

Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands oder sonstige Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Mitarbeiter von Konzerngesellschaften zu gewähren, soweit diese Personen aufgrund von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen berechtigt sind. Soweit eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, soll die Entscheidung hierüber dem Aufsichtsrat der Gesellschaft obliegen. Damit soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, Aktien zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen zu verwenden, ohne hierfür Kapitalerhöhungen vornehmen zu müssen.

Schließlich sieht die Ermächtigung vor, dass die eigenen Aktien unter dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dafür verwendet werden können, die Wandel- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten von Gläubigern von durch die Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel-, Teilschuld- oder Optionsschuldverschreibungen zu erfüllen. So kann es zweckmäßig sein, anstelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Wandel- oder Optionsrechte bzw. zur Erfüllung der Wandlungspflichten einzusetzen. Dabei ist zu berücksichtigen, dass die Wandel-, Teilschuld- oder Optionsschuldverschreibungen grundsätzlich selbst nur unter Beachtung des Bezugsrechts der Aktionäre begeben werden dürfen, so dass insoweit mittelbar das Bezugsrecht der Aktionäre gewahrt wird.

Die Überwachung der Ausnutzung der Ermächtigung durch den Vorstand wird durch das Erfordernis der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats zu der geplanten Ausnutzung und die Pflicht des Vorstands, jeweils über eine Ausnutzung der Ermächtigungen zu berichten, sichergestellt.

Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des neuen Genehmigten Kapitals 2011

Der Vorstand hat am 29. März 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausnutzung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2010 gemäß § 5.4 der Satzung um bis zu EUR 2.825.397,00 zu erhöhen (‘ Kapitalerhöhung 2011 ‘). Mit Wirksamwerden der Kapitalerhöhung 2011 am 31. März 2011 verfügt die Gesellschaft nicht mehr in ausreichendem Umfang über genehmigtes Kapital.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 vor, ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2011) in Höhe von EUR 14.922.698,00 zu schaffen.

Mit der vorgeschlagenen Schaffung des Genehmigten Kapitals 2011 soll der Gesellschaft der größtmögliche Spielraum gewährt werden, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

–

bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder Wirtschaftsgütern;

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen bzw. Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, um eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft sowie der Steigerung ihrer Ertragskraft und des Unternehmenswertes. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sogenannter ‘share deals’, d.h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter ‘asset deals’, d.h. der Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und Ähnlichem sowie den Erwerb anderer Wirtschaftsgüter einschließlich von verbrieften und unverbrieften Forderungen gegen die Gesellschaft. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell nutzen kann.

–

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde;

Bei Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft wird den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten üblicherweise in bestimmten Fällen ein Verwässerungsschutz gewährt. In der Kapitalmarktpraxis wird der Verwässerungsschutz entweder durch die Anpassung der jeweiligen Wandel- oder Optionsbedingungen (z.B. Zahlung eines Ausgleichsbetrags in Geld oder Herabsetzung der Zuzahlung) oder durch Einräumung eines Bezugsrechts auf die bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals auszugebenden neuen Aktien gewährt. Welche der beiden Möglichkeiten angebracht ist, entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats jeweils zeitnah vor Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe der neuen Aktien. Um diesbezüglich nicht von vornherein auf eine Alternative beschränkt zu sein, soll dem Vorstand diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erteilt werden. Dieser Bezugsrechtsausschluss ermöglicht es der Gesellschaft, im Falle einer Kapitalerhöhung den Inhabern bereits bestehender Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenuss- oder Optionsrechte Bezugsrechte anzubieten, statt den Wandlungs- oder Optionspreis entsprechend den jeweiligen Wandel- oder Optionsbedingungen anzupassen, ohne dass die Gesellschaft dabei auf eigene Aktien zurückgreifen muss. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenuss- oder Optionsrechten auszugebenden neuen Aktien werden an diese Inhaber jeweils zu denselben Konditionen ausgegeben, wie sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug angeboten werden.

–

für Spitzenbeträge;

	Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand.

–

wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden.

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können und auch sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken, um Marktchancen in verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel nutzen zu können. Eine solche Kapitalerhöhung darf 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Darauf sind auch die Aktien anzurechnen, die aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Der Vorstand wird den Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen. Damit kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Bericht des Vorstands gemäß § 221 Absatz 4 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen

Der Vorstand ist derzeit aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Mai 2009 unter Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt, Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (Bedingtes Kapital 2009) auszugeben. Damit der Vorstand auch künftig in der Lage ist, attraktive Finanzierungsmöglichkeiten zu nutzen, um der Gesellschaft zinsgünstig Fremdkapital zu beschaffen, soll diese Ermächtigung sowie das Bedingte Kapital 2009 unter Berücksichtigung der zwischenzeitlich erfolgten Änderungen der Kapitalverhältnisse der Gesellschaft durch eine neue Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2011) ersetzt werden. Sie ermöglichen es der Gesellschaft, bis zum 29. August 2016, einmalig oder mehrmals, auf den Namen oder Inhaber lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit einer begrenzten oder unbegrenzten Laufzeit zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf bis zu 14.922.698 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 14.922.698,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Weiterentwicklung der Gesellschaft und ein erfolgreiches Auftreten am Markt. Durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach aktueller Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten und -konditionen nutzen, um der Gesellschaft Kapital mit niedriger Verzinsung zufließen zu lassen. Die erzielten Wandel- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Die vorgesehene Möglichkeit, bei Wandelschuldverschreibungen eine Wandlungspflicht vorzusehen, erhöht die Flexibilität derartiger Finanzierungsinstrumente. Bei der Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen soll die Gesellschaft aus Gründen der Flexibilität auch über ihre Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften je nach Marktlage die deutschen oder internationalen Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen zur Erleichterung außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können.

Der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss mindestens 90 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG im Xetra-Handel an den zehn Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibung betragen oder, soweit Aktionäre Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen haben, mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie im Xetra-Handel während der Börsenhandelstage entsprechen, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels.

Die Bedingungen der Schuldverschreibung können auch vorsehen, dass der Options- oder Wandlungspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit geändert werden kann.

Unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG kann der Wandlungs- oder Optionspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandel- oder Optionsanleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld bei Ausübung des Wandlungsrechts bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die MPC Münchmeyer Petersen Capital AG während des Wandlungs- bzw. Optionszeitraums unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder die MPC Münchmeyer Petersen Capital AG oder ihre unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften weitere Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen begeben bzw. sonstige Optionsrechte gewähren und den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechtes zustehen würde. Anstelle einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch – soweit möglich – das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder für Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Wertes der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft führen können, eine Anpassung der Wandlungs- oder Optionsrechte vorsehen.

In den Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen kann – zur weiteren Erhöhung der Flexibilität – vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem Durchschnittspreis der Aktie der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG in der Schlussauktion im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten ein bis zehn Börsenhandelstage vor Erklärung der Wandlung bzw. Ausübung der Option entspricht. Solche virtuellen Wandel- und Optionsanleihen ermöglichen der Gesellschaft eine kapitalmarktnahe Finanzierung, ohne dass tatsächlich eine gesellschaftsrechtliche Kapitalmaßnahme erforderlich ist. Dies trägt dem Umstand Rechnung, dass eine Erhöhung des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausübung der Wandel- bzw. Optionsrechte gegebenenfalls nicht im Interesse der Gesellschaft liegen kann. Zusätzlich würde eine Barauszahlung die Aktionäre vor dem Rückgang ihrer Beteiligungsquote und vor der Verwässerung des Vermögenswerts ihrer Aktien schützen.

Den Aktionären steht bei der Begebung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand kann jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in entsprechender Anwendung der §§ 221 Absatz 4 Satz 2 i.V.m. 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausschließen, soweit die jeweilige Ausgabe der Schuldverschreibung zu einem Kurs erfolgt, der den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Börsensituationen auch kurzfristig rasch wahrzunehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt zu platzieren. Demgegenüber ist die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen unter Gewährung eines Bezugsrechts im Hinblick auf die gestiegene Volatilität der Aktienmärkte häufig weniger attraktiv, da zur Wahrung der Bezugsfrist der Ausgabepreis bereits zu einem sehr frühen Zeitpunkt fixiert werden muss, was zu Lasten einer optimalen Ausnutzung von Börsensituation und Wert der Schuldverschreibung geht. Denn günstige und möglichst marktnahe Konditionen können in aller Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Aufgrund der bestehenden gesetzlichen Fristen im Rahmen einer Bezugsrechtsemission ist regelmäßig ein deutlicher Sicherheitsabschlag auf den Preis erforderlich. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 AktG nunmehr eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Wandel- und Optionsschuldverschreibungen der Konditionen der Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Auch dann besteht aber ein Marktrisiko über mehrere Tage, was zu Sicherheitsabschlägen im Rahmen der Konditionen der Schuldverschreibung führt. Abgesehen davon erschwert ein Bezugsrecht wegen der Ungewissheit der Ausnutzung die alternative Platzierung bei Dritten bzw. verursacht insofern zusätzlichen Aufwand. Letztlich ist die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist auch gehindert, kurzfristig auf Veränderungen der Marktverhältnisse zu reagieren. Dies erschwert die Kapitalbeschaffung. Für den Bezugsrechtsausschluss gilt gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG entsprechend. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden, ferner eigene Aktien, soweit sie unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert wurden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG verlangt eine Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem Börsenkurs. Um diese Anforderung auch für die Begebung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sicherzustellen, ist der Vorstand verpflichtet, bei jeder Emission das Gutachten einer erfahrenen Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einzuholen. Das Gutachten muss bestätigen, dass der Ausgabepreis den Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet. Damit sollen die Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt werden. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null sinken. Dem Aktionär entsteht somit kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies zu annähernd gleichen Bedingungen durch einen Zukauf über den Kapitalmarkt erreichen. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Umtauschverhältnisses ergeben. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht hier die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert damit die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber oder Gläubiger von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen aus einer zwischenzeitlichen Ausnutzung dieser Ermächtigung in dem Umfang, wie es diesen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte zustünde, hat den Vorteil, dass im Falle einer weiteren Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber/Gläubiger bereits bestehender Wandlungsrechte Optionsrechte bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen nicht nach den bestehenden Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen ermäßigt zu werden braucht.

Das bedingte Kapital wird benötigt, um die mit den Wandel- und Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungsrechte, Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Der Ausgabebetrag entspricht dabei dem Wandlungs- bzw. Optionspreis.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihre Berechtigung durch einen durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes nachgewiesen haben. Für den Nachweis genügt die Textform (§ 126 b BGB). Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Dienstag, den 9. August 2011, 00:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, beziehen (Nachweisstichtag) und der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung für die Hauptversammlung unter folgender Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens Dienstag, den 23. August 2011, 24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, zugehen:

	MPC Münchmeyer Petersen Capital AG c/o UniCredit Bank AG CBS50HV 80311 München Deutschland Fax: +49 (0)89/5400-2519 E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de

Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, er bzw. sie lässt sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat dagegen keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Verfahren für die Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn weder Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen noch diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen bevollmächtigt werden, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB).

Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Zum Nachweis der Bevollmächtigung kann die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort vorgezeigt werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch bereits vor der Hauptversammlung an folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

	MPC Münchmeyer Petersen Capital AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Fax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: mpc-capital@better-orange.de

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter www.mpc-capital.de/HV zum Download zur Verfügung.

Das persönliche Erscheinen des Aktionärs in der Hauptversammlung gilt für sich genommen nicht als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht. Vielmehr hat der Aktionär dann auf der Hauptversammlung einen entsprechenden Widerruf in Textform zu erklären oder auch bereits vor der Hauptversammlung an die oben genannte Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln. Ein Formular, das für den Widerruf einer Vollmacht verwendet werden kann, steht auch unter www.mpc-capital.de/HV zum Download zur Verfügung und liegt am Tag der Hauptversammlung am Versammlungsort bereit.

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Bitte beachten Sie, dass Vollmachten an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit Weisungen versehen sein müssen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, das Stimmrecht zu den Tagesordnungspunkten ausschließlich gemäß den Weisungen des Aktionärs zu den in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung auszuüben. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie der Stellung von Anträgen und Fragen ist nicht möglich.

Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung, auch an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, die nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter www.mpc-capital.de/HV zum Download zur Verfügung.

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den Weisungen muss spätestens mit Ablauf des 29. August 2011 bei der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 1 und 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 1 und 2 AktG

Aktionäre, deren Aktien zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt oder bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 30. Juli 2011, 24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, unter folgender Adresse zugehen:

	Vorstand der MPC Münchmeyer Petersen Capital AG Palmaille 67 22767 Hamburg Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also mindestens seit dem 30. Mai 2011, 00:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.mpc-capital.de/HV bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

	MPC Münchmeyer Petersen Capital AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Fax: +49 (0)89 889 690 666 E-Mail: mpc-capital@better-orange.de

Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, ggf. einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter www.mpc-capital.de/HV zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum 15. August 2011, 24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, unter der oben genannten Adresse, Fax-Nr. oder E-Mail-Adresse zugehen. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags und ggf. seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außerdem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen der vorgeschlagenen Person, den ausgeübten Beruf und Wohnort enthalten.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt davon unberührt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Nach § 14.3 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft zu verweigern.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 AktG) der Aktionäre können im Internet unter www.mpc-capital.de/HV eingesehen werden.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind

Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen ab dem Zeitpunkt der Einberufung auch auf der Internetseite der Gesellschaft www.mpc-capital.de/HV zur Verfügung. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 29.845.397,00 und ist eingeteilt in 29.845.397 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft jedoch kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 593.000 eigene Stückaktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 29.252.397.

Hamburg, im Juli 2011

MPC Münchmeyer Petersen Capital AG

Der Vorstand