ADLER Real Estate AG

Pre-Annual General Meeting Information • Aug 19, 2011

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AGM Announcements | 19 August 2011 15:21

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.09.2011 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

19.08.2011 / 15:21

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ADLER Real Estate Aktiengesellschaft

Frankfurt am Main

WKN 500 800

ISIN DE0005008007

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen,

sehr geehrte Aktionäre,

wir laden Sie zur ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, dem 28. September 2011, um 10:00 Uhr, im Radisson Blu Hotel Hamburg, Marseiller Straße 2, 20355 Hamburg, ein.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernjahresabschlusses zum 31. Dezember 2010 sowie der Lageberichte für die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2010 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173 Aktiengesetz) ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernjahresabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.659.485,77 auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG, Hamburg, als Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 zu bestellen.

6.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der Gesellschaft bezüglich der Zusammensetzung des Vorstands

Gemäß Satzung der Gesellschaft, §§ 7, 8, besteht der Vorstand der Gesellschaft derzeit aus mindestens zwei Mitgliedern, wobei der Aufsichtsrat die Zahl der zu bestellenden Mitglieder bestimmt. Die gesetzliche Vertretung erfolgt durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied der Gesellschaft und durch einen Prokuristen. Der Aufsichtsrat kann das Alleinvertretungsrecht einräumen. Es soll nunmehr die Möglichkeit geschaffen werden, die satzungsgemäße Mindestzahl der Vorstandsmitglieder zu reduzieren.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§§ 7 und 8 der Satzung der Gesellschaft werden geändert wie folgt:

§ 7 Zusammensetzung

Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der von ihm zu bestellenden Vorstandsmitglieder.

§ 8 Vertretung der Gesellschaft

Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Besteht der Vorstand nur aus einer Person, ist diese alleinvertretungsberechtigt. Der Aufsichtsrat kann einzelnen Vorstandsmitgliedern das Recht einräumen, die Gesellschaft allein zu vertreten. Der Aufsichtsrat kann auch Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilen.

7.

Beschlussfassung über den Verzicht auf eine individualisierte Offenlegung der Vorstandsbezüge

Das Gesetz über die Offenlegung der Vorstandsvergütungen (VorstOG) vom 3. August 2005 hat eine Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung bei börsennotierten Aktiengesellschaften im Anhang des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses eingeführt. Die entsprechenden Bestimmungen (§ 285 Satz 1 Nr. 9 a HGB und § 314 Abs. 1 Nr. 6 a HGB) gelten für nach dem 31. Dezember 2005 beginnende Geschäftsjahre, im Falle der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft also erstmals für das am 1. Januar 2006 begonnene Geschäftsjahr 2006. Mit Beschluss vom 21. April 2006 hat die Hauptversammlung gemäß § 286 Abs. 5 HGB und § 314 Abs. 2 Satz 2 HGB beschlossen, dass diese Angaben teilweise unterbleiben. Die Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Sie kann höchstens für einen Zeitraum von fünf Jahren erfolgen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die in § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 9 und § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 9 HGB verlangten Angaben unterbleiben in den Jahresabschlüssen und Konzernabschlüssen der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2011 bis 2016 einschließlich.

8.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung

Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 24. August 2006 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 7.500.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Diese Ermächtigung erlischt am 23. August 2011. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die erneute Einräumung eines genehmigten Kapitals im Interesse der Gesellschaft ist und schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Durch Neufassung von § 4 Abs. 2 lit. a) und b) der Satzung wird unter Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals ein genehmigtes Kapital wie folgt neu geschaffen:

‘2.a	Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. September 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 7.500.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital).

2.b

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen,

–	soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen,
–	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem Betrag in Höhe von insgesamt Euro 1.500.000,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals (jeweils unter Anrechnung der etwaigen Ausnutzung anderweitiger Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG), wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet,
–	bis zu einem rechnerischen Nennbetrag in Höhe von insgesamt Euro 7.500.000,00, wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden.’

9.

Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung aufgrund Erlöschen der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten und zur Schaffung bedingten Kapitals (bedingtes Kapital I).

Mit Beschluss vom 21. April 2006 hat die Hauptversammlung den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. April 2011 bis zu 500.000 Bezugsrechte auf bis zu 500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen auszugeben. Der Aufsichtsrat wurde ermächtigt, bis zum 20. April 2011 bis zu 500.000 Bezugsrechte auf bis zu 500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft auszugeben.

Hierfür wurde bedingtes Kapital (bedingtes Kapital I) geschaffen: ‘Das Grundkapital der Gesellschaft ist um Euro 1.000.000,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. April 2006 bis zum 20. April 2011 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionen entstehen, am Gewinn teil.’

§ 4 Abs. 3 der Satzung wurde entsprechend angepasst.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wegen Erlöschen der Ermächtigung durch Zeitablauf folgenden Beschluss zu fassen:

§ 4 Abs. 3 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.

Zu Punkt 8 der Tagesordnung

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung des genehmigten Kapitals gemäß §§ 203 Abs. 1, Abs. 2, 186 Abs. 4 AktG

Das genehmigte Kapital wird vorgeschlagen, da die Gesellschaft jederzeit in der Lage sein muss, in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Der Vorstand sieht es daher als seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt. Die Verwaltung wird dadurch in die Lage versetzt, zum Zweck der Beschaffung weiterer finanzieller Mittel, zur Akquisition von Immobilien, Unternehmen und Beteiligungen oder sonst aus Gründen des Gesellschaftsinteresses Aktien auszugeben, ohne dass jeweils die Hauptversammlung damit befasst werden muss.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals durch Barkapitalerhöhungen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht.

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll dieses Bezugsrecht jedoch in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich ergebende Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohl der Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausnehmen können. Dies ermöglicht die Schaffung glatter und handhabbarer Bezugsverhältnisse. Dadurch wird die Abwicklung einer Emission erleichtert. Die als so genannte ‘freie Spitzen’ vom Bezugsrecht ausgenommen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird es dem Vorstand ermöglicht, Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um diese in geeigneten Fällen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Immobilien, Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen und anderen Wirtschaftsgütern einsetzen zu können. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitstellen zu müssen. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb, um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Immobilien, Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend nutzen zu können. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Da die Gesellschaft im Einzelfall unter Umständen ein sehr erhebliches Volumen an jungen Aktien benötigt, ist der beträchtliche Umfang des mit der Ermächtigung ermöglichten Bezugsrechtsausschlusses gerechtfertigt.

Der Bezugsrechtsausschluss zu Gunsten von Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten soll es ermöglichen, den Inhabern bzw. Gläubigern von derartigen Rechten einen angemessenen Verwässerungsschutz im Fall von Kapitalerhöhungen zu gewähren. Die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten können durch Ermäßigung des jeweiligen Options- oder Wandlungspreises oder der baren Zuzahlung oder durch Gewährung eines Bezugsrechts auf neue Aktien vor Verwässerung ihrer Umtausch- oder Optionsrechte geschützt werden. Welche der Möglichkeiten im Einzelfall sachgerecht ist, wird die Verwaltung zeitnah zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals entscheiden, soweit zu diesem Zeitpunkt entsprechende Options- oder Wandlungsrechte ausgegeben sind. Um nicht von vornherein auf die Alternativen der Verminderung des Options- oder Wandlungspreises oder der baren Zuzahlung beschränkt zu sein, wird üblicherweise eine Ermächtigung vorgesehen, das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten in dem Umfang ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen zustünde, wenn sie von ihrem Bezugsrecht vor der jeweiligen Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht hätten.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

TEILNAHMEBERECHTIGUNG

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis zum Mittwoch, dem 21. September 2011, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft

c/o Computershare HV-Services AG

Prannerstraße 8

80333 München

Telefax: +49 (89) 30903-74675

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

angemeldet und gegenüber der Gesellschaft bis zum Mittwoch, dem 21. September 2011, 24:00 Uhr unter dieser Adresse den von ihrem depotführenden Kreditinstitut erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie am Mittwoch, dem 7. September 2011, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionär der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

BEDEUTUNG DES NACHWEISSTICHTAGS

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes bezogen auf diesen Zeitpunkt erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Stichtag erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn Sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

UNTERLAGEN FÜR DIE AKTIONÄRE

Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen und der zu Tagesordnungspunkt 8 vorliegende Bericht des Vorstands können in den Geschäftsräumen der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Neuer Wall 77, 20354 Hamburg und auf der Internet-Seite der Gesellschaft www.adler-ag.de eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen übersandt, die auch in der Hauptversammlung ausliegen werden.

STIMMRECHTSVERTRETUNG

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch das depotführende Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Ein Formular, das zur Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, wird den Aktionären auf ihre Anmeldung hin übersandt. Für Vollmachten an Kreditinstitute, ihnen gleich gestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen gelten Besonderheiten. In einem derartigen Fall werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer möglicher Weise von ihm geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Für eine eventuelle Übersendung der Bevollmächtigung, des Nachweises bzw. des Widerrufs an die Gesellschaft bieten wir folgende Adresse an:

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft

Neuer Wall 77

20354 Hamburg

Telefax: +49 (40) 298130-99

E-Mail: hauptversammlung2011@adler-ag.de

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die das Stimmrecht gemäß den Weisungen der Aktionäre ausüben, vertreten zu lassen. Die Vollmacht ist in Textform zu erteilen und muss Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts enthalten. Dazu kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird. Soweit zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine Weisung erteilt wird, werden sich die Stimmrechtsvertreter bei diesen Punkten der Stimme enthalten. Die weiteren Hinweise zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können die Aktionäre den Unterlagen entnehmen, die ihnen nach erfolgter Anmeldung übersandt werden.

Wir bitten, Vollmachten mit Weisungen bis zum Dienstag, dem 27. September 2011 (Zugang bis 18:00 Uhr) an folgende Adresse zu übersenden:

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft

Neuer Wall 77

20354 Hamburg

Telefax: +49 (40) 298130-99

E-Mail: hauptversammlung2011@adler-ag.de.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Zum Zeitpunkt der Einberufung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 15.000.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten eingeteilt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

RECHT DER AKTIONÄRE UND HINWEIS AUF ERLÄUTERUNGEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Ergänzungsanträge

Aktionäre, die zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können von der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich (§ 126b BGB) bis zum Sonntag, dem 28. August 2011, 24:00 Uhr zugehen. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an:

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft

Vorstand

Neuer Wall 77

20354 Hamburg

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.adler-ag.de/htm/ir_hauptversammlung.php bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Aktionäre können gemäß §§ 126, 127 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats stellen und Wahlvorschläge machen. Gegenanträge einschließlich Begründung sowie Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft

Neuer Wall 77

20354 Hamburg

Telefax: +49 (40) 298130-99

E-Mail: hauptversammlung2011@adler-ag.de

Ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis zum Dienstag, dem 13. September 2011, 24:00 Uhr, der Gesellschaft zugehen, werden von der Gesellschaft auf der Internetseite unter www.adler-ag.de/htm/ir_hauptversammlung.php einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung zugänglich gemacht.

Auskunftsrecht der Aktionäre

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2 AktG (Minderheitsverlangen), 126 Abs. 1 AktG (Gegenanträge), 127 AktG (Wahlvorschläge) und 131 Abs. 1 AktG (Auskunftsrechte) finden sich zusammen mit den Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG auf der Internetseite www.adler-ag.de/htm/ir_hauptversammlung.php.

Hamburg, im August 2011

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft

Der Vorstand