Beiersdorf AG

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 1, 2012

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AGM Announcements | 1 March 2012 15:43

Beiersdorf Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.04.2012 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Beiersdorf Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

01.03.2012 / 15:43

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Beiersdorf Aktiengesellschaft

Hamburg

Wertpapier-Kennnummer 520000

ISIN DE0005200000

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Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der

am Donnerstag, dem 26. April 2012, um 10.30 Uhr (Einlass ab 9.30 Uhr)

im Congress Centrum Hamburg, Saal 1, Am Dammtor/Marseiller Straße in Hamburg

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

eingeladen.

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Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Beiersdorf Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses mit den Berichten über die Lage der Beiersdorf Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2011, dem Bericht des Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Beiersdorf Aktiengesellschaft und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2011 gemäß §§ 172, 173 AktG am 23. Februar 2012 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

Der festgestellte Jahresabschluss der Beiersdorf Aktiengesellschaft und der gebilligte Konzernabschluss mit den Berichten über die Lage der Beiersdorf Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2011, der Bericht des Aufsichtsrats sowie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB sind der Hauptversammlung, auch ohne dass es einer Beschlussfassung durch diese bedarf, zugänglich zu machen. Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen am Sitz der Beiersdorf Aktiengesellschaft, Unnastraße 48, 20245 Hamburg, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung zugänglich. Abschriften dieser Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos und unverzüglich zugesandt. Sie werden auch auf der Hauptversammlung zugänglich sein.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2011 in Höhe von 176.400.000,00 EUR wie folgt zu verwenden:

*	Ausschüttung einer Dividende von 0,70 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie (226.818.984 dividendenberechtigte Stückaktien)	158.773.288,80 EUR
*	Einstellung in andere Gewinnrücklagen	17.626.711,20 EUR
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Bilanzgewinn		176.400.000,00 EUR

Bei den angegebenen Beträgen für die Gesamtdividende und für die Einstellung in andere Gewinnrücklagen sind die zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags dividendenberechtigten Aktien berücksichtigt. Die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt.

Sollte die Anzahl der eigenen Aktien, die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gehalten werden, größer oder kleiner sein als zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags, vermindert bzw. erhöht sich der insgesamt an die Aktionäre auszuschüttende Betrag um den Dividendenteilbetrag, der auf die Differenz an Aktien entfällt. Der in die anderen Gewinnrücklagen einzustellende Betrag verändert sich gegenläufig um den gleichen Betrag. Die auszuschüttende Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie bleibt hingegen unverändert. Der Hauptversammlung wird gegebenenfalls ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer für die Beiersdorf Aktiengesellschaft und den Beiersdorf Konzern für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.

6.

Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG i.V.m. § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG und § 11 Absatz 1 der Satzung aus zwölf Mitgliedern zusammen, von denen sechs Mitglieder durch die Hauptversammlung und sechs Mitglieder von den Arbeitnehmern zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden als Einzelwahl durchgeführt.

Die Amtszeit des mit Beschluss des Amtsgerichts Hamburg vom 21. September 2011 gemäß § 104 Absatz 1 AktG für die Anteilseignerseite bestellten Aufsichtsratsmitglieds Michel Perraudin endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2012. Als Nachfolger für Herrn Perraudin schlägt der Aufsichtsrat Herrn Dr. Martin Kefferpütz vor.

Für Herrn Dr. Rolf Kunisch, der mit Wirkung zum Ablauf des 19. April 2011 sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt hat, rückte Frau Beatrice Dreyfus als Ersatzmitglied in den Aufsichtsrat nach. Gemäß § 11 Absatz 5 der Satzung erlischt das Amt eines in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds, sobald ein Nachfolger für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied bestellt ist. Die BBG Beteiligungsgesellschaft mbH als Aktionärin, die mehr als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft hält, hat gemäß § 100 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4 AktG vorgeschlagen, Herrn Thomas-B. Quaas, der zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2012 aus dem Vorstand der Beiersdorf AG ausscheidet, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat schließt sich diesem Vorschlag an und schlägt Herrn Quaas als Nachfolger von Herrn Dr. Kunisch vor. Im Fall der Wahl von Herrn Quaas bleibt Frau Dreyfus gemäß § 11 Absatz 5 Satz 2 der Satzung Ersatzmitglied für die Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseignerseite, für die sie gewählt wurde.

a)

Der Aufsichtsrat schlägt in Übereinstimmung mit § 11 Absatz 3 der Satzung vor, folgende Personen mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 26. April 2012 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 beschließt, als Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:

*

Thomas-B. Quaas

Hamburg

Vorsitzender des Vorstands der Beiersdorf AG

Herr Quaas ist nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen. Er ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

–	Euler Hermes SA, Paris (Aufsichtsratsmitglied)

*

Dr. Martin Kefferpütz

Ahrensburg

Rechtsanwalt in der Kanzlei Harmsen Utescher, Hamburg

Herr Dr. Kefferpütz ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen:

–	Trost Autoservice Technik SE, Stuttgart

Er ist ferner Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

–	JH Holdings, Inc., Atlanta (Mitglied des Board of Directors)

b)

Der Aufsichtsrat schlägt für den Fall der Wahl der unter a) genannten Kandidaten ferner vor, folgendes Ersatzmitglied gemäß § 11 Absatz 4 Satz 1 und Satz 3 der Satzung auch für Herrn Thomas-B. Quaas sowie Herrn Dr. Martin Kefferpütz für die Dauer der Amtszeit dieser Aufsichtsratsmitglieder zu wählen:

*	Beatrice Dreyfus Frankfurt am Main Unternehmensberaterin bei der Novum Capital Beratungsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main Frau Dreyfus ist weder Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen noch Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Das vorgeschlagene Ersatzmitglied rückt gemäß § 11 Absatz 4 Satz 1 der Satzung in den Aufsichtsrat nach, wenn eines der von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf seiner regulären Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet, ohne dass zuvor ein Nachfolger bestellt ist. Das vorgeschlagene Ersatzmitglied erlangt seine ursprüngliche Stellung als Ersatzmitglied gemäß § 11 Absatz 5 Satz 2 der Satzung zurück, wenn für ein vorzeitig ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied, für welches das Ersatzmitglied in den Aufsichtsrat nachgerückt war, ein Nachfolger bestellt wurde.

7.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags

Zwischen der Beiersdorf Aktiengesellschaft und ihrer 100%-igen Tochtergesellschaft Beiersdorf Manufacturing Waldheim GmbH wurde zur Herstellung der steuerlichen Organschaft ein Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Beiersdorf Aktiengesellschaft (nachfolgend auch ‘BDF’ genannt) und der Beiersdorf Manufacturing Waldheim GmbH (nachfolgend auch ‘BDF Waldheim’ genannt) zuzustimmen. Dieser Ergebnisabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:

§ 1

Ergebnisabführung

1.1	BDF Waldheim verpflichtet sich, ihren gesamten, nach handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an BDF abzuführen, so dass bei BDF Waldheim vorbehaltlich der in dem nachfolgenden Absatz 2 vereinbarten Regelung kein eigener Gewinn entsteht. Vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen gemäß nachstehendem § 1.2 dieses Vertrags sowie der §§ 30 ff. GmbHG ist der gesamte, ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Absatz 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag, an die BDF abzuführen.
1.2	BDF Waldheim kann nur mit Zustimmung von BDF Teilbeträge des Jahresüberschusses in Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB einstellen. BDF verpflichtet sich, die Zustimmung zu erteilen, wenn und soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilungsweise erforderlich ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete Gewinnrücklagen im Sinne des § 272 Absatz 3 HGB sind aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen, wenn und soweit BDF dies verlangt.

§ 2

Verlustübernahme

2.1	BDF ist verpflichtet, entsprechend § 302 Absatz 1 AktG jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen gemäß § 1.2 dieses Vertrags Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
2.2	Die Vorschriften des § 302 Absätze 3 und 4 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung sind entsprechend anzuwenden.

§ 3

Informationsrecht

BDF ist jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der BDF Waldheim einzusehen. Die Geschäftsführung der BDF Waldheim ist verpflichtet, der BDF jederzeit alle von ihr gewünschten Auskünfte über die Angelegenheit der BDF Waldheim zu erteilen.

§ 4

Dauer und Beendigung des Vertrags

4.1

Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.

4.2

Seine Eintragung in das Handelsregister soll unverzüglich erwirkt werden, sobald alle erforderlichen Unterlagen vorliegen. Der Vertrag wird wirksam mit Eintragung in das Handelsregister der BDF Waldheim und gilt rückwirkend für das zum Eintragungszeitpunkt laufende Geschäftsjahr.

4.3

Dieser Vertrag ist nicht vor Ablauf von fünf Jahren nach dem Beginn des Geschäftsjahrs, in dem dieser Ergebnisabführungsvertrag wirksam geworden ist, kündbar. Er kann danach zum Ende eines jeden Geschäftsjahrs der BDF Waldheim unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der anderen Gesellschaft an.

4.4

Den Vertragsschließenden steht ein außerordentliches Kündigungsrecht zu, wenn ein wichtiger Grund die Kündigung rechtfertigt.

Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn:

(a)	wegen einer Anteilsveräußerung oder aus anderem Grunde die BDF nicht mehr Alleingesellschafterin der BDF Waldheim ist oder die Voraussetzungen einer finanziellen Eingliederung der BDF Waldheim in die BDF im steuerrechtlichen Sinn nicht mehr vorliegen,
(b)	die BDF ihre Beteiligung an der BDF Waldheim ganz oder teilweise in eine andere Gesellschaft einbringt, oder
(c)	die BDF oder die BDF Waldheim verschmolzen, gespalten oder liquidiert werden.

§ 5

Schlussvorschriften

5.1	Die Vertragsparteien vereinbaren die Anwendbarkeit deutschen Rechts für sämtliche sich im Zusammenhang mit diesem Vertrag ergebenden vertraglichen und außervertraglichen Ansprüche.
5.2	Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags einschließlich dieses § 5.2 bedürfen der Schriftform. § 295 AktG gilt entsprechend.
5.3	Sollten Vorschriften dieses Vertrags unwirksam sein, so sollen die übrigen Vorschriften gleichwohl wirksam bleiben. Die Parteien dieses Vertrags treten in einem solchen Fall in Verhandlungen miteinander ein mit dem Ziel, die unwirksame Vertragsvorschrift durch eine wirksame Klausel zu ersetzen, die am besten geeignet ist, den wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Klausel zu erreichen.’

Der vorbezeichnete Ergebnisabführungsvertrag, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Beiersdorf Aktiengesellschaft sowie die Jahresabschlüsse der Beiersdorf Manufacturing Waldheim GmbH für die Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011 und der gemeinsame Bericht des Vorstands der Beiersdorf Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Beiersdorf Manufacturing Waldheim GmbH liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Unnastraße 48, 20245 Hamburg) zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt. Auf Verlangen werden Abschriften dieser Unterlagen jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich zugesandt; sie sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung abrufbar. Einer Vertragsprüfung nach § 293b AktG bedurfte es nicht, da sich alle Geschäftsanteile der Beiersdorf Manufacturing Waldheim in der Hand der Beiersdorf AG befinden.

8.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Bereits in den vergangenen Jahren hat die Hauptversammlung der Beiersdorf Aktiengesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems beschlossen. Dieses zuletzt mit Wirkung zum Beginn des Geschäftsjahrs 2012 nochmals fortentwickelte Vergütungssystem soll der Hauptversammlung erneut gemäß § 120 Absatz 4 AktG zur Billigung vorgelegt werden. Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, welches Gegenstand dieser Beschlussfassung ist, wird näher im Geschäftsbericht 2011 der Beiersdorf Aktiengesellschaft unter Ziffer 1. c) aa) bis cc) des Vergütungsberichts (Teil des Corporate Governance-Berichts) auf Seite 50 f. erläutert.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Beiersdorf Aktiengesellschaft zu billigen.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 252.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 25.181.016 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien der Beiersdorf Aktiengesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beläuft sich daher auf 226.818.984.

Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 18 der Satzung der Gesellschaft in ihrer derzeit gültigen Fassung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über ihren Anteilsbesitz an die nachfolgende Adresse übermitteln:

Beiersdorf Aktiengesellschaft

c/o HV AG

Georgenstraße 20

92224 Amberg

Fax: 040 4909-187603

E-Mail: HV-Anmeldung@Beiersdorf.com

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 5. April 2012 (0.00 Uhr, sogenannter Nachweisstichtag) beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 19. April 2012 (24.00 Uhr) unter der oben genannten Adresse zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist zwar keine Sperre für die Veräußerung oder den Erwerb von Aktien verbunden, eine Veräußerung oder ein Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben jedoch keine Auswirkungen mehr auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre Eintrittskarten, auf denen die Zahl der dem Inhaber zustehenden Stimmen verzeichnet ist. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Die nach Maßgabe der vorstehenden Erläuterungen teilnahmeberechtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung alternativ im Wege der Briefwahl, d.h. ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, ausüben. Auch im Falle der Briefwahl ist eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes, wie vorstehend erläutert, erforderlich. Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus.

Per Briefwahl abzugebende Stimmen können schriftlich (Beiersdorf Aktiengesellschaft, Investor Relations (Bf. 86), Unnastraße 48, 20245 Hamburg), per Fax (040 4909-187603) oder per E-Mail (HV-Anmeldung@Beiersdorf.com) unter Verwendung der hierfür auf den Eintrittskarten vorgesehenen bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung zur Verfügung gestellten Briefwahlformulare abgegeben werden. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis spätestens zum Ablauf des 24. April 2012 (24.00 Uhr) bei der Gesellschaft eingegangen sein.

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder sonstige in § 135 Absatz 8 AktG genannte Personen sowie sonstige von Aktionären Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen. Insoweit gelten die Vorschriften für die Stimmrechtsvertretung und Vollmachtserteilung (wie nachstehend jeweils beschrieben, vgl. Abschnitt ‘Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung’), insbesondere auch hinsichtlich des Nachweises der Bevollmächtigung, entsprechend.

Ausführlichere Informationen zu dem Verfahren der Briefwahl erhalten die Aktionäre nach Anmeldung und Übersendung des Nachweises über ihren Anteilsbesitz zusammen mit der Eintrittskarte. Diese Informationen können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung abgerufen werden.

Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung von einem Bevollmächtigten, z.B. einem Kreditinstitut oder einer Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Für die Erteilung der Vollmacht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere, mit diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG bzw. § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen sehen weder das Gesetz noch die Satzung eine besondere Form vor. Gegebenenfalls verlangen das zu bevollmächtigende Kreditinstitut oder die zu bevollmächtigende Institution oder Person eine besondere Form der Vollmacht, da sie nach § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Die Besonderheiten sind bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

Für die Bevollmächtigung bitten wir unsere Aktionäre, das auf der Eintrittskarte vorgesehene Vollmachtsformular oder das auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung abrufbare Vollmachtsformular zu verwenden. Ein Vollmachtsformular wird den Aktionären auf Verlangen auch von der Gesellschaft übersandt.

Der Nachweis einer (gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten) Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Der Nachweis einer (gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten) Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bis zum Ablauf des 24. April 2012 (24.00 Uhr) auch vorab per Fax (040 4909-187603) sowie elektronisch per E-Mail (HV-Anmeldung@Beiersdorf.com) übermittelt werden.

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären auch in diesem Jahr an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe ihrer Weisungen bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; er kann die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann das Stimmrecht nur zu solchen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen ihm ausdrückliche und eindeutige Weisungen vorliegen. Soweit eine solche ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.

Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können schriftlich (Beiersdorf Aktiengesellschaft, Investor Relations (Bf. 86), Unnastraße 48, 20245 Hamburg), per Fax (040 4909-187603) oder per E-Mail (HV-Anmeldung@Beiersdorf.com) unter Verwendung der hierfür auf den Eintrittskarten vorgesehenen bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung zur Verfügung gestellten Vollmachts- und Weisungsformulare erteilt werden. Vollmacht und Weisungen müssen bis spätestens zum Ablauf des 24. April 2012 (24.00 Uhr) bei der Gesellschaft eingegangen sein. Auch im Fall einer Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters ist eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich.

Ausführlichere Informationen zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen, auch an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, erhalten die Aktionäre nach Anmeldung und Übersendung des Nachweises über ihren Anteilsbesitz zusammen mit der Eintrittskarte. Diese Informationen können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung abgerufen werden.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,- EUR am Grundkapital erreichen (dies entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist an den Vorstand der Beiersdorf Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachstehend genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 26. März 2012 (24.00 Uhr) zugegangen sein:

Beiersdorf Aktiengesellschaft

Vorstand

Unnastraße 48

20245 Hamburg

Telefax: 040 4909-185000

E-Mail: Investor.Relations@Beiersdorf.com

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein und sind ausschließlich an die nachstehend genannte Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge können nicht berücksichtigt werden.

Beiersdorf Aktiengesellschaft

Investor Relations (Bf. 86)

Unnastraße 48

20245 Hamburg

Telefax: 040 4909-185000

E-Mail: Investor.Relations@Beiersdorf.com

Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären zur Tagesordnung werden einschließlich des Namens des Aktionärs und zugänglich zu machender Begründungen unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung zugänglich gemacht, sofern die Anträge mit Begründung bis spätestens zum Ablauf des 11. April 2012 (24.00 Uhr) bei der Gesellschaft eingehen. Auf der genannten Internetseite der Gesellschaft werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.

Die vorstehenden Ausführungen gelten entsprechend für Vorschläge eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern nach § 127 AktG sowie für die Zugänglichmachung solcher Vorschläge. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden.

Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist.

Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger und Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung wurde am 1. März 2012 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Einberufung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen, insbesondere weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG, können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung eingesehen werden.

Hamburg, im März 2012

Beiersdorf Aktiengesellschaft

Der Vorstand