Elmos Semiconductor SE

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 23, 2012

News Details

AGM Announcements | 23 March 2012 15:16

ELMOS Semiconductor AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2012 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

ELMOS Semiconductor AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

23.03.2012 / 15:16

---

ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft

44227 Dortmund

(ISIN DE0005677108/Wertpapier-Kenn-Nummer: 567 710)

Einladung zur 13. ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

unsere 13. ordentliche Hauptversammlung findet am Dienstag, dem 8. Mai 2012, um 10.00 Uhr im Casino Hohensyburg, Hohensyburgstraße 200, 44265 Dortmund, statt.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011, des Lageberichts des Vorstands für die ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft und des Lageberichts für den Konzern (jeweils einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB und des erläuternden Berichts zu den wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess nach § 289 Abs. 5 bzw. § 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Die vorstehenden Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft (Heinrich-Hertz-Straße 1, 44227 Dortmund) zu den üblichen Geschäftszeiten zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und sind auch im Internet unter www.elmos.com abrufbar. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenfrei zugesandt. Ferner werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem bei der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2011 in Höhe von EUR 74.408.092,89 eine Dividende von EUR 0,25 je Aktie auszuschütten und den Restbetrag in Höhe von EUR 69.581.024,39 auf neue Rechnung vorzutragen.

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien (derzeit 105.931 Stück), die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2011 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von Euro 0,25 je dividendenberechtigte Stückaktie vorsieht.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Zwischenberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2012

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dortmund, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Zwischenberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2012 zu bestellen.

6.

Beschlussfassung über die Änderung von § 9 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft erhalten derzeit nach § 9 der Satzung der Gesellschaft neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste und eine variable Vergütung. Die Gesellschaft hat auf ihrer zwölften ordentlichen Hauptversammlung am 17. Mai 2011 beschlossen, eine am langfristigen Unternehmenserfolg ausgerichtete Vergütungskomponente für den Aufsichtsrat einzuführen (siehe Tagesordnungspunkt 6 der Tagesordnung zur zwölften ordentlichen Hauptversammlung). Die beschlossene Neuregelung des § 9 der Satzung der Gesellschaft sieht vor, dass grundsätzlich 25 Prozent der festen und 100 Prozent der variablen Vergütung in Aktien der Gesellschaft geleistet werden sollen. Die Nachhaltigkeit und damit die langfristigen Verhaltensanreize sollen dabei insbesondere dadurch erzielt werden, dass für die als Vergütung erhaltenen Aktien eine Haltefrist von drei Kalenderjahren jeweils nach Gewährung der Aktien gelten soll. Die hier vorgeschlagene Neuregelung sieht vor, dass die variable Vergütung zu 50 Prozent in bar und zu 50 Prozent in Aktien der Gesellschaft geleistet werden soll, soweit die Gesellschaft ermächtigt ist, eigene Aktien für diesen Zweck zu verwenden und soweit sie bei Fälligkeit des Vergütungsanspruchs über eigene Aktien verfügt. Die Erhöhung der Barkomponente soll gewährleisten, dass den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Zeitpunkt des Erhalts der Aktien genügend Liquidität zur Verfügung steht, um ihre aufgrund der Aktiengewährung entstehenden steuerlichen Verpflichtungen erfüllen zu können. Die Höhe der festen und variablen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bleibt von der Neuregelung unberührt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 9 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

‘9.2

Von der festen Vergütung werden 25 Prozent, von der variablen Vergütung werden 50 Prozent in Aktien der Gesellschaft geleistet, soweit die Gesellschaft ermächtigt ist, eigene Aktien für diese Zwecke zu verwenden und soweit sie bei Fälligkeit des Vergütungsanspruchs über eigene Aktien verfügt. Anderenfalls erfolgt die Vergütung in bar. Der Wert der Aktien bestimmt sich nach dem Mittelwert der Schlussauktionspreise der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) in Frankfurt am Main an den zwanzig Handelstagen vor Fälligkeit der Vergütung. Ergibt sich keine volle Stückzahl von Aktien, so wird die Zahl der Aktien abgerundet und der Differenzbetrag in bar ausgezahlt. Für die als Vergütung erhaltenen Aktien gilt eine Haltefrist von drei Kalenderjahren jeweils nach Gewährung der Aktien.’

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 19.414.205 und ist in 19.414.205 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

Es wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 105.931 eigene Aktien hält. Aus diesen Aktien stehen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zu, insbesondere keine Stimmrechte.

TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts sind nach § 11 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes an diese Adresse übermitteln:

ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft

c/o Deutsche Bank Aktiengesellschaft

Securities Production

– General Meetings –

Postfach 20 01 07

60605 Frankfurt am Main

Telefax: +49 69 12012 86045

E-Mail: WP.HV@Xchanging.com

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt, d.h. auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), und somit auf den Beginn des 17. April 2012 beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 1. Mai 2012 unter der genannten Adresse zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE

Erteilung von Vollmachten

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine sonstige, Kreditinstituten gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft zumindest der Textform (§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 126b BGB).

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf bedürfen auch insoweit zumindest der Textform (§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 126b BGB). Wird ein Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt, müssen mit der Vollmacht zudem Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestandes und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und sonstige, Kreditinstituten gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung besondere Regelungen vorsehen. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht in Verbindung zu setzen.

Übermittlung von Vollmachten an die Gesellschaft

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgelegt werden oder im Vorfeld der Hauptversammlung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:

Hauptversammlungsstelle der

ELMOS Semiconductor AG

Heinrich-Hertz-Straße 1

44227 Dortmund

Telefax: +49 (0)231/7549-548

E-Mail: hauptversammlung@elmos.com

Am Tag der Hauptversammlung selbst steht zur Entgegennahme des Nachweises der Bevollmächtigung ab 9.00 Uhr bis kurz vor Beginn der Abstimmungen lediglich die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Casino Hohensyburg, Hohensyburgstraße 200, 44265 Dortmund, zur Verfügung. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 4. Mai 2012, 24:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft) , postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die folgende Adresse zu übermitteln.

ELMOS Semiconductor AG

c/o ITTEB GmbH & Co. KG

Vogelanger 25

86937 Scheuring

Telefax:+49 (0)8195 – 99 89 664

E-Mail: elmos2012@itteb.de

Bereitstellung von Vollmachtsformularen

Aktionären, die sich entsprechend § 11 der Satzung der Gesellschaft angemeldet haben, wird als Teil der Eintrittskarte ein Vollmachtsformular zugesandt. Darüber hinaus ist ein Vollmachtsformular über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich und kann unter www.elmos.com/investor-relations/hauptversammlung abgerufen werden.

RECHTE DER AKTIONÄRE (ANTRÄGE, WAHLVORSCHLÄGE, AUSKUNFTSVERLANGEN)

1. Erweiterung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 (entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs sowie der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist daher Samstag, der 7. April 2012, 24:00 Uhr .

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:

Vorstand der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft

Heinrich-Hertz-Straße 1

44227 Dortmund

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter www.elmos.com/investor-relations/hauptversammlung veröffentlicht.

2. Gegenanträge und Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen sie der Gesellschaft mit Begründung und mit Nachweis der Aktionärseigenschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum 23. April 2012, 24:00 Uhr, wie folgt zugehen:

Hauptversammlungsstelle

ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft

Heinrich-Hertz-Straße 1

44227 Dortmund

Telefax: +49 (0)231/7549-548

E-Mail: hauptversammlung@elmos.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter www.elmos.com/investor-relations/hauptversammlung veröffentlicht.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind. Die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern ist allerdings dieses Jahr nicht als Tagesordnungspunkt vorgesehen.

Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung nur dann Beachtung, wenn sie dort nochmals mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.

3. Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des ELMOS Semiconductor-Konzerns und der in den Konzernabschluss der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft einbezogenen Unternehmen.

4. Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter www.elmos.com/investor-relations/hauptversammlung abrufbar.

VERÖFFENTLICHUNG DER EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG SOWIE SONSTIGER DOKUMENTE IM ZUSAMMENHANG MIT DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären und weitere Informationen stehen im Internet unter www.elmos.com/investor-relations/hauptversammlung zur Verfügung.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Die Einberufung der Hauptversammlung ist im elektronischen Bundesanzeiger vom 23. März 2012 veröffentlicht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG IM INTERNET

Alle Aktionäre der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung auf Anordnung des Versammlungsleiters am 8. Mai 2012 ab 10.00 Uhr in voller Länge live im Internet verfolgen (www.elmos.com). Der uneingeschränkte Onlinezugang zur Live-Übertragung wird unter www.elmos.com/investor-relations/hauptversammlung ermöglicht.

Dortmund, im März 2012

ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft

Der Vorstand