AIXTRON SE

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AGM Announcements | 29 March 2012 15:12

AIXTRON SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2012 in Aachen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

AIXTRON SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

29.03.2012 / 15:12

Herzogenrath

ISIN DE000A0WMPJ6 (WKN A0WMPJ)

ISIN DE000A1MMEF7 (WKN A1MMEF)

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionäre der AIXTRON SE mit dem Sitz in Herzogenrath zu der am Mittwoch, den 16. Mai 2012, um 10:00 Uhr im Eurogress Aachen, Monheimsallee 48, 52062 Aachen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der AIXTRON SE zum 31. Dezember 2011 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2011, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2011 und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs

Die genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2011 in seiner Sitzung am 29. Februar 2012 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, so dass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2011 in Höhe von EUR 76.982.659,48 wie folgt zu verwenden:


Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,25 je dividendenberechtigter Stückaktie bei 101.789.527 dividendenberechtigten Stückaktien:	EUR 25.447.381,75
Vortrag auf neue Rechnung:	EUR 51.535.277,73

Die Dividende ist ab dem 17. Mai 2012 zahlbar.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der AIXTRON SE für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der AIXTRON SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der AIXTRON SE für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der AIXTRON SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2012 sowie die entsprechende Änderung der Satzung

Um der Gesellschaft mehr Flexibilität für die Aufnahme neuen Eigenkapitals zu geben, soll in § 4 Ziffer 2.2 der Satzung ein neues Genehmigtes Kapital 2012 geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2012

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 15. Mai 2017 einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt EUR 10.422.817,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Änderung der Satzung

§ 4 Ziffer 2.2 der Satzung wird wie folgt neu geschaffen:


‘2.2	Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 15. Mai 2017 einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt EUR 10.422.817,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.’

‘2.2

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 15. Mai 2017 einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt EUR 10.422.817,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.’

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung i.V.m. §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Um der Gesellschaft mehr Flexibilität für die Aufnahme neuen Eigenkapitals zu geben, soll in § 4 Ziffer 2.2 der Satzung ein neues Genehmigtes Kapital 2012 geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher zu Tagesordnungspunkt 6 der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Mai 2012 vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2012 mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge zu schaffen. Der Vorstand hat gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung i.V.m. §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts einen schriftlichen Bericht zu erstatten.

Der vorgeschlagene Beschluss sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 15. Mai 2017 einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt EUR 10.422.817,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist allgemein anerkannt und erforderlich, um ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können und die technische Abwicklung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses zu vereinfachen. Dies liegt im Interesse der Gesellschaft. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt und der Eingriff in die Aktionärsrechte sind aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 berichten.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nebst gleichzeitiger Schaffung eines Bedingten Kapitals I 2012 und Aufhebung des Bedingten Kapitals I 2007 und entsprechende Satzungsänderung

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Ein Instrument der Finanzierung sind Options- und Wandelschuldverschreibungen, durch die dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt, das ihm später in Form von Eigenkapital unter Umständen erhalten bleibt. Die am 22. Mai 2007 beschlossene und durch Beschluss der Hauptversammlung am 14. Mai 2008 zu Punkt 6 h) der Tagesordnung geänderte Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen, läuft zum 21. Mai 2012 aus. Vorstand und Aufsichtsrat halten es vor diesem Hintergrund für angezeigt, die alte Ermächtigung aufzuheben und eine neue Ermächtigung zu schaffen. Da unter der von der Hauptversammlung am 22. Mai 2007 erteilten und durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Mai 2008 zu Punkt 6 h) der Tagesordnung geänderten Ermächtigung keine Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden, wird das in § 4 Ziffer 2.4 der Satzung geregelte Bedingte Kapital I 2007 nicht mehr benötigt. Es soll durch ein neues Bedingtes Kapital I 2012, welches der Bedienung der neuen Ermächtigung dient, ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen

(1)

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl

Unter Aufhebung der am 22. Mai 2007 beschlossenen und durch Beschluss der Hauptversammlung am 14. Mai 2008 zu Punkt 6 h) der Tagesordnung geänderten Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Mai 2017 einmalig oder mehrmals


–	durch die Gesellschaft oder durch im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften (‘nachgeordnete Konzernunternehmen’) Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung (‘Schuldverschreibungen’) zu begeben und
–	für solche von nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Schuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen

und den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 40.715.810 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 40.715.810,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen (z.B. ausstehende Schuldverschreibungen) oder anderen Vermögenswerten erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt und der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht, wobei der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich ist.

Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

(2)

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu; die Schuldverschreibungen können auch von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen,


–	sofern sie gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der dabei begründeten Options- und/oder Wandlungsrechte auszugebenden Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; auf diese Zahl ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung von Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet werden;
–	um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszunehmen;
–	soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft und/oder deren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde;
–	soweit die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen (z.B. ausstehende Schuldverschreibungen) oder anderen Vermögenswerten erfolgt, sofern dies jeweils im Interesse der Gesellschaft liegt und der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht.

Diese Ermächtigung ist – ohne Berücksichtigung von Aktien die unter Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder als Verwässerungsschutz zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden – insoweit beschränkt, als die unter dieser Ermächtigung nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen dürfen. Auf diese 20-Prozent-Grenze sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss unter einem genehmigten Kapital ausgegeben werden, wobei ein Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder zum Verwässerungsschutz zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen unbeachtlich bleibt.

(3)

Wandlungs- und Optionsrecht

Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder, sofern es die Bedingungen vorsehen, eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Bedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung, §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder, sofern es die Bedingungen vorsehen, eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung, §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Die Bedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der zehn Börsentage vor oder nach Erklärung der Wandlung bzw. der Optionsausübung entspricht. Die Bedingungen können auch vorsehen, dass die Wandelanleihe nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital auch in neue Aktien aus einem genehmigten Kapital oder in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden kann bzw. das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

Die Bedingungen können auch eine bedingte oder unbedingte Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Wandelschuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Anleihegläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren (Aktienlieferungsrecht).

(4)

Options- oder Wandlungspreis, Verwässerungsschutz

Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft muss mindestens 80 Prozent des durchschnittlichen volumengewichteten Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen oder, sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zusteht, mindestens 80 Prozent des durchschnittlichen volumengewichteten Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung, § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG entsprechen, falls nicht schon vor Beginn des Bezugsrechtshandels der Options- bzw. Wandlungspreis endgültig betraglich festgelegt wurde.

In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Bedingungen auch unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 Prozent) liegen, muss jedoch zumindest dem durchschnittlichen volumengewichteten Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während eines Zeitraums von zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals der auszugebenden Aktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung, §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung, §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen. Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht bewirkt werden. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen.

(5)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibungen begebenden nachgeordneten Konzernunternehmens festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Begründung einer Wandlungspflicht, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Lieferung eigener statt Ausgabe neuer Aktien, Options- bzw. Wandlungspreis, Verwässerungsschutzbestimmungen sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum.

Aufhebung des bisherigen Bedingten Kapitals I 2007 und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals I 2012 nebst zugehöriger Satzungsänderungen

Das bislang in § 4 Ziffer 2.4 der Satzung niedergelegte Bedingte Kapital I 2007 wird aufgehoben. Das Grundkapital wird um bis zu EUR 40.715.810,00 durch Ausgabe von bis zu 40.715.810 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 von der Gesellschaft oder einer im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaft gegen Barleistung begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festgelegten Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- und/oder Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus den Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital I 2012).

§ 4 Ziffer 2.4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:


‘2.4	Das Grundkapital ist um bis zu EUR 40.715.810 durch Ausgabe von bis zu 40.715.810 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 von der Gesellschaft oder einer im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaft gegen Barleistung begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- und/oder Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus den Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital I 2012).’

‘2.4

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 40.715.810 durch Ausgabe von bis zu 40.715.810 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 von der Gesellschaft oder einer im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaft gegen Barleistung begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- und/oder Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus den Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital I 2012).’

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals I 2012 bzw. bei Funktionsloswerden des Bedingten Kapitals I 2012 (keine Ausnutzung des Bedingten Kapitals I 2012 mehr möglich) anzupassen.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung, §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Ein wichtiges Instrument der Finanzierung sind Options- und Wandelschuldverschreibungen (‘Schuldverschreibungen’), durch die dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt, das ihm gegebenenfalls später in Form von Eigenkapital erhalten bleibt. Die am 22. Mai 2007 beschlossene und am 14. Mai 2008 geänderte Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen, läuft zum 21. Mai 2012 aus. Es soll daher der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Ausgabe von Schuldverschreibungen ermächtigt und zur Unterlegung ein Bedingtes Kapital I 2012 beschlossen werden. Die bisherige Ermächtigung nebst dem zugehörigen Bedingten Kapital I 2007 soll aufgehoben werden.

Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung sollen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag bis zu EUR 500.000.000,00 begeben werden können. Zur Bedienung der Options- und Wandlungsrechte aus diesen Schuldverschreibungen bzw. zur Erfüllung von Wandlungspflichten sollen Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 40.715.810,00, d.h. bis zu 40.715.810 Aktien, zur Verfügung stehen.

Die Aktionäre haben auf die Schuldverschreibungen nach den gesetzlichen Bestimmungen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Damit erhalten sie die Möglichkeit, ihr Kapital bei der Gesellschaft anzulegen und gleichzeitig ihre Beteiligungsquote zu erhalten. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, dass die Schuldverschreibungen von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats jedoch in bestimmten Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:


–	Zunächst soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet (Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung, § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Dieser Bezugsrechtsausschluss ist notwendig, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Die Gesellschaft erhält die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Dies wäre bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts nicht in gleichem Maße möglich. Die Bezugsfrist erschwert es, kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren. Zudem ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden, wodurch der Wert des Bezugsrechts praktisch gegen Null geht. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses ist auf Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem Anteil von höchstens 10 Prozent des Grundkapitals beschränkt. Darauf anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung von Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet werden (z.B. aus einem genehmigten Kapital). Durch diese Anrechnungen wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung getragen und das Vermögens- und Stimmrechtsinteresse der Aktionäre angemessen gewahrt.
–	Außerdem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um bei Emissionen mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre Spitzenbeträge zu verwerten. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und üblich, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu können. Die Kosten des Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen stehen in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
–	Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft und/oder deren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen enthalten die entsprechenden Bedingungen von Schuldverschreibungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen eingeräumt wird. Die Belastung der bisherigen Aktionäre erschöpft sich darin, dass die Bezugsberechtigten so gestellt werden, als hätten sie von ihren Bezugsrechten Gebrauch gemacht und seien bereits Aktionäre. Ein Bezugsrecht von Inhabern bzw. Gläubigern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte zum Verwässerungsschutz angepasst werden muss, soweit die Bedingungen der Schuldverschreibungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben, was jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver wäre.
–	Schließlich soll das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen (z.B. ausstehende Schuldverschreibungen) oder anderen Vermögenswerten erfolgt. Der Vorstand wird in jedem Fall prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird und wird dies nur dann tun, wenn dies unter Abwägung aller Gesichtspunkte im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Voraussetzung ist, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht. Im Fall von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ist der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage eröffnet die Möglichkeit, die Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögenswerten einsetzen zu können. Hiermit wird als Ergänzung zum genehmigten Kapital der Spielraum geschaffen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögenswerten liquiditätsschonend nutzen zu können. Die Gegenleistung braucht dann nicht in Geld erbracht zu werden. Häufig besteht auch der Verkäufer darauf, eine Gegenleistung in anderer Form zu erhalten. Dabei kann eine attraktive Alternative darin liegen, an Stelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann sich ein solches Vorgehen nach den Umständen des Einzelfalls anbieten. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, kann beispielsweise auch bei einem Erwerb ausstehender Forderungen gegen die Gesellschaft oder andere Konzerngesellschaften gegen Ausgabe neuer Schuldverschreibungen maßgeblich zu einer möglichst vorteilhaften Finanzierungsstruktur der Gesellschaft beitragen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird über eine Ausnutzung der Ermächtigung jeweils der nächsten Hauptversammlung berichten.

Beschlussfassung über die Ermächtigung und Zustimmung zur Ausgabe von Aktienoptionen und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals II 2012 zur Bedienung des AIXTRON-Aktienoptionsprogramms 2012 nebst Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat wird nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ermächtigt, im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms 2012 (‘Aktienoptionsprogramm’) an bezugsberechtigte Personen, die einer der in Ziffer (1) genannten Personengruppe angehören, bis einschließlich zum 15. Mai 2017 Aktienoptionen auszugeben, die zum Bezug einer Anzahl von Aktien berechtigen, deren anteiliger Betrag am Grundkapital insgesamt dem Betrag des bedingten Kapitals entspricht, das für die Bedienung des AIXTRON-Aktienoptionsprogramms 2012 unter nachstehender lit. b) zur Beschlussfassung vorgeschlagen wird (derzeit 4.208.726 Aktien). Die Ermächtigung des Vorstands erstreckt sich auf die Ausgabe von Aktienoptionen mit Zustimmung des Aufsichtsrats an die in nachfolgender Ziffer (1) zweiter und dritter Spiegelstrich genannten Personengruppen (Geschäftsführungsmitglieder von Gesellschaften, die im Verhältnis zur Gesellschaft verbundene Unternehmen im Sinne von § 15 AktG sind; ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger, die bei der Gesellschaft oder einer der Konzerngesellschaften angestellt sind), die Ermächtigung des Aufsichtsrats auf die Ausgabe von Aktienoptionen an die in nachfolgender Ziffer (1) erster Spiegelstrich genannte Personengruppe (Vorstand). Jede Aktienoption gewährt das Recht zum Bezug von je einer Aktie an der Gesellschaft. Die Aktienoptionen haben eine Laufzeit von bis zu zehn Jahren. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.

Die Bedienung der ausgeübten Optionsrechte mit Aktien an der Gesellschaft kann nach Wahl der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entweder durch Ausnutzung des unter nachstehender lit. b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen bedingten Kapitals oder durch eigene Aktien der Gesellschaft erfolgen, soweit kein Barausgleich gewährt wird.

Die Gesellschaft kann unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen und der Bedingungen des vorliegenden Aktienoptionsprogramms für die Abwicklung ein Kreditinstitut, eine Wertpapierhandelsbank oder ein gleichwertiges Institut einschalten (‘Administrator’), der nach Weisung des Vorstands, oder soweit dieser selbst berechtigt ist, des Aufsichtsrats handelt.

Die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms zum Bezug von Aktien der Gesellschaft und die Ausgabe dieser Aktien erfolgt gemäß folgender Bestimmungen:


(1)	Kreis der Bezugsberechtigten

Im Zuge des AIXTRON-Aktienoptionsprogramms dürfen Aktienoptionen mit Zustimmung des Aufsichtsrats weltweit an Personen ausgegeben werden, die einer der nachfolgenden Personengruppen angehören:


–	An Mitglieder des Vorstands der AIXTRON SE,
–	an Geschäftsführungsmitglieder von Gesellschaften, die im Verhältnis zur Gesellschaft verbundene Unternehmen im Sinne von § 15 AktG sind (‘Konzerngesellschaften’), und
–	an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger, die bei der Gesellschaft oder einer der Konzerngesellschaften angestellt sind (Arbeitnehmer).

Der Vorstand der Gesellschaft bestimmt mit Zustimmung des Aufsichtsrats den genauen Kreis der Berechtigten und den Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen. Abweichend hiervon trifft allein der Aufsichtsrat der Gesellschaft diese Bestimmungen für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, und zwar unabhängig davon, ob der Optionsanspruch durch Ausnutzung des bedingten Kapitals, durch eigene Aktien der Gesellschaft oder durch Barausgleich erfüllt wird.

Die Aktienoptionen können auch von einem Administrator übernommen werden mit der Verpflichtung, sie nach Weisung des Vorstands, oder soweit dieser selbst berechtigt ist, allein des Aufsichtsrats, an die Bezugsberechtigten zu übertragen. Der Administrator ist nicht zur Ausübung der Aktienoptionen berechtigt.

Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:


–	20 Prozent auf Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft,
–	20 Prozent auf Geschäftsführungsmitglieder von Konzerngesellschaften,
–	60 Prozent auf Arbeitnehmer der Gesellschaft und von Konzerngesellschaften.

Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften sowie erwerbsberechtigte Arbeitnehmer der vorgenannten Gesellschaften, die zugleich Mitglied der Geschäftsführung einer Konzerngesellschaft sind, erhalten die Aktienoptionen jeweils nur aus dem Volumen, das für die hierarchisch höherstehende Personengruppe vorgesehen ist.

Über die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist jährlich gemäß den gesetzlichen Bestimmungen zu berichten, sofern die Hauptversammlung nicht in zulässiger Weise etwas anderes beschließt. Dasselbe gilt für die Anzahl der von Mitgliedern des Vorstands im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr ausgeübten Bezugsrechte aus Aktienoptionen sowie die Zahl der von Vorstandsmitgliedern zum Ende des abgelaufenen Geschäftsjahres jeweils noch gehaltenen Aktienoptionen.


(2)	Bezugsrecht

Die Aktienoptionen gewähren dem Inhaber das Recht zum Bezug von auf dem Namen lautenden stimmberechtigten Stückaktien der Gesellschaft. Dabei gewährt jede Aktienoption das Recht auf den Bezug von je einer Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises nach Ziffer (7). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, in dem die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt. Die im Einzelnen festzulegenden Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2012 können vorsehen, dass die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals II 2012 auch eigene Aktien oder aber nach Wahl der Gesellschaft einen Barausgleich gewähren kann; soweit über die Gewährung eigener Aktien oder ein Barausgleich an Bezugsberechtigte entschieden werden soll, die Mitglied des Vorstands der Gesellschaft sind, obliegt die Entscheidung hierüber allein dem Aufsichtsrat. Der Vorstand bedarf für die Festlegung der Bedingungen der Zustimmung des Aufsichtsrats.


(3)	Erwerbszeiträume

Die Ausgabe der Aktienoptionen kann in mehreren Tranchen erfolgen. Sie ist jeweils nur innerhalb der ersten vier Monate eines Kalenderjahres und/oder im Zeitraum zwischen der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft und dem Ende des Kalenderjahres zulässig (‘Ausgabezeitraum’).

Soweit Aktienoptionen den Bezugsberechtigten zur Zeichnung angeboten werden, soll die im Angebot anzugebende Zeichnungsfrist mindestens zwei Wochen betragen und muss insgesamt in den Ausgabezeitraum fallen. Die Zeichnungsfrist kann ausnahmsweise verkürzt werden, sofern und soweit dies erforderlich ist, damit das Ende der Zeichnungsfrist in den Ausgabezeitraum fällt.


(4)	Wartezeit, Ausübungszeiträume und Optionslaufzeit

Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen können – sofern die Erfolgsziele erreicht (nachfolgend (5) und (6)) sind – erstmals nach Ablauf einer Wartezeit ausgeübt werden, die in den Bedingungen des Aktienoptionsprogramms näher festgelegt wird. Die Wartezeit beträgt mindestens vier Jahre. Die Wartefrist beginnt am Tag der Zuteilung der jeweiligen Aktienoption (‘Tag der Ausgabe’).

Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen können nach Ablauf der Wartefrist grundsätzlich nur während der nachfolgend aufgeführten Ausübungszeiträume an jedem Tag, an denen Geschäftsbanken in Frankfurt/Main für normale Bankgeschäfte geöffnet sind (‘Bankarbeitstage’), ausgeübt werden (‘Ausübungszeiträume’). Eine Ausübung ist jedoch nicht möglich, wenn ein Bankarbeitstag, an dem die Ausübung grundsätzlich möglich wäre, in eine der nachfolgend aufgeführten Blackout-Perioden fällt. Die Ausübungszeiträume betragen jeweils zwanzig (20) Bankarbeitstage und beginnen jeweils an den nachfolgenden Bankarbeitstagen (jeweils einschließlich):


–	Am dritten Bankarbeitstag nach einer Bilanzpressekonferenz oder einer Analystenkonferenz,
–	am dritten Bankarbeitstag nach Veröffentlichung eines Quartals- bzw. Halbjahresfinanzberichts, eines Jahresabschlusses oder – falls die Gesellschaft vorläufige Zahlen für das abgelaufene Geschäftsjahr veröffentlicht – solcher Zahlen,
–	am dritten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft.

Die Blackout-Perioden beginnen und enden an den nachfolgenden Bankarbeitstagen (jeweils einschließlich):


–	Am letzten Bankarbeitstag, an dem sich Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung anmelden können bis zum zweiten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, oder
–	am Tag der Veröffentlichung eines Bezugsangebotes auf neue Aktien oder auf Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft in einem gesetzlichen Pflichtblatt bis zum Tage, an dem die Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals amtlich ‘ex Bezugsrecht’ notiert werden.

Die Ausübung der Bezugsrechte ist nach Ablauf der Wartefrist unter Berücksichtigung der Ausübungszeiträume und Blackout-Perioden letztmalig am Bankarbeitstag vor Ablauf von zehn Jahren, gerechnet ab dem Tag der Ausgabe der Aktienoption, möglich.


(5)	Absolutes Erfolgsziel


(6)	Relatives Erfolgsziel


(i)	der Schlussauktionspreise der Aktien der AIXTRON SE im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse und
(ii)	der Tagesendstände des TecDAX

während des Dreimonatszeitraums nach dem Tag der Ausgabe der Aktienoptionen gebildet. Während eines Zeitraums, der ein Jahr nach Ausgabe der Aktienoptionen beginnt und bis zum Ende ihrer Laufzeit dauert, muss der Schlussauktionspreis der Aktien der AIXTRON SE im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse den TecDAX (Tagesendstand), gemessen an den jeweiligen Referenzwerten, sodann mindestens einmal an mindestens fünf aufeinander folgenden Handelstagen übertreffen. Die vorstehende Vergleichsrechnung ist für jede Ausgabe von Aktienoptionen mit entsprechend angepassten Referenzwerten durchzuführen.

Wird der TecDAX während der Laufzeit des Aktienoptionsplans oder der Aktienoptionen, die unter ihm ausgegeben wurden, beendet oder in seiner Zusammensetzung wesentlich geändert, wird er durch einen anderen Index ersetzt, dessen Zusammensetzung dem TecDAX in seiner bis dahin bestehenden Zusammensetzung möglichst nahe kommt; gibt es einen solchen Index nicht, wird ein neuer Vergleichsindex durch eine von AIXTRON SE beauftragte Bank mit möglichst vielen Einzelkursen des TecDAX in seiner bis dahin bestehenden Zusammensetzung so berechnet, dass er dem TecDAX möglichst nahe kommt.


(7)	Ausübungspreis

Nach Erreichen der jeweils anwendbaren Erfolgsziele, kann jede Aktienoption nach Maßgabe der übrigen Optionsbedingungen ausgeübt werden. Der Ausübungspreis für eine Aktie der Gesellschaft entspricht 130 Prozent des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zwanzig Handelstagen vor dem Tag der Ausgabe der jeweiligen Aktienoption.

Die mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Einzelnen festzulegenden Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Aktienoptionen unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder eigene Aktien abgegeben werden oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft begeben werden, eine Ermäßigung des Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen, in dem der Durchschnittskurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an allen Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse zu dem Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Handelstag vor Bezugsrechtsabschlag steht. Die Anpassung entfällt, wenn den Inhabern der Aktienoptionen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht.

Die mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Einzelnen festzulegenden Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen (z.B. Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Bezugsrechte vorsehen. Die Ausgestaltung der für den Vorstand geltenden Optionsbedingungen obliegt allein dem Aufsichtsrat.

Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinn von § 9 Abs. 1 AktG.


(8)	Begrenzungsmöglichkeit (Cap)

Soweit es um Aktienoptionen geht, die den Mitgliedern des Vorstands der AIXTRON SE gewährt werden, hat der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für außerordentliche Entwicklungen vorzusehen.


(9)	Persönliches Recht/(Un-)Übertragbarkeit

Die Aktienoptionen können nur durch die Berechtigten selbst ausgeübt werden. Dies gilt auch dann, wenn die Aktienoptionen von einem Kreditinstitut oder einer Wertpapierhandelsbank mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung des jeweiligen Vergütungsorgans an die einzelnen berechtigten Personen zu übertragen. Die Verfügung über die Aktienoptionen ist ausgeschlossen, grundsätzlich sind sie nicht übertragbar. Die Aktienoptionen sind jedoch vererblich. Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, solange zwischen dem Berechtigten und der Gesellschaft oder der Konzerngesellschaft ein Anstellungs- oder Arbeitsverhältnis besteht. Die Optionsbedingungen können abweichend hiervon besondere Regelungen vorsehen. Dies gilt insbesondere aber nicht ausschließlich für den Fall, dass der Berechtigte verstirbt oder in den Ruhestand eintritt oder sein Anstellungs- bzw. Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder der Konzerngesellschaft in sonstiger nicht kündigungsbedingter Weise endet oder die Konzerngesellschaft aus dem Konzernverbund ausscheidet.


(10)	Weitere Regelungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen festzulegen. Soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, werden die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen, insbesondere Regelungen zur Übertragbarkeit der Aktienoptionen sowie deren Verfall, allein durch den Aufsichtsrat festgelegt. Zu diesen weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über die Aufteilung der Aktienoptionen innerhalb der berechtigten Personengruppen, den Ausgabetag innerhalb des zulässigen Zeitraums, das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen Berechtigten, Regelungen über die Ausübung und zur Übertragbarkeit sowie den Verfall von Aktienoptionen und weitere Verfahrensregelungen. Im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften oder sonstigen Regeln des jeweils anwendbaren Rechts können die Optionsbedingungen für im Ausland ansässige Bezugsberechtigte besondere Bestimmungen enthalten, so zum Beispiel das Recht zum Bezug von sog. American Depositary Receipts anstelle von Aktien an der Gesellschaft. In diesem Zusammenhang kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch einen ausländischen Administrator einschalten.

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals II 2012 zur Bedienung des AIXTRON-Aktienoptionsprogramms 2012 und Satzungsänderung

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 4.208.726,00 durch Ausgabe von bis zu 4.208.726 auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II 2012). Das Bedingte Kapital II 2012 dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses vom 16. Mai 2012 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2012 bis einschließlich zum 15. Mai 2017 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber solcher Aktienoptionen von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Aktienoptionen keine eigenen Aktien oder keinen Barausgleich gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital II 2012 erfolgt zu einem Ausgabebetrag, der dem gemäß lit. (a) Ziffer (7) dieses Tagesordnungspunkts 8 festgelegten Ausübungspreis entspricht. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt, am Gewinn teil.

In § 4 der Satzung der Gesellschaft wird folgende neue Ziffer 2.7 eingefügt:


‘2.7	Das Grundkapital ist um bis zu EUR 4.208.726,00 durch Ausgabe von bis zu 4.208.726 auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II 2012). Das Bedingte Kapital II 2012 dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses vom 16. Mai 2012 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2012 bis einschließlich zum 15. Mai 2017 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber solcher Aktienoptionen von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Aktienoptionen keine eigenen Aktien oder keinen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt, am Gewinn teil.’

‘2.7

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 4.208.726,00 durch Ausgabe von bis zu 4.208.726 auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II 2012). Das Bedingte Kapital II 2012 dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses vom 16. Mai 2012 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2012 bis einschließlich zum 15. Mai 2017 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber solcher Aktienoptionen von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Aktienoptionen keine eigenen Aktien oder keinen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt, am Gewinn teil.’

Die bisherige Ziffer 2.7 in § 4 der Satzung wird zu Ziffer 2.8.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8

Es ist national und international verbreitet, für die Mitglieder des Vorstands und der Geschäftsführung sowie für Arbeitnehmer durch die Einräumung von Bezugsrechten zum Erwerb von Aktien an der Gesellschaft (Aktienoptionen) einen besonderen Leistungsanreiz zu schaffen und sie damit stärker an das Unternehmen zu binden. Diesem Zweck soll das AIXTRON-Aktienoptionsprogramm 2012 und die damit verbundene Schaffung des Bedingten Kapitals II 2012 dienen. Dabei wird auch unter Berücksichtigung der bestehenden Aktienoptionsprogramme das nach dem Aktiengesetz zulässige Volumen von 10 Prozent des Grundkapitals für ein bedingtes Kapital zur Bedienung von Aktienoptionen nicht überschritten. Die bezugsberechtigten Personen sollen am Erfolg ihres Einsatzes, der der Gesellschaft und damit den Aktionären zugute kommt, durch Ausübung der Aktienoptionen teilhaben können. Diese bei der Gesellschaft bereits seit einigen Jahren übliche Praxis soll auch in Zukunft fortgesetzt werden. Hierdurch soll die Attraktivität der Gesellschaft und der Konzerngesellschaften als Arbeitgeber für ausgewählte derzeitige oder künftig einzustellende Mitglieder des Vorstands und der Geschäftsführung, sonstige Führungskräfte und Arbeitnehmer gesichert werden.

Als Instrument zur Erfolgsbeteiligung sollen daher Aktienoptionen dienen, die ausgewählten Bezugsberechtigten unentgeltlich anzubieten sind und zum Bezug von Aktien an der Gesellschaft berechtigen. Die Ermächtigung zur Ausgabe der Aktienoptionen ist bis zum 15. Mai 2017 befristet. Der Beschlussvorschlag sieht daneben die Möglichkeit vor, nach Wahl der Gesellschaft den Bezugsberechtigten zur Erfüllung ihrer Aktienoptionen eigene Aktien oder einen Barausgleich zu gewähren. Dies erhöht die Flexibilität für die Gesellschaft die für sie bei Ausübung der Aktienoption angemessene Erfüllungsart unter Berücksichtigung ihrer Liquiditätslage und der Verwässerung für die bestehenden Aktionäre, die bei Gewährung eigener Aktien und dem Barausgleich nicht erfolgt, zu wählen.

Auf Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Mitglieder der Geschäftsführung von Konzerngesellschaften entfallen je maximal 20 Prozent und auf die Arbeitnehmer der Gesellschaft und der verbundenen Unternehmen 60 Prozent des Gesamtvolumens der Aktienoptionen. Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten sowie der Umfang der diesen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung, die Gewährung sowie die genaue Ausgestaltung der Aktienoptionen ausschließlich dem Aufsichtsrat. Im besonderen Maße sollen Führungskräfte, die für den wirtschaftlichen Erfolg des Gesamtkonzerns verantwortlich sind, Leistungsanreize im Zuge des Aktienoptionsprogramms erhalten. Da allerdings auch ausgewählte andere Arbeitnehmer der Unternehmensgruppe für den wirtschaftlichen Erfolg verantwortlich sind, werden diesen in gebotenen Fällen ebenfalls Aktienoptionen gewährt. Dies gilt insbesondere für Führungskräfte und Arbeitnehmer in Ländern, in denen Aktienoptionen als fester Vergütungsbestandteil angesehen werden (z.B. den USA).

Um den Bezugsberechtigten einen längerfristigen Anreiz zu geben, den Unternehmenswert im Interesse aller Aktionäre zu steigern, sieht das Aktienoptionsprogramm im Einklang mit § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG eine Wartefrist bis zur erstmaligen Ausübung der Aktienoptionen von mindestens vier Jahren vor. Daneben ist sowohl die Gewährung als auch die Ausübung von Aktienoptionen nur in einem bestimmten Ausgabe- bzw. Ausübungszeitraum zulässig, um die Ausnutzung von etwaig vorhandenen Insiderkenntnissen auszuschließen.

Bedingung für die Ausübung von Bezugsrechten ist, dass das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an mindestens einem Handelstag nach Ablauf der Wartefrist den Ausübungspreis erreicht oder übertrifft (absolutes Erfolgsziel). Der Ausübungspreis für eine Aktie der Gesellschaft entspricht 130 Prozent des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zwanzig Handelstagen vor dem Tag der Ausgabe der jeweiligen Aktienoption. Die Wahl dieses Erfolgsziels stellt einen aus Sicht des Vorstands guten Kompromiss dar zwischen dem Interesse der Aktionäre an einem ehrgeizigen Erfolgsziel zum Ausgleich der mit der Kapitalerhöhung verbundenen anteilsmäßigen Verwässerung ihres Aktienbesitzes und dem Interesse der Gesellschaft an einer möglichst hohen Motivation und wirksamen Bindung der Mitarbeiter an die Gesellschaft und die Konzerngesellschaften, die dann in spürbarem Maße erzielt werden kann, wenn für die Bezugsberechtigten auch tatsächlich eine attraktive Beteiligungsmöglichkeit am Erfolg der Gesellschaft möglich ist. Die Vergütungsorgane werden bereits bei der Auswahl der Bezugsberechtigten und der Ausgestaltung der Optionsbedingungen sowie der Anzahl der diesen zu gewährenden Aktienoptionen deren bisherige Leistungen und individuelle Zielvorgaben berücksichtigen, um die mit dem Aktienoptionsprogramm 2012 verfolgten Ziele zu erreichen.

Soweit den Mitgliedern des Vorstands Aktienoptionen gewährt werden, werden die Bezugsrechte auch mit einem relativen Erfolgsziel ausgestattet. Weitere Bedingung für die Ausübung der den Mitgliedern des Vorstands gewährten Aktienoptionen ist, dass der Aktienkurs der AIXTRON SE sich besser entwickelt als der TecDAX (relatives Erfolgsziel). Hierzu werden zunächst als jeweilige Referenzwerte (100 Prozent) die arithmetischen Durchschnitte (i) der Schlussauktionspreise der Aktien der AIXTRON SE im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse und (ii) der Tagesendstände des TecDAX während des Dreimonatszeitraums nach Ausgabe der Bezugsrechte gebildet. Während eines Zeitraums, der ein Jahr nach Ausgabe der Bezugsrechte beginnt und bis zum Ende ihrer Laufzeit dauert, muss der Schlussauktionspreis der Aktien der AIXTRON SE im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse den TecDAX (Tagesendstand), gemessen an den jeweiligen Referenzwerten, sodann mindestens einmal an mindestens fünf aufeinander folgenden Handelstagen übertreffen. Die vorstehende Vergleichsrechnung ist für jede Ausgabe von Bezugsrechten mit entsprechend angepassten Referenzwerten durchzuführen. Dadurch wird sichergestellt, dass die Aktienoptionen auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter bezogen sind.

Sind die jeweils anwendbaren Erfolgsziele erreicht, kann jedes Bezugsrecht nach Maßgabe der übrigen Optionsbedingungen zum Ausübungspreis ausgeübt werden.

Durch die Begrenzungsmöglichkeit (Cap) wird sichergestellt, dass der mit den Aktienoptionen verbundene Vermögensvorteil bei außerordentlichen Entwicklungen nach oben begrenzt ist und nicht zur Unangemessenheit der aus dem Aktienoptionsprogramm 2012 resultierenden Vergütungsbestandteilen führt.

In Verbindung mit der Möglichkeit, nach Wahl der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats anstelle der Ausgabe von neuen Aktien aus dem bedingten Kapital auch eigene Aktien zu verwenden oder einen Barausgleich zu gewähren, stellt das gewählte AIXTRON-Aktienoptionsprogramm 2012 nach Überzeugung des Vorstands ein flexibles und zugleich attraktives Beteiligungsprogramm zur Bindung und Motivation ausgewählter bestehender und künftiger Leistungsträger der Gesellschaft und der Konzerngesellschaften dar.

Unterlagen zur Hauptversammlung

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen, die auch in der Hauptversammlung der AIXTRON SE ausliegen werden, auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.de/hv abrufbar:


*	zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2: der festgestellte Jahresabschluss der AIXTRON SE zum 31. Dezember 2011, der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011, der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2011, der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2011, der Bericht des Aufsichtsrats, der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns;
*	zu Tagesordnungspunkt 6: der Bericht des Vorstands gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung i.V.m. §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital 2012;
*	zu Tagesordnungspunkt 7: der Bericht des Vorstands gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung i.V.m. §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen;
*	zu Tagesordnungspunkt 8: Bericht des Vorstands.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die AIXTRON SE insgesamt 101.883.823 Aktien ausgegeben, die 101.883.823 Stimmen gewähren.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 20 der Satzung unserer Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich entweder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice gemäß des von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens elektronisch unter der Internetadresse www.aixtron.de/hv oder in deutscher oder englischer Sprache in Textform unter der nachfolgend genannten Adresse bei der Gesellschaft angemeldet haben:


	AIXTRON SE c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 89 / 210 27 288 E-Mail: [email protected]

Die Anmeldung muss spätestens bis zum Ablauf des

9. Mai 2012

bei der Gesellschaft eingegangen sein. Den Online-Zugang erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und des zugehörigen Internetcodes. Die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice gemäß des von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens werden dem Einladungsschreiben beigefügt.

Für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Es wird darauf hingewiesen, dass nach § 20 Ziffer 2 Satz 2 der Satzung Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung und am Tag der Hauptversammlung, d.h. in der Zeit vom 10. Mai 2012 bis einschließlich dem 16. Mai 2012, nicht stattfinden.

Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten zur Ausübung des Stimmrechts von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin frei verfügen.

Inhaber von American Depositary Receipts (ADR) können weitere Informationen über die Bank of New York Mellon unter folgender Adresse/Telefonnummer erhalten: The Bank of New York Mellon, P.O. Box 358516 Pittsburgh, PA 15252-8516, USA, E-Mail: [email protected], Telefon: +1 866 / 394 9083.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, auch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Weitere Informationen zur Vollmachtserteilung finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist, oder auch durch Übermittlung des Nachweises per Post, per Telefax oder per E-Mail an die nachfolgend genannte Anschrift:


	AIXTRON SE c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 89 / 210 27 288 E-Mail: [email protected]

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden oder durch persönliches Erscheinen auf der Hauptversammlung erfolgen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereit hält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.de/hv heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer von § 135 Abs. 8 AktG erfassten Aktionärsvereinigung oder Person oder eines nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituts oder Unternehmens sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Die Gesellschaft bietet teilnahme- und stimmberechtigten Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind entweder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice gemäß des von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens unter der Internetadresse www.aixtron.de/hv oder in Textform zu erteilen.

Die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice und das Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden dem Einladungsschreiben beigefügt. Das Formular kann zudem unter der nachfolgend genannten Anschrift postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden:


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Ein Formular steht ferner zusammen mit weiteren Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.de/hv zum Herunterladen bereit.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 15. Mai 2012, 18:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die vorstehend genannte Adresse zu übermitteln. Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf erteilter Vollmacht und Weisungen. Der passwortgeschützte Internetservice gemäß des von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens unter der Internetadresse www.aixtron.de/hv steht Aktionären zur Vollmachts- und Weisungserteilung ebenfalls zur Verfügung. Änderungen und der Widerruf von bis zum Ablauf des 9. Mai 2012 bereits erteilten Vollmachten nebst Weisungen über den passwortgeschützten Internetservice sind bis zum 15. Mai 2012, 18:00 Uhr, möglich.

Ein Kreditinstitut darf das Stimmrecht für Namensaktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber es aber im Aktienregister eingetragen ist, nur auf Grund einer Ermächtigung ausüben.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Stimme ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen durch Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig bis zum Ablauf des 9. Mai 2012 (Eingang bei der Gesellschaft) angemeldet sind.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt dann entweder schriftlich oder elektronisch unter der nachfolgend genannten Adresse oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice gemäß des von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens unter der Internetadresse www.aixtron.de/hv und muss spätestens bis zum

15. Mai 2012, 18:00 Uhr

bei der Gesellschaft eingegangen sein. Die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice und Formulare zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl werden dem Einladungsschreiben beigefügt. Aktionäre, die das Formular verwenden möchten, senden dieses bitte an die nachfolgend genannte Adresse zurück:


	AIXTRON SE c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 89 / 210 27 288 E-Mail: [email protected]

Ein Formular zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.de/hv heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der oben genannten Adresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Auf dem Formular und unter der Internetadresse www.aixtron.de/hv finden Aktionäre weitere Hinweise zur Briefwahl.

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen.

Auch für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Es wird darauf hingewiesen, dass nach § 20 Ziffer 2 Satz 2 der Satzung Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung und am Tag der Hauptversammlung, d.h. in der Zeit vom 10. Mai 2012 bis einschließlich dem 16. Mai 2012, nicht stattfinden.

Abgegebene Briefwahlstimmen können bis zum 15. Mai 2012, 18:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft), schriftlich oder elektronisch unter der oben genannten Adresse der Gesellschaft oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice gemäß des von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens unter der Internetadresse www.aixtron.de/hv geändert oder widerrufen werden.

Rechte der Aktionäre nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

Verlangen auf Tagesordnungsergänzung nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 15. April 2012 zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Es wird gebeten, entsprechende Verlangen an die folgende Adresse zu übersenden:


	AIXTRON SE Vorstand Kaiserstraße 98 52134 Herzogenrath

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse der Gesellschaft unter www.aixtron.de/hv den Aktionären zugänglich gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG zusammen mit der Einberufung mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge von Aktionären gegen einen oder mehrere Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten oder mehreren Tagesordnungspunkten gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.


	AIXTRON SE Investor Relations Kaiserstraße 98 52134 Herzogenrath Telefax: +49 241 / 89 09 445 E-Mail: [email protected]

Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären, die mit Begründung spätestens bis zum Ablauf des 1. Mai 2012 unter der vorgenannten Adresse der Gesellschaft zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.de/hv veröffentlicht. Anders adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Ausschlusstatbestände sind im Einzelnen in den Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.de/hv dargestellt. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand der AIXTRON SE behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen. Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge gegen einen oder mehrere Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übersendung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG gelten die vorstehenden Ausführungen einschließlich der Frist für die Zugänglichmachung des Wahlvorschlags (Zugang spätestens bis zum Ablauf des 1. Mai 2012) sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Der Vorstand der AIXTRON SE braucht den Wahlvorschlag nach § 127 Satz 3 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person nicht enthält.

Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen). Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich in den Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.de/hv. Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken; er kann insbesondere einen angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für einzelne Tagesordnungspunkte sowie für einzelne Frage- und Redebeiträge festsetzen.

Übertragung der Hauptversammlung

Auf Anordnung des Versammlungsleiters wird die Hauptversammlung am 16. Mai 2012 ab 10:00 Uhr einschließlich der Reden des Aufsichtsrats- und des Vorstandsvorsitzenden übertragen und kann von allen Interessierten live über das Internet (www.aixtron.de/hv) verfolgt werden. Die Reden des Aufsichtsrats- und des Vorstandsvorsitzenden stehen nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung (www.aixtron.de/hv).

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.de/hv. Auch die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.de/hv. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.

Herzogenrath, im März 2012

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Der Vorstand

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Herzogenrath

ISIN DE000A0WMPJ6 (WKN A0WMPJ)

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Tagesordnung

9. Mai 2012

15. Mai 2012, 18:00 Uhr

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