Bilfinger SE

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 29, 2012

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AGM Announcements | 29 March 2012 15:31

Bilfinger Berger SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.05.2012 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Bilfinger Berger SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

29.03.2012 / 15:31

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Bilfinger Berger SE

Mannheim

– ISIN DE0005909006 –

– Wertpapier-Kenn-Nr. 590 900 –

Ordentliche Hauptversammlung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Donnerstag, dem 10. Mai 2012, 10.00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ),

im Congress Center Rosengarten, Musensaal, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

eingeladen.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts der Bilfinger Berger SE und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB) 1

Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung, neben seinem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB, die nachfolgend genannten Vorlagen zugänglich:

–	den festgestellten Jahresabschluss der Bilfinger Berger SE zum 31. Dezember 2011,
–	den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2011,
–	den zusammengefassten Lagebericht der Bilfinger Berger SE und des Konzerns,
–	den Bericht des Aufsichtsrats sowie
–	den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.

Diese Unterlagen sind über die Internetadresse

http://www.bilfinger.com/de/hauptversammlung

zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 14. März 2012 gebilligt und damit den Jahresabschluss festgestellt. Deshalb ist eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG nicht erforderlich. Jahresabschluss, Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht der Bilfinger Berger SE und des Konzerns sowie der Bericht des Aufsichtsrats sind vielmehr, ebenso wie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 HGB der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf.

____________________________

1 Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes, finden auf die Bilfinger Berger SE aufgrund der Verweisungsnormen gemäß der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der im Jahresabschluss des Geschäftsjahrs 2011 ausgewiesene Bilanzgewinn von Euro 247.024.098,96 wird wie folgt verwendet:

Ausschüttung einer Dividende von Euro 2,50 zuzüglich eines Bonus von Euro 0,90, zusammen Euro 3,40 je dividendenberechtigter Stückaktie	\= Euro	150.076.431,80
Vortrag des verbleibenden Restbetrags auf neue Rechnung	\= Euro	96.947.667,16
__________________________________________________________________________________________________________
Bilanzgewinn	\= Euro	247.024.098,96.

Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf dem am 28. Februar 2012 (Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses) dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von Euro 132.420.381,- eingeteilt in 44.140.127 Stückaktien. Aufgrund einer Veränderung im Bestand eigener Aktien kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns verändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von Euro 3,40 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, verringert sich der Vortrag auf neue Rechnung entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme verringert, erhöht sich der Vortrag auf neue Rechnung entsprechend.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der Bilfinger Berger SE für das Geschäftsjahr 2011

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Bilfinger Berger SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der Bilfinger Berger SE für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Bilfinger Berger SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Änderung von § 1 Abs. 1 der Satzung (Firma)

Die strategische Neuausrichtung des Konzerns beinhaltet einen geänderten Unternehmensauftritt. Mit einer prägnanten Firmierung soll die Bekanntheit des Namens national wie international gesteigert werden. Die Verkürzung auf ‘Bilfinger SE’ ermöglicht außerdem die Kombination des Firmennamens mit den operativen Konzernmarken, die zu einer erhöhten Wahrnehmung des Gesamtkonzerns in der Öffentlichkeit führen wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 1 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘(1)	Die Gesellschaft ist eine Europäische Gesellschaft und führt die Firma Bilfinger SE.’

6.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012 sowie des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37 w Abs. 5, 37 y Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG)

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

a)	Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 bestellt.
b)	Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, wird zudem zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37 w Abs. 5, 37 y Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2012 bestellt.

7.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu Gewinnabführungsverträgen zwischen

a)	der Bilfinger Berger SE und der Bilfinger Berger Venture Capital GmbH mit Sitz in Mannheim
b)	der Bilfinger Berger SE und der Bilfinger Berger Infrastructure GmbH mit Sitz in Bochum

a)

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der Bilfinger Berger SE und der Bilfinger Berger Venture Capital GmbH mit Sitz in Mannheim

Die Bilfinger Berger SE hat am 6. Februar 2012 mit der Bilfinger Berger Venture Capital GmbH einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung der Bilfinger Berger Venture Capital GmbH hat dem Gewinnabführungsvertrag bereits zugestimmt. Der Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Bilfinger Berger SE und erst mit Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister der Bilfinger Berger Venture Capital GmbH wirksam.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Dem Gewinnabführungsvertrag vom 6. Februar 2012 zwischen der Bilfinger Berger SE und der Bilfinger Berger Venture Capital GmbH wird zugestimmt.

Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Bilfinger Berger SE und der Bilfinger Berger Venture Capital GmbH (nachfolgend ‘Tochtergesellschaft’) hat folgenden wesentlichen Inhalt:

*	Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn unter Beachtung von § 301 AktG an die Bilfinger Berger SE abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach dem nachstehenden Absatz – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr.
*	Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der Bilfinger Berger SE Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig ist und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Bilfinger Berger SE aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Vor Beginn dieses Vertrags gebildete Gewinnrücklagen, ein Gewinnvortrag aus vorvertraglicher Zeit sowie Kapitalrücklagen dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Sie wird jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres fällig. Die Bilfinger Berger SE kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit eine Vorabdividende gezahlt werden könnte.
*	Die Bilfinger Berger SE ist gegenüber der Tochtergesellschaft entsprechend § 302 Abs. 1, 3 und 4 AktG in der jeweils geltenden Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. (Die derzeit geltende Fassung der Absätze 1, 3 und 4 des § 302 AktG lauten: (1) ‘Besteht ein Beherrschungs- oder ein Gewinnabführungsvertrag, so hat der andere Vertragsteil jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, daß den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.’ (3) ‘Die Gesellschaft kann auf den Anspruch auf Ausgleich erst drei Jahre nach dem Tage, an dem die Eintragung der Beendigung des Vertrags in das Handelsregister nach § 10 des Handelsgesetzbuchs bekannt gemacht worden ist, verzichten oder sich über ihn vergleichen. Dies gilt nicht, wenn der Ausgleichspflichtige zahlungsunfähig ist und sich zur Abwendung des Insolvenzverfahrens mit seinen Gläubigern vergleicht oder wenn die Ersatzpflicht in einem Insolvenzplan geregelt wird. Der Verzicht oder Vergleich wird nur wirksam, wenn die außenstehenden Aktionäre durch Sonderbeschluß zustimmen und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt.’ (4) ‘Die Ansprüche aus diesen Vorschriften verjähren in zehn Jahren seit dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung des Vertrags in das Handelsregister nach § 10 des Handelsgesetzbuchs bekannt gemacht worden ist.’) Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für den ganzen Verlust des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Sie wird jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres fällig.
*	Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Bilfinger Berger SE und der Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft. Er wird mit der Eintragung im Handelsregister der Tochtergesellschaft wirksam. Der Vertrag wird für die Zeit bis zum Ablauf von fünf Zeitjahren ab Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, für das nach dem Vertrag die Verpflichtung zur Gewinnabführung erstmals gilt, fest geschlossen. Fällt das Ende der fünf Zeitjahre, z. B. wegen der Bildung eines Rumpfgeschäftsjahres, auf einen Zeitpunkt innerhalb eines laufenden Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, so endet der Vertrag mit Ablauf dieses Geschäftsjahres. Der Vertrag verlängert sich jeweils um ein Zeitjahr, falls er nicht spätestens drei Monate vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner schriftlich gekündigt wird. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der jeweils anderen Vertragspartei an. Das Recht der Parteien, den Vertrag aus wichtigem Grund zu kündigen, bleibt unberührt. Als wichtiger Grund für eine außerordentliche fristlose Kündigung gilt insbesondere, wenn die Bilfinger Berger SE mehr als 50 % ihres Anteilsbesitzes an der Tochtergesellschaft an Dritte veräußert oder in sonstiger Weise überträgt. Eine in diesem Fall erklärte Kündigung wird mit Zugang, frühestens mit Wirksamkeit der betreffenden Anteilsübertragung wirksam.
*	Sollten einzelne Bestimmungen des Vertrages unwirksam oder nicht durchführbar sein oder werden, so soll dies die Gültigkeit des Vertrages im Übrigen nicht berühren. An die Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Vereinbarung soll eine solche treten, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Klausel in zulässiger Weise am nächsten kommt.

Die Bilfinger Berger SE war zum Zeitpunkt des Abschlusses des Gewinnabführungsvertrags alleinige Gesellschafterin der Bilfinger Berger Venture Capital GmbH und ist dies (unverändert) auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung. Aus diesem Grund sind von der Bilfinger Berger SE für außenstehende Gesellschafter der Bilfinger Berger Venture Capital GmbH weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen zu gewähren.

b)

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der Bilfinger Berger SE und der Bilfinger Berger Infrastructure GmbH mit Sitz in Bochum

Die Bilfinger Berger SE hat am 20. März 2012 mit der Bilfinger Berger Infrastructure GmbH einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung der Bilfinger Berger Infrastructure GmbH hat dem Gewinnabführungsvertrag bereits zugestimmt. Der Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Bilfinger Berger SE und erst mit Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister der Bilfinger Berger Infrastructure GmbH wirksam.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Dem Gewinnabführungsvertrag vom 20. März 2012 zwischen der Bilfinger Berger SE und der Bilfinger Berger Infrastructure GmbH wird zugestimmt.

Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Bilfinger Berger SE und der Bilfinger Berger Infrastructure GmbH hat, abgesehen von der Bezeichnung der Vertragsparteien, denselben Wortlaut wie der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Bilfinger Berger SE und der Bilfinger Berger Venture Capital GmbH; sein wesentlicher Inhalt ist deshalb, von der Bezeichnung der Vertragsparteien abgesehen, mit dem unter lit. a) dargestellten wesentlichen Inhalt des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Bilfinger Berger SE und der Bilfinger Berger Venture Capital GmbH identisch. Dementsprechend wird auf die Darstellung des wesentlichen Inhalts unter lit. a) verwiesen.

Die Bilfinger Berger SE war zum Zeitpunkt des Abschlusses des Gewinnabführungsvertrags alleinige Gesellschafterin der Bilfinger Berger Infrastructure GmbH und ist dies (unverändert) auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung. Aus diesem Grund sind von der Bilfinger Berger SE für außenstehende Gesellschafter der Bilfinger Berger Infrastructure GmbH weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen zu gewähren.

Hinweis zum Tagesordnungspunkt 7:

Die folgenden Unterlagen sind über die Internetadresse

http://www.bilfinger.com/de/hauptversammlung

zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus:

*	Der Gewinnabführungsvertrag vom 6. Februar 2012 zwischen der Bilfinger Berger SE und der Bilfinger Berger Venture Capital GmbH,
*	der Gewinnabführungsvertrag vom 20. März 2012 zwischen der Bilfinger Berger SE und der Bilfinger Berger Infrastructure GmbH,
*	die Jahresabschlüsse der Bilfinger Berger SE (vormals Bilfinger Berger AG) und die Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011 sowie die Lageberichte der Bilfinger Berger SE (vormals Bilfinger Berger AG) und des Konzerns für diese Geschäftsjahre,
*	die Eröffnungsbilanz und der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2011 der Bilfinger Berger Venture Capital GmbH,
*	die Eröffnungsbilanz der Bilfinger Berger Infrastructure GmbH,
*	der nach § 293 a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Bilfinger Berger SE und der Geschäftsführung der Bilfinger Berger Venture Capital GmbH,
*	der nach § 293 a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Bilfinger Berger SE und der Geschäftsführung der Bilfinger Berger Infrastructure GmbH.

Teilnahmerecht und Stimmrecht,

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem depotführenden Institut in Textform erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den Beginn des Donnerstag, den 19. April 2012 (0:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ) zu beziehen. Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des Donnerstag, den 3. Mai 2012 (24:00 Uhr MESZ) unter der Adresse

Bilfinger Berger SE

c/o C-HV AG

Gewerbepark 10

92289 Ursensollen

oder per Telefax unter der Nummer: +49 (0) 9628 92 99 871

oder per E-Mail unter der Adresse: HV@Anmeldestelle.net

zugehen. Gemäß § 123 Abs. 3 Satz 6 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den (vorstehend beschriebenen) Nachweis erbracht hat. Um die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erlangen, ist es mithin erforderlich, dass die Aktien zu Beginn des Donnerstag, den 19. April 2012 (0:00 Uhr MESZ) gehalten werden.

Eintrittskarten

Nach rechtzeitigem Eingang ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben angegebenen Adresse (bzw. Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse) werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Freie Verfügung über die Aktien

Die Anmeldung zur Hauptversammlung hindert die Aktionäre nicht an der freien Verfügung über ihre Aktien.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter ‘Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts’) erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch Erklärungen gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Der an der Hauptversammlung teilnehmende Bevollmächtigte kann im Grundsatz, das heißt soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsieht, das Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte.

Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Person oder Vereinigung erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126 b BGB). Von der satzungsmäßigen Ermächtigung des § 19 Abs. 4 Satz 3 der Satzung, der eine Erleichterung gegenüber der Textform als der vom Gesetz bestimmten Form zulässt, wird kein Gebrauch gemacht. Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten ergänzend die nachfolgend (im übernächsten Absatz) beschriebenen Besonderheiten.

Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also für den Fall, dass einem Kreditinstitut oder einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Person oder Vereinigung Vollmacht erteilt wird oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können die Kreditinstitute und die Aktionärsvereinigungen sowie die sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Personen und Vereinigungen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, können sich hierzu des auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung befindlichen Formulars bedienen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollten Anmeldung und Nachweisübermittlung möglichst frühzeitig erfolgen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter benötigen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts. Ohne diese Weisungen werden sie von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Weitere Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen, wenn sie nicht während der Hauptversammlung erteilt werden, bis zum Ablauf des Dienstag, den 8. Mai 2012 (24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft eingegangen sein, andernfalls können sie aus abwicklungstechnischen Gründen nicht berücksichtigt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden von einer ihnen erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als die betreffenden Aktien durch einen anderen in der Hauptversammlung Anwesenden (den Aktionär selbst oder dessen Vertreter) vertreten werden.

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht – für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt – aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung übermittelt werden. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung (durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten) bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG folgenden Weg elektronischer Kommunikation an: Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse hv@bilfinger.com übermittelt werden. Dabei ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit, eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in den Formaten ‘Word’, ‘PDF’, ‘JPG’, ‘TXT’ und ‘TIF’ Berücksichtigung finden können. Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail entweder der Name und die Adresse des Aktionärs oder die Eintrittskartennummer zu entnehmen sind.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Außerdem findet sich ein Vollmachtsformular unter der Internetadresse http://www.bilfinger.com/de/hauptversammlung . Weder vom Gesetz noch von der Satzung oder sonst seitens der Gesellschaft wird die Nutzung dieser Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, diese Formulare zu verwenden. Vollmachtsrelevante Erklärungen gegenüber der Gesellschaft können insbesondere unter der für die Anmeldung angegebenen Adresse bzw. Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse abgegeben werden.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach

Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,- erreichen (Letzteres entspricht 166.667 Aktien), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Montag, dem 9. April 2012, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen. Das Verlangen kann an folgende Adresse gerichtet werden: Bilfinger Berger SE, Vorstand, Carl-Reiß-Platz 1-5, 68165 Mannheim.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden – unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im elektronischen Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse

http://www.bilfinger.com/de/hauptversammlung

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Aktionäre können in der Hauptversammlung Anträge und gegebenenfalls auch Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

http://www.bilfinger.com/de/hauptversammlung

zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis Mittwoch, den 25. April 2012, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse

Bilfinger Berger SE

Corporate Office

Carl-Reiß-Platz 1-5

68165 Mannheim

oder per Telefax unter der Nummer +49 (0) 621 459-2221

oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse hv@bilfinger.com

zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Außerdem ist zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 293 g Abs. 3 AktG jedem Aktionär auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über alle für den Vertragsschluss wesentlichen Angelegenheiten der unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Tochtergesellschaften zu geben.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehende Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse

http://www.bilfinger.com/de/hauptversammlung.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124 a AktG

Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG sind über die Internetadresse

http://www.bilfinger.com/de/hauptversammlung

zugänglich.

Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat wurde am Donnerstag, den 29. März 2012, im elektronischen Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien der Bilfinger Berger SE, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Stück 46.024.127 (Angabe nach § 30 b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 WpHG; diese Gesamtzahl schließt auch 1.884.000 zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71 b AktG keine Rechte zustehen).

Mannheim, im März 2012

Bilfinger Berger SE

Der Vorstand