Ludwig Beck am Rathauseck-Textilhaus Feldmeier AG

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 29, 2012

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AGM Announcements | 29 March 2012 15:32

Ludwig Beck am Rathauseck -Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Ludwig Beck am Rathauseck -Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

29.03.2012 / 15:32

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LUDWIG BECK am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier AG

München

– ISIN DE0005199905 / Wertpapier-Kenn-Nr. 519 990 –

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur

ordentlichen Hauptversammlung

am

Dienstag, den 8. Mai 2012, 10:30 Uhr,

in das

HOTEL HILTON MÜNCHEN PARK, Am Tucherpark 7, 80538 München

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte

für die Gesellschaft und den Konzern und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2011,

sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB

für das Geschäftsjahr 2011

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2011

in Höhe von EUR 3.129.367,21 wie folgt zu verwenden:

–	Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,35 je Stückaktie (ISIN DE0005199905) auf 3.695.000 Stückaktien	EUR	1.293.250,00
–	Ausschüttung einer Sonderdividende von EUR 0,10 je Stückaktie (ISIN DE0005199905) auf 3.695.000 Stückaktien	EUR	369.500,00
–	Einstellung in andere Gewinnrücklagen	EUR	1.466.617,21
	_______________________________________________________________________________________________________________
	Bilanzgewinn	EUR	3.129.367,21

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BTU Treuhand GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen. Dieser nimmt auch die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vor, sofern eine solche erfolgt.

6.

Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der ludwigbeck.de GmbH

Die LUDWIG BECK am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier AG hält sämtliche Geschäftsanteile an der ludwigbeck.de GmbH. Die LUDWIG BECK am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier AG und die ludwigbeck.de GmbH beabsichtigen, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit folgendem Wortlaut zu schließen:

‘ Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

zwischen

(1)

der LUDWIG BECK am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier AG, Marienplatz 11, 80331 München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 100213, vertreten durch die Vorstände, die von der Beschränkung des § 181, 2. Variante BGB befreit sind, Herrn Dieter Münch und Herrn Christian Rudolf Greiner,

– nachfolgend ‘ LUDWIG BECK AG ‘ genannt –

und

(2)

der ludwigbeck.de GmbH (bis zum 07.03.2012 firmierend unter: heptus 163. GmbH), Marienplatz 11, 80331 München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 196320, vertreten durch die Geschäftsführer, die von der Beschränkung des § 181 BGB befreit sind, Herrn Dieter Münch und Herrn Christian Rudolf Greiner,

– nachfolgend ‘ Gesellschaft ‘ genannt –

VORBEMERKUNG

(A)	Die Gesellschaft ist unter der Firma ludwigbeck.de GmbH (bis zum 07.03.2012 firmierend unter: heptus 163. GmbH), mit Sitz in München, im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 196320 eingetragen.
(B)	Die LUDWIG BECK AG hält sämtliche Geschäftsanteile an der Gesellschaft.
(C)	Die LUDWIG BECK AG und die Gesellschaft beabsichtigen, nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen diesen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (‘ Vertrag ‘) abzuschließen.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:

§ 1 Beherrschung und Leitung

(1)	Die Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der LUDWIG BECK AG.
(2)	Die LUDWIG BECK AG ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführer der Gesellschaft sind verpflichtet, diese Weisungen zu befolgen. Die LUDWIG BECK AG kann jederzeit verlangen, die Bücher und Schriften der Gesellschaft einzusehen und Auskunft über die geschäftlichen Angelegenheiten der Gesellschaft zu erhalten. Die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft obliegen weiterhin der Geschäftsführung der Gesellschaft.
(3)	Die LUDWIG BECK AG wird Weisungen durch ihren Vorstand vornehmen oder – soweit gesetzlich zulässig – durch beauftragte Personen unter Angabe von Umfang und Zeitdauer ihrer Weisungsbefugnis. Bei der Ausübung von Weisungen ist die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden.
(4)	Weisungen sind schriftlich oder fernschriftlich zu erteilen oder, falls sie mündlich erteilt werden, unverzüglich schriftlich oder fernschriftlich zu bestätigen.
(5)	Die LUDWIG BECK AG kann der Geschäftsführung der Gesellschaft nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.

§ 2 Gewinnabführung

(1)	Die Gesellschaft verpflichtet sich, entsprechend § 301 AktG, der in der jeweils geltenden Fassung auf diesen Vertrag anzuwenden ist, ihren gesamten Gewinn an die LUDWIG BECK AG abzuführen.
(2)	Abzuführen ist – vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 3 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert (i) durch einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, (ii) um den Betrag, der nach § 300 AktG in eine gesetzliche Rücklage einzustellen ist, sowie (iii) um den nach § 268 Abs. 8 Handelsgesetzbuch (‘ HGB ‘) ausschüttungsgesperrten Betrag. § 301 AktG bleibt unberührt.
(3)	Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für den ganzen Gewinn des am 1.1.2012 begonnenen Geschäftsjahres 2012 der Gesellschaft. Für den Fall, dass dieser Vertrag nicht bis zum Ablauf des 31.12.2012 in das Handelsregister eingetragen sein sollte, besteht die Verpflichtung zur Gewinnabführung erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres der Gesellschaft, in dem dieser Vertrag durch Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft wirksam wird (vgl. nachstehenden § 5 Abs. 2).
(4)	Die Gesellschaft verpflichtet sich, den Anspruch der LUDWIG BECK AG auf den ganzen Gewinn mit 5 vom Hundert ab dem jeweiligen Bilanzstichtag (Fälligkeit) zu verzinsen. Die LUDWIG BECK AG ist nicht berechtigt, auf den Verzinsungsanspruch zu verzichten.

§ 3 Rücklagen

(1)	Die Gesellschaft kann mit Zustimmung der LUDWIG BECK AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
(2)	Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Rücklagen (andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen der LUDWIG BECK AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
(3)	Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Rücklagen (andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB), die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.

§ 4 Verlustübernahme

(1)	Die LUDWIG BECK AG ist entsprechend der Vorschrift des § 302 AktG, der in der jeweils geltenden Fassung auf diesen Vertrag anzuwenden ist, verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB, soweit rechtlich zulässig, Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
(2)	Die LUDWIG BECK AG ist nur berechtigt, gegenüber einem Anspruch der Gesellschaft auf Verlustübernahme gemäß vorstehendem Abs. 1 die Aufrechnung mit eigenen Ansprüchen zu erklären oder ein Zurückbehaltungsrecht geltend zu machen, wenn der Anspruch der LUDWIG BECK AG werthaltig ist. Der Anspruch ist insbesondere dann nicht werthaltig, wenn die Gesellschaft in ihrer Existenz gefährdet ist.
(3)	Die LUDWIG BECK AG verpflichtet sich, den Verlustübernahmeanspruch mit 5 vom Hundert ab dem jeweiligen Bilanzstichtag (Fälligkeit) zu verzinsen. Die Gesellschaft ist nicht berechtigt, auf den Verzinsungsanspruch zu verzichten.
(4)	Die Verpflichtung zur Verlustübernahme besteht erstmals für das am 1.1.2012 begonnene Geschäftsjahr 2012 der Gesellschaft. Für den Fall, dass dieser Vertrag nicht bis zum Ablauf des 31.12.2012 in das Handelsregister eingetragen sein sollte, besteht die Verpflichtung zur Verlustübernahme erstmals für das Geschäftsjahr der Gesellschaft, in dem dieser Vertrag durch Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft wirksam wird (vgl. nachstehenden § 5 Abs. 2).
(5)	Im Übrigen gelten § 302 Abs. 3 und 4 AktG in ihrer jeweils geltenden Fassung entsprechend.

§ 5 Wirksamwerden und Dauer des Vertrages

(1)	Der Vertrag wird unter den aufschiebenden Bedingungen (i) der Zustimmung durch die Hauptversammlung der LUDWIG BECK AG und (ii) der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft geschlossen.
(2)	Der Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft wirksam und gilt – mit Ausnahme des Weisungsrechts, das ab dem Wirksamwerden besteht – rückwirkend für die Zeit ab dem 01.01. des Jahres, in dem der Vertrag wirksam wird, nicht jedoch vor Eintritt sämtlicher aufschiebender Bedingungen des vorstehenden Abs. (1).
(3)	Der Vertrag kann erstmals zum Ablauf des fünften vollen Zeitjahres nach seinem Wirksamwerden (§ 5 Abs. (2)), und jeweils nur zum Ende des Geschäftsjahres der Gesellschaft, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten gekündigt werden, frühestens jedoch zum 31.12.2016. Die Kündigung bedarf der Schriftform. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist jeweils um ein Kalenderjahr.
(4)	Das Recht zur außerordentlichen Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere die Veräußerung der Beteiligung der LUDWIG BECK AG an der Gesellschaft ganz oder teilweise mit der Folge, daß die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der Gesellschaft in die LUDWIG BECK AG gemäß Steuerrecht nicht mehr gegeben sind.
(5)	Wenn der Vertrag endet, hat die LUDWIG BECK AG den Gläubigern der Gesellschaft entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

§ 6 Salvatorische Klausel

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages oder eine künftig in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Die Parteien verpflichten sich, anstelle der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke eine angemessene Regelung zu vereinbaren, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, sofern sie den Punkt bedacht hätten.

München, den ___.___. 2012		München, den ___.___. 2012
_____________________________________________ LUDWIG BECK am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier AG vertreten durch ihren Vorstand: Dieter Münch		_____________________________________________ LUDWIG BECK am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier AG vertreten durch ihren Vorstand: Christian Rudolf Greiner
München, den ___.___. 2012		München, den ___.___. 2012
_____________________________________________ ludwigbeck.de GmbH vertreten durch ihren Geschäftsführer Dieter Münch		_____________________________________________ ludwigbeck.de GmbH vertreten durch ihren Geschäftsführer Christian Rudolf Greiner’

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zuzustimmen.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf liegen in den Geschäftsräumen der LUDWIG BECK am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier AG (Marienplatz 11, 80331 München) zur Einsicht der Aktionäre aus:

–	der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der LUDWIG BECK am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier AG und der ludwigbeck.de GmbH;
–	die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der LUDWIG BECK am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier AG für die Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011;
–	die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der LUDWIG BECK am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier AG für die Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011;
–	die Eröffnungsbilanz der heptus 163. GmbH (seit 07.03.2012 firmierend unter: ludwigbeck.de GmbH) zum 3. Januar 2012 sowie die Bilanz der heptus 163. GmbH (seit 07.03.2012 firmierend unter: ludwigbeck.de GmbH) zum 28. Februar 2012;
–	der gemeinsame Bericht des Vorstands der LUDWIG BECK am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier AG und der Geschäftsführung der ludwigbeck.de GmbH zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 293a AktG.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Das Verlangen ist zu richten an:

LUDWIG BECK am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier AG

– Vorstandssekretariat –

Marienplatz 11

80331 München

Fax: +49 (0)89 23691-600

E-Mail: info@ludwigbeck.de.

Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Sie können auch im Internet unter http://www.ludwigbeck.de (im Bereich: Das Unternehmen/Investor Relations/Corporate Events/Hauptversammlung) abgerufen werden.

7.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 12a betreffend die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder setzt sich nach § 12a der Satzung aus einer festen jährlichen Vergütung, dem Ersatz entstandener Auslagen sowie einer variablen Vergütung zusammen.

Das kontinuierliche Firmenwachstum und die gestiegenen gesetzlichen Anforderungen haben den Arbeitsaufwand für die Aufsichtsratsmitglieder deutlich erhöht. Diese Mehrbelastung soll ab dem Geschäftsjahr 2012 in der Aufsichtsratsvergütung nachvollzogen werden. Die Festvergütung soll deshalb von EUR 10.000,00 auf EUR 15.000,00 pro Geschäftsjahr erhöht werden. Gleichermaßen soll sich die Festvergütung des Vorsitzenden von EUR 20.000,00 auf EUR 30.000,00 und die dessen Stellvertreters von EUR 15.000,00 auf EUR 22.750,00 erhöhen. Die Vergütung für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss soll erhöht werden von EUR 1.000,00 auf 1.500,00 pro Geschäftsjahr. Gleichermaßen soll die Vergütung des Vorsitzenden eines Ausschusses erhöht werden von EUR 2.000,00 auf EUR 3.000,00. Schließlich soll die variable Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder angepasst werden. Künftig sollen die Aufsichtsratsmitglieder bei einer von der Hauptversammlung beschlossenen Dividende von bis zu EUR 0,25 je Aktie keine erfolgsorientierte Vergütung erhalten und bei einer Dividende von mehr als EUR 0,25 je Aktie eine solche, die EUR 500,00 je Euro-Cent beträgt, um den die Dividende EUR 0,25 je Aktie übersteigt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, die Satzung der Gesellschaft in § 12a wie folgt neu zu fassen:

Ԥ 12a

Vergütung des Aufsichtsrats

(1)	Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält außer dem Ersatz seine ihm bei Wahrnehmung seines Amts entstandenen Auslagen eine feste nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 15.000,00 pro Geschäftsjahr. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrags. Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhalten Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche feste Vergütung in Höhe von EUR 1.500,00 pro Geschäftsjahr. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte dieser zusätzlichen Vergütung.
(2)	Bestandteil der Vergütung ist darüber hinaus der rechnerische Pro-Kopf-Anteil der Versicherungsprämie für eine im Namen der Gesellschaft zugunsten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zu marktüblichen Bedingungen abgeschlossenen Vermögensschadenhaftpflichtversicherung, die die Gesellschaft trägt.
(3)	Neben der festen Vergütung gemäß Abs. 1 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine erfolgsorientierte Vergütung in Höhe von EUR 500,00 je Euro-Cent, um den die an die Aktionäre im folgenden Geschäftsjahr für das laufende Geschäftsjahr ausgeschüttete Dividende je Aktie EUR 0,25 übersteigt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser erfolgsorientierten Vergütung. Die erfolgsorientierte Vergütung ist nach Auszahlung der Dividende für das laufende Geschäftsjahr zur Zahlung fällig.
(4)	Gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat nur einen Teil des Geschäftsjahrs an, bestimmt sich die Vergütung pro rata temporis.
(5)	Eine auf die Bezüge zu entrichtende Umsatzsteuer wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft erstattet.
(6)	Die vorstehenden Vergütungsregelungen in Abs. (1) bis (5) gelten erstmals für das am 01.01.2012 beginnende Geschäftsjahr.’

Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet (‘Anmeldung’) und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben (‘Nachweis’). Die Anmeldung bedarf der Textform.

Der Nachweis ist durch eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz zu erbringen und muss sich auf den Beginn des 17. April 2012 (d.h. 17. April 2012, 0.00 Uhr) beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse bis spätestens

Dienstag, den 1. Mai 2012, 24.00 Uhr,

eingehen:

LUDWIG BECK am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier AG

c/o UniCredit Bank AG

CBS40GM

80311 München

Fax: +49 (0)89 5400-2519

E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises unter der vorstehend genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre – ohne mit dieser Bitte das Teilnahme- oder Stimmrecht der Aktionäre einzuschränken -, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an die Gesellschaft unter oben genannter Adresse Sorge zu tragen.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an:

LUDWIG BECK am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier AG

– Vorstandssekretariat –

Marienplatz 11

80331 München

Fax: +49 (0)89 23691-600

E-Mail: info@ludwigbeck.de.

Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann per E-Mail übermittelt werden und zwar an die folgende Adresse: info@ludwigbeck.de. Wird der Nachweis wie vorstehend beschrieben elektronisch übermittelt, erübrigt sich ein weiterer Nachweis der Bevollmächtigung.

Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderer der in § 135 AktG diesen gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden soll, bedarf – in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz – die Vollmacht weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft einer bestimmten Form. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder die diesen in § 135 AktG gleichgestellten Rechtsträger, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie nach § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen anderen der in § 135 AktG diesen gleichgestellten Rechtsträger bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als besonderen Service an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Dem Stimmrechtsvertreter müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung der Weisungen der Textform. Die Vollmacht ist nur gültig, wenn sie verbindliche Weisungen für das Abstimmungsverhalten des Stimmrechtsvertreters enthält. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die wie jedes Jahr bei der jeweiligen Depotbank angefordert werden kann. Ein Formular für die Vollmachtserteilung und weitere Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Die Unterlagen können auch unmittelbar bei der Gesellschaft angefordert werden, wobei die Anforderung zu richten ist an:

LUDWIG BECK am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier AG

– Vorstandssekretariat –

Marienplatz 11

80331 München

Fax: +49 (0)89 23691-600

E-Mail: info@ludwigbeck.de.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 9.446.117,50 und ist in 3.695.000 Stückaktien (Stammaktien) eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 3.695.000.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,- erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen muss bei der Gesellschaft schriftlich unter der folgenden Adresse spätestens am Samstag, 7. April 2012, 24.00 Uhr, eingehen.

LUDWIG BECK am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier AG

– Vorstandssekretariat –

Marienplatz 11

80331 München

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär einen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und Abs. 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am Montag, 23. April 2012, 24.00 Uhr, eingeht.

Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG der Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und Abs. 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am Montag, 23. April 2012, 24.00 Uhr, eingeht.

Wir werden rechtzeitig eingehende Gegenanträge oder Wahlvorschläge im Internet unter www.ludwigbeck.de (im Bereich: Das Unternehmen/Investor Relations/Corporate Events/Hauptversammlung) zugänglich machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich machen. Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge werden wir bekannt machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:

LUDWIG BECK am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier AG

– Vorstandssekretariat –

Marienplatz 11

80331 München

Fax: +49 (0)89 23691-600

E-Mail: info@ludwigbeck.de.

Wir weisen gemäß § 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG darauf hin, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedürfte.

Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ludwigbeck.de (im Bereich: Das Unternehmen/Investor Relations/Corporate Events/Hauptversammlung) zur Verfügung.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort nach § 124a AktG zugänglichen Informationen

Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ludwigbeck.de (im Bereich: Das Unternehmen/Investor Relations/Corporate Events/Hauptversammlung).

Anfragen von Aktionären

Anfragen zur Hauptversammlung bitten wir nur an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:

LUDWIG BECK am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier AG

– Vorstandssekretariat –

Marienplatz 11

80331 München

E-Mail: info@ludwigbeck.de

oder an folgende Telefaxnummer zu senden: +49 (0)89 23691-600.

Ausliegende Unterlagen

In den Geschäftsräumen der Gesellschaft liegen seit Einberufung der Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf der festgestellte Jahresabschluss, der gebilligte Konzernabschluss, die Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, der Geschäftsbericht und der Bericht des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2011, der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2011 sowie die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 6 zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Vorlagen erteilt.

Die vorbezeichneten Unterlagen sind seit Einberufung der Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf auch im Internet unter http://www.ludwigbeck.de (im Bereich: Das Unternehmen/Investor Relations/Corporate Events/Hauptversammlung) zur Einsicht durch die Aktionäre zugänglich.

München, im März 2012

LUDWIG BECK am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier AG, München

– Der Vorstand –