Dierig Holding AG

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 10, 2012

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AGM Announcements | 10 April 2012 15:08

Dierig Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2012 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Dierig Holding Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

10.04.2012 / 15:08

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DIERIG HOLDING AKTIENGESELLSCHAFT, AUGSBURG

Wertpapier-Kenn-Nr. 558 000 (ISIN DE0005580005)

Sehr geehrte Aktionäre,

hiermit laden wir Sie zu unserer

ordentlichen Hauptversammlung

am Dienstag, dem 22. Mai 2012, 11.00 Uhr

in der Industrie- und Handelskammer Schwaben, Stettenstr. 1 + 3, 86150 Augsburg, ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Dierig Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses

zum 31. Dezember 2011, des Lageberichts und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2011

einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011.

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.dierig.de/hauptversammlung.htm eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 22. Mai 2012 zugänglich sein und mündlich erläutert werden.

Zu Tagesordnungspunkt 1 der Hauptversammlung ist entsprechend den gesetzlichen Regelungen kein Beschluss zu fassen. Der Aufsichtsrat hat bereits den Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt. Aus diesem Grund werden Jahresabschluss und Konzernabschluss, Lagebericht und Konzernlagebericht einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 der Haupt-versammlung lediglich vorgelegt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes.

Aus dem Bilanzgewinn der Dierig Holding AG für das Geschäftsjahr 2011 in Höhe von EUR 931.671,92 soll eine Dividende

von EUR 0,15 je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden. Von 4.200.000 Stückaktien befinden sich 96.900 Stückaktien im Besitz der Gesellschaft, die nicht dividendenberechtigt sind.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Dierig Holding AG ausgewiesenen Bilanzgewinn

von EUR 931.671,92 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,15 auf jede dividendenberechtigte Stückaktie	EUR 615.465,00
Vortrag auf neue Rechnung	EUR 316.206,92
	___________
Bilanzgewinn	EUR 931.671,92

Die Dividende ist am 23. Mai 2012 zahlbar.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2011.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RP RICHTER GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.

Für den Fall einer Prüfung des Halbjahresfinanzberichtes 2012 schlägt der Aufsichtsrat vor, ebenfalls die RP RICHTER GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Prüfer zu wählen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 11.000.000,00 und ist in 4.200.000 Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Dierig Holding AG hält im Zeitpunkt der Einberufung der Haupt-versammlung 96.900 Stück eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge im Zeitpunkt der Einberufung 4.103.100 Stück.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen. Nachweis und Anmeldung müssen der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse zugegangen sein:

	Dierig Holding AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production – General Meetings – Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Fax: +49 (0) 69 12012-86045 E-Mail: WP.HV@xchanging.com

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den 01. Mai 2012, 0.00 Uhr beziehen. Nachweis und Anmeldung müssen der Gesell-schaft spätestens bis zum Ablauf des 15. Mai 2012 unter der genannten Adresse zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweis-stichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Voll-machtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. In diesem Fall haben sich die Bevollmächtigten rechtzeitig selbst anzumelden oder durch den Aktionär anmelden zu lassen. Die Vollmacht ist in Textform unter der oben genannten Anschrift zu erteilen. Dasselbe gilt für den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, besteht weder nach Satzung noch nach Gesetz ein Formerfordernis. Diese können allerdings zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen.

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, der das Stimmrecht gemäß den schriftlichen Weisungen der Aktionäre bei den Abstimmungen ausübt, bei den Abstimmungen in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Aktionäre sollten darauf achten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen ihnen von den Aktionären Weisungen erteilt wurden, und dass sie weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Die Vollmachts-/Weisungsvordrucke können bei der Gesellschaft unter der unten angegebenen Postanschrift oder per E-Mail angefordert werden. Weisungen können bis zum 21. Mai 2012 (Posteingang) erteilt werden.

Fragen, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen und Anträge von Aktionären

Tagesordnungsergänzung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen

(dies entspricht 190.909 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Dierig Holding AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens zum 21. April 2012 bis 24.00 Uhr zugehen. Entsprechende Verlangen und der Nachweis der Aktionärseigenschaft sind an folgende Adresse zu richten:

	Vorstand der Dierig Holding AG Kirchbergstraße 23 86157 Augsburg

Die das Verlangen stellenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind. Hierbei bestehen unterschiedliche Auffassungen, ob die Frist von drei Monaten auf den Zeitpunkt des Zugangs des Ergänzungsverlangens bei der Gesellschaft oder des Tages der Hauptversammlung zu berechnen ist. Im erstgenannten Fall müssten die das Verlangen stellenden Aktionäre nachweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Zugang des Ergänzungsverlangens Inhaber der Aktien sind. Im letztgenannten Fall müssten die das Verlangen stellenden Aktionäre nachweisen, dass sie mindestens seit dem

22. Februar 2012, 0.00 Uhr, Inhaber der Aktien sind.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.dierig.de/hauptversammlung.htm bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an:

	Dierig Holding AG Kirchbergstraße 23 86157 Augsburg Fax: 0821-5210-393 E-Mail: info@dierig.de

zu richten.

Wir werden alle nach § 126 und § 127 AktG zugänglich zu machenden, bis spätestens zum Ablauf des 07. Mai 2012, 24.00 Uhr, unter vorstehender Adresse eingegangenen Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründung und nach Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers nach ihrem Eingang auf der Website der Gesellschaft unter www.dierig.de veröffentlichen. Dort werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung veröffentlicht.

Aktionäre, die beabsichtigen, auf der Hauptversammlung Fragen zu stellen, werden gebeten, diese der Gesellschaft möglichst vor der Hauptversammlung mitzuteilen, um dem Vorstand Gelegenheit zur Vorbereitung der Antworten zu geben.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesell-schaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft, zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Weitergehende Erläuterungen sowie Unterlagen zur Tagesordnung

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 131 Abs. 1 AktG sowie den

nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Informationen finden sich unter der Internetadresse http://www.dierig.de/haupt-versammlung.htm. Dort stehen auch die zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen zur Einsichtnahme und zum Herunterladen bereit.

Falls Sie an der ausführlichen Fassung unseres Geschäftsberichtes interessiert sind, verweisen wir ebenfalls auf unsere Internetseite www.dierig.de ; dort ist auch die Tagesordnung abzurufen.

Augsburg, im April 2012

Der Vorstand