SAP SE

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 13, 2012

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AGM Announcements | 13 April 2012 15:16

SAP AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2012 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

SAP AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

13.04.2012 / 15:16

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SAP AG

Walldorf

Wertpapierkennnummer: 716 460

ISIN-Nr.: DE 000 7 164 600

Einladung

zur 25. ordentlichen Hauptversammlung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch, dem 23. Mai 2012, um 10:00 Uhr (Mitteleuropäischer Sommerzeit – MESZ) in der SAP Arena, Xaver-Fuhr-Str. 150, 68163 Mannheim , stattfindenden 25. ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Inhaltsübersicht

I.	Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts der SAP AG, einschließlich der darin enthaltenen Erläuterungen des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB), sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2011
2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2011
3.	Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
4.	Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
5.	Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
6.	Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
7.	Neuwahlen zum Aufsichtsrat
8.	Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals III und des Bedingten Kapitals IIIa und entsprechende Änderung von § 4 der Satzung sowie weitere Änderungen in den §§ 4, 19 und 23 der Satzung

II.	Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung (Neuwahlen zum Aufsichtsrat)
III.	Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

I.	TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts der SAP AG, einschließlich der darin enthaltenen Erläuterungen des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB), sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2011

Diese Unterlagen und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind über die Internetadresse http://www.sap.de/hauptversammlung zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand am 23. Februar 2012 aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) am 22. März 2012 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist deshalb nach § 173 Abs. 1 AktG nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen und sollen nach § 176 Abs. 1 Satz 2 AktG in dieser erläutert werden, ohne dass es – abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns – einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der im Jahresabschluss ausgewiesene Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2011 in Höhe von EUR 5.402.428.225,15 wird wie folgt verwendet:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,75 sowie zusätzlich einer Sonderdividende von EUR 0,35 (zusammen EUR 1,10) je dividendenberechtigter Stückaktie	\= EUR 1.309.725.848,20
und Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung	\= EUR 4.092.702.376,95

Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag basieren auf dem am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses (dem 23. Februar 2012) dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 1.190.659.862,00, eingeteilt in 1.190.659.862 Stückaktien.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 1,10 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.

Die Auszahlung der Dividende erfolgt unverzüglich nach der entsprechenden Beschlussfassung der Hauptversammlung, voraussichtlich ab dem 24. Mai 2012 .

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Das bisherige System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist zum 1. Januar 2012 von einem neuen, stärker auf das Erreichen der Strategieziele ausgerichteten und wettbewerbsfähigeren Vergütungssystem abgelöst worden. Dieses neue Vergütungssystem soll der Hauptversammlung nach § 120 Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Die Hauptversammlung billigt das neue, seit dem 1. Januar 2012 geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, das im Vergütungsbericht dargestellt ist.

Der Vergütungsbericht, in dem das neue, seit dem 1. Januar 2012 geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder dargestellt ist, findet sich im Geschäftsbericht 2011. Der Geschäftsbericht ist über die Internetadresse http://www.sap.de/hauptversammlung zugänglich und liegt während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

6.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.

7.

Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit sämtlicher Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 23. Mai 2012, so dass die Anteilseignervertreter neu gewählt werden müssen. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 des Mitbestimmungsgesetzes 1976 (MitbestG) aus je acht Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen (wobei die Wahl jeweils als Einzelwahl erfolgen soll):

a)	Prof. Dr. h. c. mult. Hasso Plattner, wohnhaft in Schriesheim, Vorsitzender des Aufsichtsrats der SAP AG
b)	Pekka Ala-Pietilä, wohnhaft in Helsinki/Finnland, Chief Executive Officer der Blyk Ltd., London/Großbritannien
c)	Prof. Anja Feldmann, Ph.D., wohnhaft in Berlin Professorin an der Fakultät für Elektrotechnik und Informatik (Inhaberin des Lehrstuhls für Intelligente Netze und Management verteilter Systeme) der Technischen Universität Berlin
d)	Prof. Dr. Wilhelm Haarmann, wohnhaft in Kronberg im Taunus, Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Partner der HAARMANN Partnerschaftsgesellschaft Rechtsanwälte Steuerberater Wirtschaftsprüfer, Frankfurt am Main
e)	Bernard Liautaud, wohnhaft in London/Großbritannien, General Partner der Balderton Capital, London/Großbritannien
f)	Dr. h. c. Hartmut Mehdorn, wohnhaft in Frankfurt am Main, Chief Executive Officer der Air Berlin PLC, Rickmansworth/Großbritannien
g)	Dr. Erhard Schipporeit, wohnhaft in Hannover, Selbständiger Unternehmensberater
h)	Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E. h. Klaus Wucherer, wohnhaft in Ungelstetten, Geschäftsführer der Dr. Klaus Wucherer Innovations- und Technologieberatung GmbH, Erlangen

Im Fall seiner Wahl soll Prof. Dr. h. c. mult. Hasso Plattner als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

Die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG über die Mitgliedschaften der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und ihre Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sind nachfolgend unter ‘Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung (Neuwahlen zum Aufsichtsrat)’ zu finden.

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals III und des Bedingten Kapitals IIIa und entsprechende Änderungen in § 4 der Satzung sowie weitere Änderungen in den §§ 4, 19 und 23 der Satzung

Das Bedingte Kapital III und das Bedingte Kapital IIIa, die zur Bedienung von Wandlungs- und Bezugsrechten dienen, die im Rahmen des ‘Long Term Incentive-Plans der SAP AG 2000’ (LTI 2000) ausgegeben worden sind, sollen aufgehoben werden, da sämtliche Wandlungs- und Bezugsrechte, die im Rahmen des LTI 2000 ausgegeben wurden, entweder bereits ausgeübt wurden oder ohne Ausübung spätestens am 21. Februar 2012 erloschen sind und weitere Wandlungs- und Bezugsrechte im Rahmen des LTI 2000 nicht mehr ausgegeben werden können. Die Absätze 6 und 9 von § 4 der Satzung sollen dementsprechend gestrichen und § 4 Abs. 1 der Satzung an die aktuelle Grundkapitalziffer nach der letzten Ausübung von im Rahmen des LTI 2000 ausgegebenen Wandlungs- und Bezugsrechten angepasst werden.

Seit der mit Eintragung ins Handelsregister am 18. Juni 2001 wirksam gewordenen Umwandlung sämtlicher Vorzugsaktien in Stammaktien hat die Gesellschaft keine Vorzugsaktien mehr ausgegeben. Mittlerweile steht fest, dass auch im Zusammenhang mit dem LTI 2000 keine Vorzugsaktien mehr ausgegeben werden. Auch im Übrigen können von der Gesellschaft auf der Grundlage der bestehenden Satzung keine Vorzugsaktien mehr ausgegeben werden. Höchst vorsorglich waren einige Bestimmungen in der Satzung, die sich noch auf Vorzugsaktien beziehen, seit dem Jahr 2001 beibehalten worden und war auch bei Satzungsänderungen die theoretische Möglichkeit einer Ausgabe von Vorzugsaktien aus dem Bedingten Kapital III berücksichtigt worden. Die betreffenden Bestimmungen sollen jetzt, aufgrund der Aufhebung des Bedingten Kapitals III, gestrichen bzw. angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)	Das Bedingte Kapital III, das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Januar 2000 zu Punkt 1 der Tagesordnung geschaffen und aufgrund verschiedener Beschlüsse nachfolgender Hauptversammlungen geändert wurde, wird, soweit es noch besteht, aufgehoben.
b)	Das Bedingte Kapital IIIa, das in seiner heutigen Form durch Beschluss der Hauptversammlung vom 3. Mai 2002 zu Punkt 13 der Tagesordnung im Wege der Zusammenlegung des von der Hauptversammlung am 3. Mai 2001 zu Punkt 10 der Tagesordnung beschlossenen Bedingten Kapitals IIIa und des von der Hauptversammlung am 3. Mai 2001 zu Punkt 11 der Tagesordnung beschlossenen Bedingten Kapitals V geschaffen und aufgrund verschiedener Beschlüsse nachfolgender Hauptversammlungen geändert wurde, wird, soweit es noch besteht, aufgehoben.
c)	Die Absätze 6 und 9 von § 4 der Satzung werden gestrichen. Die bisherigen Absätze 7 bis 10 von § 4 der Satzung verschieben sich wie folgt: Der bisherige Absatz 7 wird zu Absatz 6, der bisherige Absatz 8 wird zu Absatz 7, und der bisherige Absatz 10 wird zu Absatz 8.
d)	§ 4 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: ‘Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1.228.339.598 und ist eingeteilt in Stück 1.228.339.598 Aktien.’
e)	§ 4 Abs. 3 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: ‘Die Gesellschaft kann Einzelaktien in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine Mehrheit von Aktien verbriefen (Sammelaktien).’
f)	§ 4 Abs. 5 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: ‘Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Juni 2015 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 250 Mio. gegen Bareinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I).’
g)	§ 4 Abs. 7 Satz 1 der Satzung, der mit der Änderung gemäß vorstehendem lit. c) zu § 4 Abs. 6 Satz 1 wird, wird wie folgt neu gefasst: ‘Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Juni 2015 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 250 Mio. gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II).’
h)	§ 4 Abs. 10 Satz 1 der Satzung, der mit der Änderung gemäß vorstehendem lit. c) zu § 4 Abs. 8 Satz 1 wird, wird wie folgt neu gefasst: ‘Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Juni 2015 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 29.773.890 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital III).’
i)	§ 19 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: ‘Je eine Aktie gewährt eine Stimme.’
j)	Absatz 6 von § 23 der Satzung wird gestrichen. Der bisherige Absatz 7 von § 23 der Satzung wird zu Absatz 6.

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II.	ANGABEN ZU PUNKT 7 DER TAGESORDNUNG (NEUWAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT) Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu den vom Aufsichtsrat zu Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagenen Personen

a)	Prof. Dr. h. c. mult. Hasso Plattner Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien keine
b)	Pekka Ala-Pietilä Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien Verwaltungsrat der Pöyry Oyj, Vantaa/Finnland Verwaltungsrat der CVON Group Limited, London/Großbritannien (Vorsitz) Verwaltungsrat der CVON Limited, London/Großbritannien Verwaltungsrat der CVON Innovations Limited, London/Großbritannien Verwaltungsrat der CVON Innovation Services Oy, Turku/Finnland (Vorsitz) Verwaltungsrat der CVON Future Limited, London/Großbritannien Verwaltungsrat der Blyk Services Oy, Helsinki/Finnland (Vorsitz) Verwaltungsrat der Blyk (NL) Ltd., London/Großbritannien (Vorsitz) Verwaltungsrat der Blyk (DE) Ltd., London/Großbritannien (Vorsitz) Verwaltungsrat der Blyk (ES) Ltd., London/Großbritannien (Vorsitz) Verwaltungsrat der Blyk (BE) Ltd., London/Großbritannien (Vorsitz) Verwaltungsrat der Blyk.nl NV, Amsterdam/Niederlande Verwaltungsrat der Blyk.be SA, Hoeilaart/Belgien (Vorsitz) Verwaltungsrat der Blyk International Ltd., London/Großbritannien (Vorsitz) Verwaltungsrat der Solidium Oy, Helsinki/Finnland (Vorsitz)
c)	Prof. Anja Feldmann, Ph.D. Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien keine
d)	Prof. Dr. Wilhelm Haarmann Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien keine
e)	Bernard Liautaud Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien Verwaltungsrat der Clinical Solutions Holdings Ltd., Basingstoke, Hampshire/Großbritannien Verwaltungsrat der nlyte Software Ltd., London/Großbritannien (Vorsitz) Verwaltungsrat der Talend SA, Suresnes/Frankreich Verwaltungsrat der Cap Gemini SA, Paris/Frankreich Verwaltungsrat der Quickbridge (UK) Ltd., London/Großbritannien Verwaltungsrat der Scytl Secure Electronic Voting SA, Barcelona/Spanien Verwaltungsrat der Abiquo Group Inc., Redwood City, Kalifornien/USA Verwaltungsrat der Dashlane, Inc., New York, New York/USA Verwaltungsrat der Vestiaire de Copines SA, Neuilly-sur-Seine/Frankreich
f)	Dr. h. c. Hartmut Mehdorn Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien Beirat der Fiege Gruppe, Greven (ausschließlich beratendes Organ) Verwaltungsrat der Rossijskije schelesnyje dorogi (offene Aktiengesellschaft ‘Russische Eisenbahnen’), Moskau/Russische Föderation
g)	Dr. Erhard Schipporeit Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten Aufsichtsrat der Talanx Aktiengesellschaft, Hannover Aufsichtsrat der Deutsche Börse Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main Aufsichtsrat der HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit (keine Handelsgesellschaft im Sinne des § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 AktG), Hannover Aufsichtsrat der Fuchs Petrolub AG, Mannheim Aufsichtsrat der Hannover Rückversicherung AG, Hannover Aufsichtsrat der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien Verwaltungsrat der TUI Travel PLC, London/Großbritannien Verwaltungsrat der Fidelity Funds SICAV, Luxemburg
h)	Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E. h. Klaus Wucherer Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten Aufsichtsrat der HEITECH AG, Erlangen Aufsichtsrat der Dürr Aktiengesellschaft, Bietigheim-Bissingen Aufsichtsrat der LEONI AG, Nürnberg Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien keine

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III.	WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

1.	Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

a)	Anmeldung und Nachweis

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den Beginn, also 0:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ), des 2. Mai 2012 (Nachweisstichtag) zu beziehen. Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils spätestens bis zum Ablauf, also 24:00 Uhr (MESZ), des 16. Mai 2012 unter der Adresse

SAP AG

c/o Deutsche WertpapierService Bank AG (dwpbank)

Einsteinring 9

D-85609 Aschheim-Dornach

oder per Telefax: +49(0)69/5099-1110

oder per E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de

zugehen.

b)	Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer wie zuvor beschrieben den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit im Verhältnis zur Gesellschaft nicht berechtigt, als Aktionär an der Hauptversammlung teilzunehmen oder das Stimmrecht auszuüben. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußert haben. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

c)	Eintrittskartenbestellung

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter lit. a) dieser Ziffer 1) werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt. Zur Erleichterung der Abwicklung bitten wir, im Fall der Teilnahme an der Hauptversammlung (außer im Fall der Online-Teilnahme) die Eintrittskarte an der Einlasskontrolle vorzulegen. Auf der Eintrittskarte befinden sich zudem Angaben, die für eine Online-Teilnahme (siehe nachfolgend unter Ziffer 3) und für eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Nutzung des hierzu von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Internetdialogs (siehe nachfolgend unter Ziffer 4 lit. c)) benötigt werden, sowie ein Formular und notwendige Angaben für eine Stimmabgabe durch Briefwahl (siehe nachfolgend unter Ziffer 2). Die meisten depotführenden Institute tragen für den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten Sorge, sofern die Aktionäre die ihnen durch ihr depotführendes Institut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung ausfüllen und an ihr depotführendes Institut so rechtzeitig zurücksenden, dass dieses die Anmeldung und die Nachweisübermittlung vor Ablauf der Anmeldefrist für den Aktionär vornehmen kann.

2.	Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der Briefwahl abzugeben. Auch hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes, jeweils wie oben unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt, erforderlich. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl muss schriftlich unter Nutzung des auf der Eintrittskarte abgedruckten oder des hierzu über die Internetadresse http://www.sap.de/hauptversammlung zugänglich gemachten (Briefwahl-)Formulars erfolgen. Das zur Briefwahl genutzte Formular muss vollständig ausgefüllt – insbesondere mit Angabe der Eintrittskartennummer und der Prüfziffer – bis 22. Mai 2012 (Tag des Posteingangs) bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein:

SAP AG

c/o Computershare HV-Services AG

Prannerstraße 8

D-80333 München

Das vollständig ausgefüllte Formular kann auch per Telefax übermittelt werden und muss in diesem Fall bis 22. Mai 2012, 12:00 Uhr (MESZ), unter der Telefax-Nummer +49(0)89/30903-74675 zugehen.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einladung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat (einschließlich einer darin angekündigten möglichen Anpassung des Beschlussvorschlags zur Gewinnverwendung an die bei Beschlussfassung aktuelle Anzahl dividendenberechtigter Aktien) und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

Im Wege der Briefwahl abgegebene Stimmen können schriftlich unter der vorstehend (in dieser Ziffer 2) genannten Postadresse bis 22. Mai 2012 (Tag des Posteingangs) oder durch Übermittlung der in Schriftform abgefassten Erklärung per Telefax an die vorstehend (in dieser Ziffer 2) genannte Telefax-Nummer bis 22. Mai 2012, 12:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs des Telefax) widerrufen oder geändert werden. Das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung bleibt unberührt. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, also Aktionärsrechte aus ihnen ausüben, so ist dies möglich, eine derartige Teilnahme gilt aber als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe. Das gilt auch für den Fall, dass der Aktionär selbst oder durch einen Vertreter im Wege der Online-Teilnahme (siehe nachfolgend unter Ziffer 3) an der Hauptversammlung teilnimmt. Die für die Briefwahl zu verwendenden Formulare sehen entsprechende Erklärungen vor.

3.	Online-Teilnahme an der Hauptversammlung

Die Aktionäre haben ferner die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen über das Internet, also ohne Anwesenheit an deren Ort, an der Hauptversammlung teilzunehmen (Online-Teilnahme). Auch hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes, jeweils wie oben unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt, erforderlich. Am 23. Mai 2012 können sie sich unter http://www.sap.de/hauptversammlung durch Eingabe der erforderlichen Zugangsdaten ab 8:00 Uhr (MESZ) für die Online-Teilnahme zuschalten und an der Hauptversammlung ab deren Beginn online teilnehmen. Erforderliche Zugangsdaten sind neben der Eintrittskartennummer eine Prüfziffer sowie der Name, Vorname und Wohnort der Person, auf die die Eintrittskarte ausgestellt ist, und die betreffende Aktienanzahl, jeweils so wie auf der Eintrittskarte abgedruckt. Nach erstmaliger Eingabe dieser Zugangsdaten erhält der Aktionär einen Zugangscode, der ihm zusammen mit der Eintrittskartennummer und der Prüfziffer einen etwaigen erneuten Zugang für die Online-Teilnahme und den Zugang zum Internetdialog für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (siehe nachfolgend unter Ziffer 4 lit. c)) ermöglicht. Die Online-Teilnahme ist ausgeschlossen, wenn die betreffenden Aktien durch einen am Ort der Hauptversammlung anwesenden Teilnehmer (den Aktionär oder seinen Vertreter) vertreten werden.

Im Wege der Online-Teilnahme können die Teilnehmer die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton über das Internet verfolgen, bei den Abstimmungen ihre Stimmen in Echtzeit abgeben und elektronisch das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung einsehen. Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten im Wege der Online-Teilnahme ist aus technischen und organisatorischen Gründen nicht möglich. Möchte ein Teilnehmer seine Online-Teilnahme noch vor den Abstimmungen beenden, so kann er (unter anderem) die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur weisungsgebundenen Ausübung seiner Stimmrechte bevollmächtigen.

4.	Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

a)	Möglichkeit der Bevollmächtigung

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes, jeweils wie oben unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt, erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Der an der Hauptversammlung teilnehmende Bevollmächtigte kann das Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte, soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsehen. Mit den vorgenannten Einschränkungen kann ein Bevollmächtigter, und zwar auch dann, wenn die Eintrittskarte nicht auf ihn ausgestellt ist, unter den in Ziffer 2 (Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl) bzw. Ziffer 3 (Online-Teilnahme an der Hauptversammlung) genannten Voraussetzungen Stimmrechte im Wege der Briefwahl oder im Wege der Online-Teilnahme ausüben. Die Online-Teilnahme des Bevollmächtigten ist aus abwicklungstechnischen Gründen erst möglich, wenn der Gesellschaft die formgerechte Vollmacht oder der formgerechte Nachweis der Bevollmächtigung vorliegt und der Bevollmächtigte auf dieser Grundlage als Zugangsberechtigter im System hinterlegt ist. Die zeitnahe Hinterlegung eines Bevollmächtigten im System ist jedenfalls dann gewährleistet, wenn und sobald die betreffende Vollmacht bzw. der betreffende Nachweis der Bevollmächtigung an die in lit. d) dieser Ziffer 4 genannte E-Mail-Adresse und in einem der dort genannten Formate übermittelt wurde.

b)	Form der Bevollmächtigung

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachfolgend unter lit. c) beschriebenen Besonderheiten. Bei Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Vereinigung oder einem nach § 135 Abs. 10 AktG gleichgestellten Institut oder Unternehmen wird davon abweichend weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen sowie diesen nach § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Personen, Vereinigungen, Institute und Unternehmen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

c)	Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, Besonderheiten bei deren Bevollmächtigung

Wir bieten unseren Aktionären in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Von der Vollmacht werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nur Gebrauch machen, soweit ihnen zuvor vom Aktionär Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt wurden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf der Vollmacht oder eine Änderung der Weisungen können durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft außer in Textform auch unter Nutzung des Internetdialogs erfolgen, den die Gesellschaft hierzu unter der Internetadresse http://www.sap.de/hauptversammlung zur Verfügung stellt. Erforderliche Zugangsdaten sind neben der Eintrittskartennummer eine Prüfziffer sowie der Name, Vorname und Wohnort der Person, auf die die Eintrittskarte ausgestellt ist, und die betreffende Aktienanzahl, jeweils so wie auf der Eintrittskarte abgedruckt. Nach erstmaliger Eingabe dieser Zugangsdaten erhält der Aktionär einen Zugangscode, der ihm in der Folge zusammen mit der Eintrittskartennummer und der Prüfziffer einen etwaigen erneuten Zugang zum Internetdialog für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, aber auch den Zugang für die Online-Teilnahme (siehe oben unter Ziffer 3) ermöglicht. Per Internet können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft noch während der Hauptversammlung bis zu Beginn der Abstimmung erteilt bzw. geändert werden. Die Aktionäre, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft eine Vollmacht und die notwendigen Weisungen erteilen möchten, können sich hierzu selbstverständlich auch des auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung befindlichen Formulars bedienen. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist auch noch auf der Hauptversammlung, und zwar bis zu Beginn der Abstimmung, möglich.

Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch Briefwahlstimmen (siehe oben unter Ziffer 2) vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden von einer ihnen erteilten Vollmacht auch insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als die betreffenden Aktien durch einen (anderen) am Ort der Hauptversammlung anwesenden Teilnehmer (den Aktionär oder dessen Vertreter) oder im Wege der Online-Teilnahme vertreten werden.

d)	Nachweis der Bevollmächtigung

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG, also insbesondere bei Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer Aktionärsvereinigung, etwas anderes ergibt. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann etwa dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die formgerechte Vollmachtserklärung an der Einlasskontrolle vorweist oder der Nachweis (durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten) der Gesellschaft bereits vorab übermittelt wird. Die Übermittlung kann an die in Ziffer 2 für die Briefwahl angegebene Postadresse bzw. Telefax-Nummer erfolgen. Als elektronischen Weg für die Übermittlung bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG an, den Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse sap-hv2012@computershare.de zu übermitteln. Dabei ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in den Formaten ‘Word’, ‘PDF’, ‘JPG’, ‘TXT’ und ‘TIF’ Berücksichtigung finden können. Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann ohne Weiteres und eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail der Name und Vorname sowie die Adresse des Aktionärs und, soweit bereits vorhanden, die Eintrittskartennummer und die Prüfziffer zu entnehmen sind. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll und sich ein gesonderter Nachweis damit erübrigt.

e)	Mehrere Bevollmächtigte

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

f)	Formulare zur Vollmachtserteilung

Formulare, die zur Erteilung einer Vollmacht sowie zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden können, erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes. Außerdem enthält der Internetdialog, den die Gesellschaft für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Verfügung stellt, ein Bildschirmformular. Ferner findet sich ein ausdruckbares Formular zur Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung unter der Internetadresse http://www.sap.de/hauptversammlung. Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, einschließlich des Falls der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, diese Formulare zu verwenden. Formulare für die Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung während der Hauptversammlung sind zudem in den Stimmkartenblöcken enthalten, die beim Einlass zur Hauptversammlung ausgehändigt werden.

5.	Live-Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Alle Aktionäre der SAP AG sowie die interessierte Öffentlichkeit können die gesamte Hauptversammlung am 23. Mai 2012 ab 10:00 Uhr (MESZ) live im Internet verfolgen. Der uneingeschränkte Onlinezugang zur Live-Übertragung wird über die Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung ermöglicht. Die Eröffnung durch den Versammlungsleiter und die Reden der Vorstandssprecher stehen auch nach der Hauptversammlung im Internet unter der genannten Adresse als Aufzeichnung zur Verfügung.

6.	Rechte der Aktionäre

a)	Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 22. April 2012, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen. Das Verlangen kann an folgende Adresse gerichtet werden: SAP AG, Vorstand, Dietmar-Hopp-Allee 16, D-69190 Walldorf.

§ 142 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten, findet gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG entsprechende Anwendung. Die Gesellschaft wird insoweit den Nachweis genügen lassen, dass die Antragsteller mindestens in der Zeit vom Beginn, also 0:00 Uhr (MESZ), des 23. Februar 2012 bis zum Beginn des Tags der Absendung des Ergänzungsverlangens Inhaber der für die Erreichung des Quorums (siehe oben) notwendigen Aktien gewesen sind. Aktienbesitzzeiten Dritter kommen nach Maßgabe von § 70 AktG zur Anrechnung.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden – unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im elektronischen Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne von § 122 Abs. 2 AktG sind außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse http://www.sap.de/hauptversammlung zugänglich und werden den Aktionären mitgeteilt.

b)	Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung können (außer im Fall der Online-Teilnahme, siehe oben unter Ziffer 3) durch Aktionäre in der Hauptversammlung gestellt werden, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetadresse http://www.sap.de/hauptversammlung zugänglich gemacht, wenn sie bis zum Ablauf, also bis 24:00 Uhr (MESZ), des 8. Mai 2012 unter der Adresse:

SAP AG

Investor Relations

Dietmar-Hopp-Allee 16

D-69190 Walldorf

oder per Telefax: +49(0)6227/7-40805

oder per E-Mail: investor@sap.com

zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind.

c)	Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Im Rahmen der Online-Teilnahme ist ein Auskunftsverlangen allerdings nicht möglich (siehe oben unter Ziffer 3).

d)	Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehende Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse http://www.sap.de/hauptversammlung.

7.	Veröffentlichungen auf der Internetseite und Bekanntmachung der Einladung

Diese Einberufung der Hauptversammlung und die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Informationen und Unterlagen, etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne von § 122 Abs. 2 AktG sowie weitere Informationen sind über die Internetadresse http://www.sap.de/hauptversammlung zugänglich. Die Einladung ist mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat im elektronischen Bundesanzeiger vom 13. April 2012 veröffentlicht und wurde zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

8.	Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft insgesamt EUR 1.228.339.598,00 und ist eingeteilt in 1.228.339.598 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren (Angabe gemäß § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG; diese Gesamtzahl schließt auch die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen).

Walldorf, im April 2012

SAP AG

Der Vorstand