Ernst Russ AG

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 13, 2012

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AGM Announcements | 13 April 2012 15:21

HCI Capital AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2012 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

HCI Capital AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

13.04.2012 / 15:21

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HCI Capital AG

Hamburg

ISIN DE000A0D9Y97 / WKN A0D9Y9

ISIN DE000A1EWVW2 / WKN A1EWVW

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der HCI Capital AG ein, die am

Donnerstag, den 24. Mai 2012, um 10:00 Uhr (MESZ)

(Einlass ab 09:00 Uhr (MESZ)),

im

Theater Kehrwieder

Speicherstadt Hamburg

Kehrwieder 6

20457 Hamburg

stattfindet.

I. Tagesordnung

TOP 1:	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der HCI Capital AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011, des Berichts über die Lage der HCI Capital AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2011, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der HCI Capital AG, Burchardstraße 8, 20095 Hamburg, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und stehen auch im Internet unter www.hci-capital.de zum Herunterladen bereit. Sie werden den Aktionären auf Anfrage kostenfrei zugesandt sowie in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

TOP 2:	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 zu erteilen.

TOP 3:	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 zu erteilen.

TOP 4:	Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer (Einzel- und Konzernabschluss) der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen. Dies umfasst auch die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2013 aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.

TOP 5:	Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach §§ 95, 96 Abs. 1 Aktiengesetz i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung zu wählen sind.

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Jochen Thomas Döhle, Dr. John Benjamin Schroeder und Stefan Viering endet mit Beendigung dieser Hauptversammlung. Somit sind in dieser Hauptversammlung drei Aufsichtsratsmitglieder zu wählen. Die vorgenannten drei Mitglieder des Aufsichtsrats stehen zur Wiederwahl zur Verfügung. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, dass die Hauptversammlung den folgenden Beschlussvorschlägen zustimmt.

5.1

Beschlussvorschlag:

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,

Herrn Jochen Thomas Döhle,

Schifffahrtskaufmann, Hamburg, gem. § 8 Abs. 2 der Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung zu wählen, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem seine Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

Herr Döhle ist Mitglied der folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräte bzw. vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

–	EUROGATE Geschäftsführungs-GmbH & Co. KGaA, Bremen (Mitglied des Aufsichtsrats)
–	EUROKAI Kommanditgesellschaft auf Aktien, Hamburg (Mitglied des Aufsichtsrats)
–	SPLOSNA PLOVBA d.o.o., Portoroz, Slowenien (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
–	Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH, Hamburg (Mitglied des Verwaltungsrats)

5.2

Beschlussvorschlag:

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,

Herrn Dr. John Benjamin Schroeder,

Kaufmann, Hamburg, gem. § 8 Abs. 2 der Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung zu wählen, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem seine Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

Herr Dr. Schroeder ist Mitglied der folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräte bzw. vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

– CCC Machinery GmbH, Hamburg (Mitglied des Beirats)

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird bekanntgegeben, dass Herr Dr. Schroeder im Falle seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.

5.3

Beschlussvorschlag:

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,

Herrn Stefan Viering,

Kaufmann, Quickborn, gem. § 8 Abs. 2 der Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung zu wählen, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem seine Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

Herr Viering ist Mitglied der folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräte bzw. vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

– NIMOS Immobilienprojekt AG, Wien, Österreich (Aufsichtsratsvorsitzender)

II. Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 36.692.645,00. Es ist eingeteilt in 36.692.645 auf den Namen lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 36.692.645 beträgt.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 13 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich bei der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, den 17. Mai 2012, 24:00 Uhr (MESZ) , in Textform (§ 126b BGB) unter einer der nachfolgenden Adressen

	Hauptversammlung der HCI Capital AG c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH Postfach 57 03 64 22772 Hamburg oder Telefax: +49-69-256 270 49 oder E-Mail: hauptversammlung@hci-capital.de

angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus arbeitstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 17. Mai 2012 bis zum Ende der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sog. Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 17. Mai 2012. Der Umschreibestopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 17. Mai 2012 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig über ihr depotführendes Kreditinstitut zu stellen.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut, ein ihm nach § 135 Abs. 10 Aktiengesetz i.V.m. § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestelltes Institut oder Unternehmen oder eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige in § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellte Person zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können der Gesellschaft unter der Anschrift

	Hauptversammlung der HCI Capital AG c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH Postfach 57 03 64 22772 Hamburg oder Telefax: +49-69-256 270 49 oder E-Mail: hauptversammlung@hci-capital.de

übersandt werden.

Sowohl mit dem Anmeldebogen als auch mit der Eintrittskarte werden den Aktionären ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter www.hci-capital.de in der Rubrik ‘Unternehmen’/’Investor Relations’/’Hauptversammlungen’ unter ‘Hauptversammlung 2012’ abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise mittels des den Aktionären mit der Tagesordnung übermittelten Vollmachtsformulars zu erteilen.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, eines ihm nach § 135 Abs. 10 Aktiengesetz i.V.m. § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellten Instituts oder Unternehmens oder einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen in § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellten Person besteht weder nach Gesetz noch Satzung ein Textformerfordernis. Diese Empfänger von Vollmachten setzen gegebenenfalls eigene Formerfordernisse fest. Die Aktionäre werden deshalb gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Kreditinstitut, ein ihm nach § 135 Abs. 10 Aktiengesetz i.V.m. § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestelltes Institut oder Unternehmen oder eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige in § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellte Person darf das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber es oder sie aber im Aktienregister eingetragen ist, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Diese können in Textform mit dem den Aktionären mit dem Anmeldebogen zugesandten Formular bevollmächtigt werden. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen. Aktionäre, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, werden gebeten, hierzu ausschließlich das mit dem Anmeldebogen übersandte und auch im Internet unter www.hci-capital.de in der Rubrik ‘Unternehmen’/’Investor Relations’/’Hauptversammlungen’ unter ‘Hauptversammlung 2012’ abrufbare Vollmachtsformular zu verwenden. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft unter der oben für die Vollmachtserteilung angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis zum 17. Mai 2012 zugehen.

Weitere Unterlagen zur Anmeldung und zur Erteilung von Vollmachten finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.

Formulare für Anmeldung und Vollmachtserteilung

Für die Anmeldung und/oder die Vollmachtserteilung kann das von der Gesellschaft hierfür bereitgestellte Formular verwendet werden. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, erhalten das Formular per Post zugesandt. Das Anmelde- und/oder Vollmachtsformular steht darüber hinaus unter der Internetadresse www.hci-capital.de zur Verfügung. Zudem kann für die Erteilung einer Vollmacht auch das auf der Eintrittskarte enthaltene Vollmachtsformular verwendet werden.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre

Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 Aktiengesetz)

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (§ 122 Abs. 2 Aktiengesetz). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 23. April 2012, 24.00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

	HCI Capital AG Vorstand/Hauptversammlung 2012 Burchardstraße 8 20095 Hamburg

Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er oder sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also spätestens seit dem Beginn des 24. Februar 2012) Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Bei der Berechnung dieser Frist ist § 70 Aktiengesetz zu beachten.

Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz)

Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung schriftlich, per Telefax oder per E-Mail ausschließlich an die nachstehende Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

	HCI Capital AG Investor Relations Burchardstraße 8 20095 Hamburg Telefax: +49-40-88881-44-1100 E-Mail: hauptversammlung@hci-capital.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge können nicht berücksichtigt werden.

Mindestens 14 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum Ablauf des 09. Mai 2012, unter vorstehender Adresse zugegangene und ordnungsgemäße Gegenanträge werden nach Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragsstellers unverzüglich unter der Internet-Adresse www.hci-capital.de einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie eventuellen Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 Aktiengesetz vorliegt. Das gilt beispielsweise dann, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält. Die Begründung eines Gegenantrags muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Das Recht jedes Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige Übersendung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auch vorab zugänglich gemachte Gegenanträge müssen im Übrigen während der Hauptversammlung nochmals mündlich gestellt werden.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Abschluss- oder Sonderprüfern gelten die vorstehenden Absätze einschließlich der Angaben zur Adressierung sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss und der Vorstand den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen sowie seine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten angibt (§ 127 Aktiengesetz).

Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 Aktiengesetz)

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 Aktiengesetz). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen. Da der hiermit einberufenen Hauptversammlung u.a. der Konzernabschluss und -lagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich die Auskunftspflicht des Vorstands auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen.

Nach § 131 Abs. 3 Aktiengesetz darf der Vorstand unter bestimmten Umständen die Auskunft verweigern. Das gilt insbesondere insoweit, als die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde.

§ 15 Abs. 3 der Satzung ermächtigt den Versammlungsleiter, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Erläuterungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 Aktiengesetz sind auch im Internet unter www.hci-capital.de abrufbar.

Informationen nach § 124a Aktiengesetz

Diese Einberufung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und die weiteren in § 124a Aktiengesetz genannten Informationen sind im Internet unter www.hci-capital.de zugänglich.

Hamburg, im April 2012

HCI Capital AG

– Der Vorstand –