Pre-Annual General Meeting Information • Apr 25, 2012
Pre-Annual General Meeting Information
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AGM Announcements | 25 April 2012 15:10
Travel24.com AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2012 in Leipzig mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Travel24.com AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
25.04.2012 / 15:10
um 10.00 Uhr,
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 und Absatz 5 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Die genannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Barfußgässchen 11, 04109 Leipzig, eingesehen und im Internet unter www.travel24.com – Investor Relations – Hauptversammlung 2012 – eingesehen und heruntergeladen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen. Auf vorbenannter Internetseite der Gesellschaft befinden sich auch Erläuterungen, warum zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss gefasst werden soll.
2.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 zu erteilen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 zu erteilen.
4.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
‘Die BDO Deutsche Warentreuhand AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Leipzig, wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 bestellt.’
5.
Wahl des Aufsichtsrats
Die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrates endet mit dem Ablauf dieser Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 beschließt, so dass diese neu gewählt werden müssen.
Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 96 Abs. 1 Alt. 6, § 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern. Sämtliche Mitglieder werden von der Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Für den Aufsichtsratsvorsitz ist für den Fall seiner Wahl zum Aufsichtsratsmitglied Herr Daniel Kirchhof vorgeschlagen worden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Geschäftsjahres 2016 entscheidet, in den Aufsichtsrat zu wählen:
1. Herrn Daniel Kirchhof, Kaufmännischer Leiter Unister GmbH, wohnhaft in Markleeberg (Deutschland).
2. Herrn Oliver Schilling, Marketingleiter, wohnhaft in Leipzig (Deutschland).
3. Herrn Kurt Detlef Schubert, Staatssekretär a.D. des Sachsen-Anhaltinischen Wirtschaftsministeriums, wohnhaft in Leipzig (Deutschland).
Herr Daniel Kirchhof übt ein weiteres Mandat in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat aus. Er ist Vorsitzender des Aufsichtsrates der Geld.de Holding AG.
Herr Oliver Schilling übt ein weiteres Mandat in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat in Deutschland aus. Er ist Mitglied des Aufsichtsrates der Geld.de Holding AG.
Herr Kurt Detlef Schubert übt kein Mandat in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten in Deutschland aus.
6.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
‘Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 203.358,50 beschränkt. Die Ermächtigung kann im Rahmen des vorstehend bezeichneten Gesamtvolumens ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum Ablauf des 06. Juni 2017.
Der Erwerb der eigenen Aktien der Gesellschaft erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre. Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs im Börsenhandel am Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse, Frankfurt am Main (‘ Frankfurter Wertpapierbörse ‘), an dem der Erwerb eigener Aktien jeweils erfolgt, um nicht mehr als 10 % überschreiten oder unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien im Wege eines öffentlichen Erwerbsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft, darf der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlussauktionspreise im Börsenhandel an der Frankfurter Wertpapierbörse am 4. bis 10. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots nicht um mehr als 20 % überschreiten oder unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, sind die Annahmeerklärungen grundsätzlich verhältnismäßig zu berücksichtigen. Eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Travel24.com AG, die aufgrund der vorgenannten Ermächtigung der Hauptversammlung erworben wurden, neben der Veräußerung über die Börse oder im Rahmen eines Angebots an alle Aktionäre
| * | Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen als Gegenleistung anzubieten. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen; |
| * | unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerische Anteil am Grundkapital der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals, insgesamt also EUR 203.358,50 , oder 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien, je nachdem, zu welchem Zeitpunkt das Grundkapital niedriger ist, nicht übersteigen darf; diese prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; |
| * | unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Umtausch- oder Bezugsrechten aus Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten sowie aus Optionsschuldverschreibungen und Optionsgenussrechten oder Wandlungspflichten aus Wandelschuldverschreibungen zu verwenden. Insgesamt darf auf die aufgrund dieser Ermächtigung übertragenen Aktien ein anteiliger Betrag von höchstens 10 % des Grundkapitals entfallen, sofern die Aktien zur Erfüllung von Umtausch- oder Bezugsrechten oder Wandlungspflichten verwendet werden, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise begründet werden. Diese prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum Zeitpunkt der Verwendung gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert wurden; |
| * | unter Herabsetzung des Grundkapitals einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Vorstehende Ermächtigungen betreffend die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden.’ |
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6
Der Vorstand erstattet gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung auch in der Hauptversammlung und vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht ausliegt und dort während der üblichen Geschäftszeiten wie auch im Internet unter www.travel24.com eingesehen werden kann. Auf Verlangen wird jedem Aktionär eine Abschrift dieses Berichts unverzüglich und kostenlos übersandt.
Tagesordnungspunkt 6 beinhaltet den Vorschlag, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum Ablauf des 06. Juni 2017 insgesamt bis zu 203.358 Aktien der Travel24.com AG (‘ Travel24.com-Aktien ‘) – das sind bis zu 10 % des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals – zu erwerben und entsprechend der Ermächtigung über diese zu verfügen.
Der Erwerb der Aktien darf über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre erfolgen. Die Einhaltung des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes ist damit gewährleistet.
Der Gesellschaft soll durch die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien insbesondere die Möglichkeit eingeräumt werden, eigene Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen als Gegenleistung anbieten zu können. Der Wettbewerb, in dem sich die Gesellschaft befindet, sowie die wirtschaftliche Entwicklung erfordern unter anderem die Möglichkeit, im Wege des Aktientauschs Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse herbeiführen zu können. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum verschaffen, um sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder Unternehmens- beziehungsweise Beteiligungserwerben schnell und flexibel nutzen zu können, ohne auf den unter Umständen zeit- und kostenaufwändigen Weg über eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals gegen Sacheinlage oder einer ordentlichen Sachkapitalerhöhung beschränkt zu sein. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird der Vorstand darauf achten, die Interessen der Aktionäre angemessen zu berücksichtigen. Er wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten eigenen Aktien am Börsenkurs der Travel24.com-Aktien orientieren. Eine starre Anknüpfung an den Börsenkurs ist indessen unter anderem deshalb nicht vorgesehen, um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht in Frage zu stellen.
Die Gesellschaft soll ferner in der Lage sein, unter den Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts anders als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu veräußern.
Die vorgeschlagene Möglichkeit zur Veräußerung eigener Aktien dient unter anderem der vereinfachten Mittelbeschaffung und damit der Sicherung einer angemessenen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Diese Ermächtigung des Vorstands zur Veräußerung der Travel24.com-Aktien wird dahingehend beschränkt, dass unter Einbeziehung aller weiteren Ermächtigungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt 10 % des bei der Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft oder 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien, je nachdem, zu welchem Zeitpunkt das Grundkapital niedriger ist, nicht überschritten werden dürfen. Somit wird die 10 %-Grenze hinsichtlich aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten.
Durch den so beschränkten Umfang der Ermächtigung sowie dadurch, dass sich der Veräußerungspreis für die zu veräußernden beziehungsweise zu gewährenden Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und diesen nicht wesentlich unterschreiten darf, werden die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Von einem nicht wesentlichen Unterschreiten ist auszugehen, wenn der Veräußerungspreis nicht mehr als 5 % unter dem Eröffnungskurs im Börsenhandel an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Veräußerung liegt.
Die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien soll auch die Möglichkeit umfassen, eigene und bereits zum Börsenhandel zugelassene Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten sowie von Optionsschuldverschreibungen und Optionsgenussrechten zu nutzen. Diese Ermächtigung verschafft der Gesellschaft die Möglichkeit, in geeigneten Fällen Umtausch- oder Bezugsrechte oder Wandlungspflichten aus ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen zu bedienen ohne auf die gegebenenfalls zeit- und kostenaufwändigere Durchführung einer Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital oder aus genehmigtem Kapital beschränkt zu sein.
Weiter soll die Gesellschaft eigene Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Rückerwerb und zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der in Tagesordnungspunkt 5 erteilten Ermächtigungen berichten.
Unterlagen zur Einsicht
Ab Einberufung der Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf sind die folgenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft (www.travel24.com – Investor Relations – Hauptversammlung 2012) zur Einsicht durch die Aktionäre zugänglich:
| * | festgestellter Jahresabschluss, Lagebericht mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 und Absatz 5 HGB sowie Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 |
| * | Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 |
Vorstehende Unterlagen liegen des Weiteren ab Einberufung der Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Barfußgässchen 11, 04109 Leipzig) zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift sämtlicher vorstehenden Unterlagen erteilt.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 2.033.585,00 und ist eingeteilt in 2.033.585 Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 2.033.585. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Elektronischen Bundesanzeiger.
Teilnahmebedingungen
Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach §§ 121 ff. Aktiengesetz und § 15 der Satzung. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich gemäß § 15 der Satzung spätestens bis zum Ablauf des 30. Mai 2012, 24.00 Uhr MESZ bei der Gesellschaft angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich und ausreichend. Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein, sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, also Mittwoch, den 16. Mai 2012, 0:00 Uhr MESZ, beziehen (‘Nachweiszeitpunkt’) und muss bei der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung unter der nachstehenden Adresse spätestens bis zum Ablauf des 30. Mai 2012, 24.00 Uhr MESZ eingehen:
Travel24.com AG
c/o Computershare Operations Center
Prannerstraße 8
80333 München
oder per Telefax: 089 – 30903 – 74675
oder per E-Mail: [email protected]
Bedeutung des Nachweiszeitpunkts
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweiszeitpunkt, dem 16. Mai 2012, 0.00 Uhr MESZ. Mit dem Nachweiszeitpunkt geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweiszeitpunkt maßgeblich, d. h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt. Personen, die zum Nachweiszeitpunkt noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126 b BGB). Zusammen mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein Formular zur Erteilung der Stimmrechtsvollmacht übersandt.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann per E-Mail übermittelt werden, und zwar an die folgende
E-Mail-Adresse:
Ein weiterer Nachweis der Bevollmächtigung erübrigt sich, wenn der Nachweis der Bevollmächtigung wie vorstehend beschrieben elektronisch übermittelt wird.
Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderer der in § 135 Aktiengesetz diesen gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden soll, bedarf – in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz – die Vollmacht weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft einer bestimmten Form. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder die diesen gleichgestellten Rechtsträger, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie nach § 135 Aktiengesetz die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen anderen der in § 135 Aktiengesetz diesen gleichgestellten Rechtsträger bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.
Stimmrechtsausübung durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
Die Travel24.com AG bietet ihren Aktionären – wie in den vergangenen Jahren – an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmachten an Stimmrechtsvertreter müssen in Textform übermittelt werden. Aktionäre können hierzu das Formular verwenden, das sie zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Informationen und Unterlagen zur Erteilung der Stimmrechtsvollmacht erhalten die Aktionäre zusammen mit der Einladung.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 Aktiengesetz
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals (dies entspricht bei der Travel24.com AG 101.679 Aktien) oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Da der anteilige Betrag von EUR 500.000,00 bei der Travel24.com AG höher ist als 5 Prozent des Grundkapitals, ist das Erreichen der 5 Prozent-Schwelle ausreichend. Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss bei der Gesellschaft spätestens am Sonntag, 6. Mai 2012, 24:00 Uhr MESZ eingehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:
Vorstand der Gesellschaft
Travel24.com AG
Investor Relations
Barfußgässchen 11
04109 Leipzig
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die antragstellenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass Sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des erforderlichen Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass Sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten (vgl. § 142 Absatz 2 Satz 2 i.V.m. § 122 Absatz 1 Satz 3, Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz).
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.travel24.com – Investor Relations – Hauptversammlung 2012 – zugänglich gemacht.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Absatz 1 und § 127 Aktiengesetz
Aktionäre können der Gesellschaft gemäß § 126 Absatz 1 Aktiengesetz Gegenanträge gegen einen oder mehrere Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einzelnen Tagesordnungspunkten übersenden. Gemäß § 126 Absatz 1 Aktiengesetz sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die nachfolgend bekannt gemachte Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Dienstag, 22. Mai 2012, 24:00 Uhr MESZ. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz vorliegt. Die Begründung braucht gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 Aktiengesetz der Gesellschaft Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übermitteln (‘Wahlvorschläge’). Wahlvorschlage von Aktionären nach § 127 Aktiengesetz brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge sind auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort des vorgeschlagenen Abschlussprüfers oder Aufsichtsratskandidaten und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 124 Absatz 3 Satz 4 und § 125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz). Auch Wahlvorschläge müssen der Gesellschaft mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung an die nachfolgend bekannt gemachte Adresse übersandt werden (vgl. § 127 Satz 1 i.V.m. § 126 Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz). Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Dienstag, 22. Mai 2012, 24:00 Uhr MESZ. Nach § 127 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 126 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen.
Ein Gegenantrag oder ein Wahlvorschlag kann auch dann noch in der Hauptversammlung gestellt werden, wenn er zuvor nicht der Gesellschaft innerhalb der Frist des § 126 Absatz 1 Aktiengesetz übersandt wurde. Umgekehrt findet ein der Gesellschaft bereits zuvor fristgerecht übersandter und zugänglich gemachter Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nur Beachtung, wenn er in der Hauptversammlung ausdrücklich (nochmals) gestellt wird.
Wir werden rechtzeitig eingehende Gegenanträge oder Wahlvorschläge im Internet unter www.travel24.com – Investor Relations – Hauptversammlung 2012 – zugänglich machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich machen. Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge werden wir bekannt machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen.
Etwaige Gegenanträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Absatz 1 und § 127 Aktiengesetz sind ausschließlich zu richten an:
Travel24.com AG
Investor Relations
Barfußgässchen 11
04109 Leipzig
oder per E-Mail an [email protected]
Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Absatz 1 Aktiengesetz
Wir weisen gemäß § 121 Absatz 3 Nr. 3 Aktiengesetz darauf hin, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Absatz 1 Aktiengesetz). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedürfte. Das Auskunftsverlangen ist mündlich und in deutscher Sprache vorzubringen. Die begehrte Auskunft muss ein für die sachgemäße Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung wesentliches Element bilden; abzustellen ist auf den Standpunkt eines objektiv denkenden Aktionärs, der die Gesellschaftsverhältnisse nur aufgrund allgemein bekannter Tatsachen kennt. Die Angelegenheiten verbundener Unternehmen unterliegen dem Auskunftsrecht, wenn sie wegen ihrer Bedeutung zur Angelegenheit der Gesellschaft werden.
Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Absatz 3 Aktiengesetz genannten Voraussetzungen darf der Vorstand von der Beantwortung einzelner Fragen absehen. Gemäß § 16 Absatz 2 Satz 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen begrenzen.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen zur Hauptversammlung nach § 124a Aktiengesetz sind ab Einberufung der Hauptversammlung unter der Internetadresse www.travel24.com – Investor Relations – Hauptversammlung 2012 – abrufbar. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 6. Juni 2012 zugänglich sein.
Leipzig, im April 2012
Travel24.com AG
Der Vorstand
Anreisebeschreibung
Anreise mit öffentlichen Verkehrsmitteln:
Nutzen Sie die Straßenbahnlinien 4, 7, 12 oder 15, Straßenbahnhaltestelle
Johannisplatz (Fußweg zum Hotel 150 m) oder
Augustusplatz (Fußweg zum Hotel 250 m).
Anreise mit der Bahn:
Der Leipziger Hauptbahnhof ist 500 m vom Hotel entfernt.
Flughafeninformation:
Flughafen Leipzig/Halle – LEJ 18 km
Berlin Tegel – TXL 185 km
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