ALBA SE

Pre-Annual General Meeting Information • May 3, 2012

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AGM Announcements | 3 May 2012 15:38

INTERSEROH SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2012 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

INTERSEROH SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

03.05.2012 / 15:38

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INTERSEROH SE

Köln

– ISIN DE0006209901 -/- WKN 620990 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der INTERSEROH SE ein. Sie findet statt am Mittwoch, den 13. Juni 2012, um 10:00 Uhr (Einlass: 9:00 Uhr) im KOMED im MediaPark GmbH, Im MediaPark 6, 50670 Köln, 1. OG,

Raum 2 und 3.

I.	Tagesordnung

der ordentlichen Hauptversammlung der INTERSEROH SE am 13. Juni 2012:

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichtes der INTERSEROH SE, des Lageberichtes für den Interseroh-Konzern einschließlich des erläuternden Berichtes zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011

Der Aufsichtsrat der INTERSEROH SE hat in seiner Sitzung am 26. März 2012 den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss der INTERSEROH SE zum 31. Dezember 2011 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung über den Jahresabschluss bedarf es daher nicht. Der Konzernabschluss wurde vom Aufsichtsrat ebenfalls in seiner Sitzung am 26. März 2012 gebilligt. Gemäß § 173 Abs. 1 Satz 2 AktG hat die Hauptversammlung mithin auch insoweit nicht zu beschließen. Die vorstehend genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich vorzulegen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer der INTERSEROH SE, Köln, und des Interseroh-Konzerns für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.

5.

Beschlussfassung zum Unterbleiben einer individualisierten Offenlegung der Vorstandsbezüge

Das Gesetz über die Offenlegung der Vorstandsvergütungen (VorstOG) vom 3. August 2005 hat eine Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung bei börsennotierten Aktiengesellschaften im Anhang des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses eingeführt (§ 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 9 und § 314 Absatz 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 9 HGB). Die Hauptversammlung kann gemäß § 286 Absatz 5 HGB und § 314 Absatz 2 Satz 2 HGB beschließen, dass diese Angaben teilweise unterbleiben. Die Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Sie kann höchstens für einen Zeitraum von fünf Jahren erfolgen.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 21. Juni 2007 hat von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht. Der von der Hauptversammlung vom 21. Juni 2007 gefasste Beschluss über die Befreiung von der Pflicht zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsbezüge fand letztmals auf den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2011 Anwendung und soll nun für weitere fünf Jahre verlängert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

‘Die in § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 9 und § 314 Absatz 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 9 HGB verlangten Angaben unterbleiben in den Jahresabschlüssen und Konzernabschlüssen der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2012 bis einschließlich 2016, längstens jedoch bis zum 12. Juni 2017.’

6.

Änderung der Firma und Satzungsänderungen

Die Firma der Gesellschaft soll geändert und die Satzung der Gesellschaft entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Änderungen der Satzung zu beschließen:

a)

Die Firma der INTERSEROH SE wird geändert und lautet künftig ‘ALBA SE’. § 1 Abs. 1 der Satzung der INTERSEROH SE (Firma der Gesellschaft) wird wie folgt geändert und neu gefasst:

‘(1)

Die Gesellschaft ist eine Europäische Gesellschaft ( Societas Europaea , SE) und führt die Firma

ALBA SE.’

b)

In § 3 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der INTERSEROH SE (Gegenstand des Unternehmens) werden die Worte ‘der zur Interseroh-Gruppe gehörenden Unternehmen’ ersetzt durch die Worte ‘der mit der Gesellschaft verbundenen Tochter- und Beteiligungsunternehmen’.

c)

§ 10 Abs. 3 lit. b) der Satzung der INTERSEROH SE (Zustimmungspflichtige Geschäfte) wird wie folgt geändert und neu gefasst:

‘b)	Erteilung und Entziehung von Prokuren im Rahmen der ALBA SE;’

II.	Angaben gemäß § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG

1.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechtes und zur Stellung von Anträgen in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung kann in deutscher oder englischer Sprache schriftlich, per Telefax oder per E-Mail in Textform erfolgen. Die Berechtigung ist durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erbringen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf Mittwoch, den 23. Mai 2012, 0:00 Uhr MESZ (sog. Nachweisstichtag), und muss der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung zur Hauptversammlung spätestens bis zum 6. Juni 2012, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen:

	INTERSEROH SE c/o Deutsche WertpapierService Bank AG Abt. WASHO Einsteinring 9 85609 Aschheim-Dornach Telefax-Nr.: +49 (0) 69 / 5099-1110 E-Mail: HV-Eintrittskarten@dwpbank.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist indes kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

2.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte / Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Sofern weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß §§ 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen bzw. Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder in Textform gegenüber der Gesellschaft unter der Adresse

	INTERSEROH SE c/o AAA HV Management GmbH Ettore-Bugatti-Straße 31 51149 Köln Telefax-Nr.: +49 (0) 2203 / 20229-11 E-Mail: Interseroh2012@aaa-hv.de

bzw. am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle oder in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse übermittelt werden. Zudem kann der Nachweis auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden.

Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, genügt es, wenn die Vollmacht von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes/eine andere der gemäß §§ 135 Abs. 8 oder Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, über die Form der Vollmacht ab.

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären wie bisher an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Stimmrechtsvertreter darf das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des Rede- und Fragerechts, zur Stellung von Anträgen und zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen und sich bei Abstimmungen, für die keine Weisung erteilt wurde, stets der Stimme enthalten werden. Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter sind bis spätestens 11. Juni 2012, 24:00 Uhr MESZ, an die vorstehend unter dieser Ziffer 2 genannte Adresse zu übermitteln. Der Stimmrechtsvertreter kann außerdem am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle bevollmächtigt werden.

Nähere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.interseroh.com, ‘Corporate, Investor Relations, Hauptversammlung’ einsehbar.

3.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 Sätze 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von Euro 500.000 am Grundkapital erreichen, das entspricht 192.308 Stückaktien, können schriftlich verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist an den Vorstand zu richten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum 13. Mai 2012, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen:

	INTERSEROH SE – Vorstand – z.Hd. Rechtsabteilung Herrn Ulrich Grohé Stollwerckstraße 9a 51149 Köln

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter www.interseroh.com, ‘Corporate, Investor Relations, Hauptversammlung’ veröffentlicht.

4.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Gegenanträge und Wahlvorschläge i.S.d. §§ 126, 127 AktG sind bis spätestens 29. Mai 2012, 24:00 Uhr MESZ, ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

	INTERSEROH SE Rechtsabteilung Herrn Ulrich Grohé Stollwerckstraße 9a 51149 Köln Telefax-Nr.: +49 (0) 2203 / 9157 1774 E-Mail: hauptversammlung2012@interseroh.com

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unverzüglich im Internet unter www.interseroh.com, ‘Corporate, Investor Relations, Hauptversammlung’ veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls an der genannten Stelle im Internet veröffentlicht.

5.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär und jeder Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines oder mehrerer Tagesordnungspunkte erforderlich ist.

Wir weisen darauf hin, dass der Vorstand unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft verweigern darf.

6.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

In Ergänzung zu den vorstehenden Angaben teilen wir mit, dass im Zeitpunkt der Einberufung das Grundkapital der Gesellschaft in 9.840.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt ist. Jede Aktie gewährt eine Stimme, die Gesamtzahl der Stimmen beträgt somit 9.840.000. Nach Kenntnis der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung keine Aktie vom Stimmrecht ausgeschlossen.

7.

Unterlagen und Information nach § 124a AktG

Ab der Einberufung der Hauptversammlung sind folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.interseroh.com, ‘Corporate, Investor Relations, Hauptversammlung’ zugänglich:

*	Jahresabschluss, Konzernabschlusses, Lagebericht der INTERSEROH SE, Lagebericht für den Interseroh-Konzern einschließlich des erläuternden Berichtes zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB sowie Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011.

Auf Verlangen werden jedem Aktionär Abschriften dieser Unterlagen unverzüglich und kostenlos übersandt. Die vorstehenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 13. Juni 2012 zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen. Über die genannte Internetseite sind außerdem sämtliche sonstigen Informationen gemäß § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen der Rechte der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 AktG zugänglich.

Köln, im Mai 2012

INTERSEROH SE

– Der Vorstand –

…………………………..

INTERSEROH SE

Stollwerckstraße 9a

51149 Köln