INDUS Holding AG

Pre-Annual General Meeting Information • May 24, 2012

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AGM Announcements | 24 May 2012 15:07

INDUS Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.07.2012 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

INDUS Holding Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

24.05.2012 / 15:07

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INDUS Holding AG

Bergisch Gladbach

ISIN DE0006200108

WKN 620010

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2012

Hiermit laden wir unsere Aktionäre ein zu der

21. ordentlichen Hauptversammlung

am Dienstag, den 3. Juli 2012, um 10:30 Uhr

im Rheinsaal des Congress-Centrums Nord Kölnmesse, 2. OG, Deutz-Mülheimer Straße 111, D-50679 Köln.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2011, sowie des zusammengefassten Lageberichtes für die INDUS Holding AG und den Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2011 bis zum 31. Dezember 2011

Der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss, jeweils zum 31. Dezember 2011 der zusammengefasste Lagebericht für die INDUS Holding AG und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats, der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2011, sind im Internet unter www.indus.de/hv2012 vom Zeitpunkt der Einberufung an den Aktionären zugänglich gemacht.

Als zusätzlichen Service bietet die INDUS Holding AG ihren Aktionären auch weiterhin an, dass auf Verlangen eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen kostenfrei versandt wird.

2.

Beschlussfassung über die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2011 in Höhe von EUR 47.630.896,51 wie folgt zu verwenden:

Zahlung einer Dividende von EUR 1,00 je dividendenberechtigte Stückaktie (22.227.737):	EUR	22.227.737,00
Einstellung in andere Gewinnrücklagen:	EUR	23.500.000,00
Gewinnvortrag:	EUR	1.903.159,51
Bilanzgewinn:	EUR	47.630.896,51

Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft keine eigenen Aktien hält.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II und entsprechende Satzungsänderung

Das derzeit in § 4.4 der Satzung enthaltene Genehmigte Kapital II ist durch Kapitalerhöhung teilweise ausgenutzt worden.

Es soll nunmehr unter Aufhebung des derzeit in § 4.4 der Satzung enthaltenen Genehmigten Kapitals II ein neues Genehmigtes Kapital II mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 2. Juli 2017 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats zusätzlich um bis zu EUR 11.558.423 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und hierbei auch den Beginn des Gewinnbezugsrechts der neuen Aktien festzulegen und das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

*	wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne von § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aufgrund dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden; ebenfalls anzurechnen sind die während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten, soweit dies in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG geschieht.
*	bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung nicht überschreiten.
*	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.

b)

§ 4.4 der Satzung wird unter Aufhebung des bisherigen § 4.4 wie folgt neu gefasst:

‘4.4

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 2. Juli 2017 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats zusätzlich um bis zu EUR 11.558.423 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und hierbei auch den Beginn des Gewinnbezugsrechts der neuen Aktien festzulegen und das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

*	wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne von § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aufgrund dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden; ebenfalls anzurechnen sind die während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten, soweit dies in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG geschieht.
*	bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Die unter Ausschuss des Bezugsrechts aufgrund dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung nicht überschreiten.
*	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.’

Der Vorstand hat gemäß §§ 202, 203, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus. Der Bericht ist auch im Internet unter www.indus.de den Aktionären zugänglich gemacht. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich kostenlos übersandt. Der Bericht hat folgenden Wortlaut:

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 5 der Tagesordnung (Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung) gemäß den §§ 202, 203, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Das Genehmigte Kapital II soll der Gesellschaft ermöglichen, schnell und flexibel neues Eigenkapital zu gewinnen. Es bedarf hierzu nicht des aufwendigen Verfahrens einer Kapitalerhöhung durch Beschlussfassung der Hauptversammlung.

Es ist vorgesehen, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen kann, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne von § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet.

Der Bezugsrechtsausschluss dient dem Ziel, über das Genehmigte Kapital II schnell und flexibel Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen ausgeben zu können. Diese Form von Gegenleistung ist eine zunehmend genutzte Alternative. Die Gesellschaft wird durch das Genehmigte Kapital II auch in die Lage versetzt, im entscheidenden Stadium in den Verhandlungen über den Erwerb von Beteiligungen kurzfristig neue Aktien bereitzustellen. Im Gegenzug fließen der Gesellschaft Sach- und/oder Bareinlagen zu. Das Genehmigte Kapital II dient damit der geplanten Expansion der Gesellschaft und einer verbesserten Eigenkapitalausstattung.

Den Interessen der Aktionäre an einer Beibehaltung ihrer Beteiligungsquote wird bestmöglich dadurch Rechnung getragen, dass der Bezugsrechtsausschluss auch bei Sachkapitalerhöhung auf 10 % beschränkt wird.

Bericht an die Hauptversammlung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011 mit Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juli 2011 wurde der Vorstand unter Neufassung von § 4.4 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 4. Juli 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 11.940.519,61 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Das Genehmigte Kapital II ist am 11. August 2011 im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen geworden. Bestandteil des Genehmigten Kapitals II ist unter anderem eine Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.

Am 3. November 2011 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Genehmigte Kapital II teilweise auszunutzen und das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von EUR 52.538.291,22 um EUR 5.253.825,20 auf EUR 57.792.116,42 durch Ausgabe von 2.020.702 neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien mit Gewinnbezugsrecht ab 1. Januar 2011 gegen Bareinlage zu erhöhen. Dies entspricht einer Erhöhung des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zugleich im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft um etwas unter 10 %. Die im Genehmigten Kapital II vorgesehene Volumenbegrenzung für Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage ausgegeben werden, wurde somit eingehalten; auf diese Volumenbegrenzung anzurechnende sonstige Maßnahmen wurden von der Gesellschaft zuvor nicht vorgenommen.

Die Kapitalerhöhung ist am 11. November 2011 mit Eintragung ihrer Durchführung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam geworden.

Die Kapitalerhöhung wurde von der WestLB begleitet. Im Rahmen einer Privatplatzierung wurden alle neuen Aktien an den Konzern Versicherungskammer Bayern Versicherungsanstalt des öffentlichen Rechts ausgegeben. Der von Vorstand und Aufsichtsrat festgelegte Platzierungspreis betrug für sämtliche neuen Aktien einheitlich EUR 18,40 je Aktie. Der Bruttoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung belief sich damit auf insgesamt rund EUR 37,2 Millionen.

Der Konzern Versicherungskammer Bayern Versicherungsanstalt des öffentlichen Rechts hat die Anteile im Rahmen seiner langfristig orientierten Kapitalanlagestrategie gezeichnet. Die Beteiligung der Versicherungskammer Bayern Versicherungsanstalt des öffentlichen Rechts an der Gesellschaft erhöhte sich von rund 9,1 % auf rund 17,4 %. Der Vorstand ist überzeugt, dass die beabsichtigte Stärkung der Eigenkapital- und Liquiditätsbasis gerade angesichts eines sich abschwächenden wirtschaftlichen Umfelds eine stabile Grundlage für die weitere Unternehmensentwicklung bildet und der INDUS Holding AG zusätzliche Chancen für die Akquisition neuer Beteiligungsunternehmen eröffnet.

Bei der Preisfestsetzung wurden die Preisvorgaben des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beachtet, deren Einhaltung das Genehmigte Kapital II für den Ausschluss des Bezugsrechts bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals vorschreibt. Danach darf der Preis für die neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten. Vorstand und Aufsichtsrat haben hierzu den gewichteten Durchschnittskurs der letzten fünf Handelstage vor der Beschlussfassung ermittelt.

Gegenüber diesem Kurs enthält der festgesetzte Platzierungspreis von EUR 18,40 je Aktie lediglich einen geringfügigen Paketabschlag in Höhe von 2,5 %. Im XETRA-Handel finden grundsätzlich die höchsten Handelsumsätze der Aktie der Gesellschaft statt; bei der vorliegenden Preisfestsetzung stellen die gewichteten Schlussauktionskurse im XETRA-Handel fünf Tage vor der Preisfestsetzung somit einen besonders zeitnahen repräsentativen Kurs dar und bilden daher einen geeigneten Referenzpunkt bei der Preisfestsetzung.

Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat die Gesellschaft von einer in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen börsennotierter Gesellschaften Gebrauch gemacht. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss war vorliegend erforderlich, um die zum Zeitpunkt der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II aus Sicht der Verwaltung günstige Marktsituation für eine solche Kapitalmaßnahme kurzfristig ausnutzen und durch marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Emissionserlös erzielen zu können. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche mindestens zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) hätte eine kurzfristige Reaktion auf die aktuellen Marktverhältnisse demgegenüber nicht zugelassen.

Hinzu kommt, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt zu geben ist (§ 186 Abs. 2 Satz 2 AktG). Wegen des längeren Zeitraums zwischen Preisfestsetzung und Abwicklung der Kapitalerhöhung und der Volatilität der Aktienmärkte besteht somit ein höheres Markt- und insbesondere Kursänderungsrisiko als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Eine erfolgreiche Platzierung im Rahmen einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht hätte daher bei der Preisfestsetzung einen entsprechenden Sicherheitsabschlag auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich gemacht und dadurch voraussichtlich zu nicht marktnahen Konditionen geführt. Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft. Durch die Preisfestsetzung nahe am aktuellen Börsenkurs und den auf 10 % des bisherigen Grundkapitals beschränkten Umfang der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien wurden andererseits auch die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Denn mit Blick auf den liquiden Börsenhandel haben die Aktionäre hierdurch grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten. Durch die Ausgabe der neuen Aktien nahe am aktuellen Börsenkurs wurde ferner sicher gestellt, dass mit der Kapitalerhöhung keine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre verbunden war.

Durch Ausgabe der neuen Aktien mit Gewinnbezugsrecht bereits ab dem 1. Januar 2011 waren die neuen Aktien bereits bei Ausgabe mit denselben Gewinnbezugsrechten ausgestattet wie die bestehenden Aktien. Dies machte es entbehrlich, den neuen Aktien für den Zeitraum bis zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung eine gesonderte Wertpapierkennnummer zuzuweisen. Dadurch konnte eine bei einem Börsenhandel unter gesonderter Wertpapierkennnummer zu erwartende geringere Handelsliquidität der neuen Aktien vermieden werden, die andernfalls die Vermarktung der neuen Aktien erschwert und gegebenenfalls zu Preisabschlägen geführt hätte. Aus diesem Grund lag der vorgenommene Rückbezug des Gewinnbezugsrechts auf den Beginn des Geschäftsjahres 2011 im Interesse der Gesellschaft.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des (bisherigen) Genehmigten Kapitals II bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss insgesamt sachlich gerechtfertigt.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95 S. 2, 3, 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 6.1 der Satzung der INDUS Holding AG aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Die Amtszeit von vier der sechs Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft, und zwar der Herren Dr. Jürgen Allerkamp, Dr. Ralf Bartsch, Dr. Uwe Jens Petersen und Dr. Egon Schlütter, endet mit der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 beschließt.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der vier Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

Die Hauptversammlung ist nicht an die Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor:

a)

Herrn Dr. Jürgen Allerkamp, Jurist, Braunschweig und bisheriger Vorstandsvorsitzender der Deutsche Hypothekenbank (Actien-Gesellschaft), Hannover, als Mitglied in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen, wobei dessen Amtszeit gemäß § 6.2 der Satzung der Gesellschaft mit der Beendigung der Hauptversammlung endet, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem das Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, nicht mitgerechnet wird.

Herr Dr. Allerkamp gehört folgendem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG an:

*	Vorsitzender des Aufsichtsrates der Neue Dorint GmbH, Köln

Herr Dr. Allerkamp hat Mitgliedschaften in folgenden vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

*	Mitglied im Verwaltungsrat der GAGFAH S.A., Luxemburg
*	Mitglied im Aufsichtsrat der LHI Leasing GmbH, Pullach i. Isartal

b)

Herrn Dr. Ralf Bartsch, Hemmingen, Sprecher der Geschäftsführung der Brüder Schlau GmbH & Co. KG, Porta Westfalica,

als Mitglied in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen, wobei dessen Amtszeit gemäß § 6.2 der Satzung der Gesellschaft mit der Beendigung der Hauptversammlung endet, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem das Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, nicht mitgerechnet wird.

Herr Dr. Bartsch gehört folgendem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG an:

*	Mitglied im Aufsichtsrat der Meffert AG Farbwerke, Bad Kreuznach

Herr Dr. Bartsch hat keine Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.

c)

Herrn Hans Joachim Selzer, Diplom-Wirtschaftsingenieur und selbstständiger Unternehmer, Driedorf,

als Mitglied in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen, wobei dessen Amtszeit gemäß § 6.2 der Satzung der Gesellschaft mit der Beendigung der Hauptversammlung endet, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem das Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, nicht mitgerechnet wird.

Herr Selzer gehört keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG an.

Herr Selzer hat Mitgliedschaften in folgenden vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

*	Mitglied im Beirat der Herborner Pumpenfabrik J.H. Hoffmann GmbH & Co. KG, Herborn.

d)

Herrn Helmut Späth, Grünwald, stellvertretender Vorstandsvorsitzender der Versicherungskammer Bayern Versicherungsanstalt des öffentlichen Rechts, München,

als Mitglied in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen, wobei dessen Amtszeit gemäß § 6.2 der Satzung der Gesellschaft mit der Beendigung der Hauptversammlung endet, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem das Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, nicht mitgerechnet wird.

Herr Späth gehört folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG an:

*	Mitglied im Aufsichtsrat der Consal Beteiligungsgesellschaft AG, München
*	Mitglied im Aufsichtsrat der Bayerischen Beamtenkrankenkasse AG, München
*	Mitglied im Aufsichtsrat der Union Krankenversicherung AG, Saarbrücken
*	Mitglied im Aufsichtsrat der SAARLAND Feuerversicherung AG, Saarbrücken
*	Mitglied im Aufsichtsrat der SAARLAND Lebensversicherung AG, Saarbrücken
*	Mitglied im Aufsichtsrat der Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KG a.A., Frankfurt am Main
*	Vorsitzender des Aufsichtsrates der ifb AG, Köln

Herr Späth hat Mitgliedschaften in folgenden vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:

*	Mitglied im Aufsichtsrat der FidesSecur Versicherungs- und Wirtschaftsdienst Versicherungsmakler GmbH, München
*	Mitglied im Aufsichtsrat der BayernInvest Kapitalanlagegesellschaft mbH, München (Mandat bereits niedergelegt, Ausscheiden am 30.6.2012)
*	Mitglied im Aufsichtsrat der BayBG Bayerische Beteiligungsgesellschaft mbH, München (Mandat bereits niedergelegt, Ausscheiden am 30.9.2012)

Mit Ausnahme der ifb AG und der Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KG a.A. handelt es sich bei allen genannten Gesellschaften um Konzerngesellschaften des Konzerns Versicherungskammer Bayern.

Weitere Informationen zu den Kandidaten stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse www.indus.de/hv2012 zur Verfügung. Die vorgeschlagenen Kandidaten haben für den Fall ihrer Wahl deren Annahme erklärt.

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird den Aktionären hiermit bekanntgegeben, dass beabsichtigt ist, dass Herr Burkhard Rosenfeld weiterhin den Aufsichtsratsvorsitz innehat.

7.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers (sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts), jeweils für das Geschäftsjahr 2012

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Treuhand- und Revisions-Aktiengesellschaft Niederrhein Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Krefeld, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes für das Geschäftsjahr 2012, sofern dieser einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen wird, zu bestellen.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Treuhand- und Revisions-Aktiengesellschaft Niederrhein, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Krefeld, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

II.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der INDUS Holding AG in Höhe von EUR 57.792.116,42 ist im Zeitpunkt dieser Einberufung in 22.227.737 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme, sodass die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 22.227.737 beträgt.

Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattungen.

III.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach Maßgabe der folgenden Erläuterungen rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung nachweisen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, d.h. auf Dienstag, den 12. Juni 2012, 00:00 Uhr (MESZ) – sogenannter ‘Record Date’ oder ‘ Nachweisstichtag ‘. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes ist erforderlich und ausreichend; hierfür genügt eine entsprechende Bestätigung durch ein zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenes Institut, insbesondere durch das depotführende Institut. Die Bestätigung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 26. Juni 2012, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle zugehen:

	INDUS Holding AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 / 210 27 298 E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de

Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Teilnahmeberechtigung und der Umfang des Stimmrechts richten sich nach dem Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder teilweise Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt möglich, d.h. der Nachweisstichtag führt zu keiner Veräußerungssperre. Eine Veräußerung nach dem Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung, auf das Stimmrecht oder dessen Umfang. Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt.

Der Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf die Dividendenberechtigung.

Nach rechtzeitigem Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Diese dienen den Aktionären als Ausweis für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 AktG ist auch in Papierform zulässig.

IV.

Verfahren bei Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen schriftlich durch Briefwahl abgeben. Hierzu steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung. Ein Formular zur Stimmabgabe per Briefwahl steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.indus.de/hv2012 zum Herunterladen zur Verfügung. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis spätestens Dienstag, den 3. Juli 2012, um 09:00 Uhr (MESZ) (die Zeit des Zugangs ist maßgebend) bei der Gesellschaft unter der in nachfolgender Ziffer Nr. V angegebenen Adresse eingegangen sein.

Weitere Informationen zur Briefwahl erhalten die Aktionäre nach fristgemäßer Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Informationen zur Briefwahl stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse www.indus.de/hv2012 zur Verfügung.

V.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten – z. B. ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären – ausüben lassen. In diesem Fall haben sich die Bevollmächtigten rechtzeitig selbst anzumelden oder durch den Aktionär anmelden zu lassen. Neben der fristgemäßen Anmeldung ist auch der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Für die Erteilung der Vollmacht können die Aktionäre das Vollmachtsformular auf der Eintrittskarte benutzen, die sie nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten. Ein Vollmachtsformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.indus.de/hv2012 zum Herunterladen zur Verfügung. Den Aktionären steht es auch frei, eine gesonderte Vollmacht auszustellen; dabei beachten Sie bitte die nachfolgenden Erläuterungen.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen oder Institute bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Instituten enthält die Satzung der Gesellschaft keine inhaltlichen Vorgaben. Das Gesetz verlangt lediglich, dass diese hier genannten zu Bevollmächtigenden ihnen erteilte Vollmachten nachprüfbar festhalten. Diese zu Bevollmächtigenden können deshalb zur Form und zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung besondere Regelungen vorsehen, welche von dem im vorstehenden Absatz beschriebenen Textformerfordernis abweichen und beim jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Der erforderliche Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder der Gesellschaft vorab bis Dienstag, den 3. Juli 2012, um 09:00 Uhr (MESZ) unter der folgenden Adresse zugegangen sein:

	INDUS Holding AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 / 210 27 298

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch elektronisch über den Online-Service unter der Internetadresse www.indus.de/hv2012 oder an vollmacht@haubrok-ce.de übermittelt werden.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären zudem wieder an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Dabei bitten wir zu beachten, dass ein Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben kann, zu denen die Aktionäre ihm Weisung erteilen. Ferner bitten wir zu beachten, dass ein Stimmrechtsvertreter keine Weisungen entgegennehmen kann zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen und dass er auch nicht für die Abstimmung über Anträge zur Verfügung steht und Verfahrensanträge sowie unangekündigte Anträge von Aktionären nicht unterstützt werden. Ein Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird den Aktionären mit der Eintrittskarte übermittelt und steht auch im Internet unter www.indus.de/hv2012 zum Herunterladen zur Verfügung. Auch bei der Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die entsprechenden Vollmachten und Weisungen sind zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung bis spätestens Dienstag, den 3. Juli 2012, um 9:00 Uhr (MESZ) (die Zeit des Zugangs ist maßgebend) an die nachfolgend genannte Anschrift zu senden:

	INDUS Holding AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Telefax: +49 (0) 89 / 210 27 298 E-Mail: vollmacht@haubrok-ce.de

Alternativ zu einer vorherigen Übermittlung der Vollmachtserklärung nebst Weisungen an einen Stimmrechtsvertreter ist auch eine Übergabe an einen Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft berechtigt, eine oder mehrere von diesen Personen zurückzuweisen.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse www.indus.de/hv2012 zur Verfügung.

VI.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

1.

Ergänzung der Tagesordnung, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich (§§ 126, 126a BGB) an den Vorstand der INDUS Holding AG zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugegangen sein, also spätestens bis zum Samstag, dem 2. Juni 2012, 24:00 Uhr (MESZ).

Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form (§§ 126, 126a BGB) an folgende Adresse zu richten:

	INDUS Holding AG – Vorstand – Kölner Straße 32 51429 Bergisch Gladbach Deutschland E-Mail: indus@indus.de

Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Antragstellung (entscheidend ist der Zugang bei der Gesellschaft) Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.indus.de/hv2012 bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

2.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Darüber hinaus ist jeder Aktionär der Gesellschaft berechtigt, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein, wenn sie zugänglich gemacht werden sollen.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären wird die INDUS Holding AG einschließlich des Namens des Aktionärs und (bei Gegenanträgen) zugänglich zu machender Begründungen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.indus.de/hv2012 zugänglich machen, wenn der jeweilige Gegenantrag oder Wahlvorschlag mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum Montag, dem 18. Juni 2012, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen ist:

	INDUS Holding AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Telefax: +49 (0) 89 / 210 27 298 E-Mail: gegenantraege@haubrok-ce.de

Anderweitig adressierte Anträge können leider nicht berücksichtigt werden.

Gegenanträge, auch solche, die der Gesellschaft vor der Hauptversammlung übersandt werden, können nur wirksam in der Hauptversammlung selbst gestellt werden. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge zu Gegenständen der Tagesordnung auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.

3.

Auskunftsrecht des Aktionärs, § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär bzw. Aktionärsvertreter ist auf entsprechendes Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der INDUS Holding AG zu mit ihr verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des INDUS-Konzerns und der in den INDUS-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z. B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).

Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an:

	INDUS Holding AG – Investor Relations – Kölner Straße 32 51429 Bergisch Gladbach Deutschland Telefax: +49 (0) 2204 / 4000020 E-Mail: wolter@indus.de

zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.

4.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.indus.de/hv2012 zur Ansicht und zum Herunterladen.

VII.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung,

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, etwaige Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.indus.de/hv2012 eingesehen und heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen werden darüber hinaus in der Hauptversammlung ausliegen. Gemäß § 7.14 der Satzung lässt der Vorstand eine Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 AktG in Papierform zu und ermächtigt auch die Kreditinstitute zu einer Übermittlung in Papierform.

Bergisch Gladbach, im Mai 2012

INDUS Holding AG

Der Vorstand