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TAR - Kontrollerwerb; <DE0008428004>

Company: 029 Group SE Date: 2012-07-12 Language: German Register to download
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 News Details

Takeover Bids | 12 July 2012 17:43

#   

Kontrollerwerb; <DE0008428004>

  

  

Zielgesellschaft: Mannheimer Aktiengesellschaft Holding; Bieter: deutsche internet versicherung aktiengesellschaft  

  

WpÜG-Meldung übermittelt durch die DGAP – ein Unternehmen der EquityStory AG.  

Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.  

—————————————————————————  

  

Ergänzung zur Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über die  

Mannheimer Aktiengesellschaft Holding gemäß § 35 Absatz 1 i.V.m. § 10  

Absatz 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)  

  

Kontrollerwerber:  

deutsche internet versicherung aktiengesellschaft  

Ruhrallee 92  

44139 Dortmund  

Deutschland  

  

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Dortmund unter HRB 14652  

  

Zielgesellschaft:  

Mannheimer Aktiengesellschaft Holding  

Augustaanlage 66  

68165 Mannheim  

Deutschland  

  

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 37  

ISIN DE0008428004 (WKN 842800)  

  

Die deutsche internet versicherung aktiengesellschaft mit Sitz in Dortmund  

(‘deutsche internet versicherung ag’) hat am 29. Juni 2012 57.833.230 auf  

den Namen lautende Stückaktien der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding  

mit Sitz in Mannheim (‘Mannheimer AG Holding’) mit einem rechnerischen  

Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 je Aktie (ISIN DE0008428004  

(WKN 842800)) (die ‘Mannheimer AG Holding-Aktien’) erworben. Damit hält die  

deutsche internet versicherung ag seitdem – einschließlich von der  

Mannheimer AG Holding gehaltener 2.436 eigener Aktien – unmittelbar und  

mittelbar einen Stimmrechtsanteil in Höhe von rund 91,69 % der Stimmrechte  

an dem in 63.080.000 Stückaktien eingeteilten Grundkapital der Mannheimer  

AG Holding.  

  

Damit hat die deutsche internet versicherung ag am 29. Juni 2012 die  

Kontrolle gemäß §§ 29 Absatz 2, 35 Absatz 1 WpÜG über die Mannheimer AG  

Holding erlangt.  

  

Mit dem vorgenannten Erwerb haben auch (i) die Continentale Holding  

Aktiengesellschaft mit Sitz in Dortmund (‘Continentale Holding AG’) und  

(ii) die Continentale Krankenversicherung a.G. mit Sitz in Dortmund  

(‘Continentale Krankenversicherung a.G.’, Continentale Holding AG und  

Continentale Krankenversicherung a.G. nachfolgend gemeinsam auch die  

‘Weiteren Kontrollierenden Personen’) infolge einer Zurechnung sämtlicher  

von der deutsche internet versicherung ag wie vorstehend beschrieben  

gehaltener oder zugerechneter Aktien und Stimmrechte an der Mannheimer AG  

Holding nach § 30 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG am 29. Juni 2012  

mittelbar die Kontrolle über die Mannheimer AG Holding erlangt. Die  

vorliegende Veröffentlichung erfolgt daher auch zugleich im Namen der  

Weiteren Kontrollierenden Personen.  

  

Die Continentale Krankenversicherung a.G. hält zudem über einen rund 41,13  

%igen Miteigentumsanteil an einem Spezial-Sondervermögen im Sinne des § 2  

Abs. 3 InvG, zu dem 9.300 Mannheimer AG Holding-Aktien gehören, rund 41,13  

% der Stimmrechte an diesen 9.300 Mannheimer AG Holding-Aktien; dies  

entspricht einem rechnerischen Anteil von gerundet 3.825 Mannheimer AG  

Holding-Aktien und somit einem Stimmrechtsanteil in Höhe von rund 0,0061 %  

der Stimmrechte an der Mannheimer AG Holding. Die restlichen  

Miteigentumsanteile an diesem Spezial-Sondervermögen werden von  

Tochterunternehmen der Continentale Krankenversicherung a.G. gehalten. Die  

von diesen über das Spezial-Sondervermögen gehaltenen Mannheimer AG  

Holding-Aktien (insgesamt gerundet 5.475 Aktien) werden der Continentale  

Krankenversicherung a.G. daher gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG  

zugerechnet. Die Continentale Krankenversicherung a.G. hält daher  

unmittelbar (gerundet 3.825 Aktien) und mittelbar (gerundet 57.841.141  

Aktien (einschließlich der von der Mannheimer AG Holding gehaltenen eigenen  

Aktien)) einen Stimmrechtsanteil von rund 91,70 % des in 63.080.000  

Stückaktien eingeteilten Grundkapitals der Mannheimer AG Holding.  

  

Die Continentale Holding AG hält zudem über einen rund 2,24 %igen  

Miteigentumsanteil an dem vorgenannten Spezial-Sondervermögen im Sinne des  

§ 2 Abs. 3 InvG rund 2,24 % der Stimmrechte an den zu dem  

Spezial-Sondervermögen gehörenden 9.300 Mannheimer AG Holding-Aktien; dies  

entspricht einem rechnerischen Anteil von gerundet 208 Mannheimer AG  

Holding-Aktien und somit einen Stimmrechtsanteil in Höhe von rund 0,00033 %  

der Stimmrechte an der Mannheimer AG Holding. Insgesamt rund 8,29 % der  

Miteigentumsanteile an diesem Spezial-Sondervermögen werden von  

Tochterunternehmen der Continentale Holding AG gehalten. Die von diesen  

über das Spezial-Sondervermögen gehaltenen Mannheimer AG Holding-Aktien  

(insgesamt gerundet 771 Aktien) werden der Continentale Holding AG daher  

gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. Die Continentale Holding  

AG hält daher unmittelbar (gerundet 208 Aktien) und mittelbar (gerundet  

57.836.437Aktien (einschließlich der von der Mannheimer AG Holding  

gehaltenen eigenen Aktien)) einen Stimmrechtsanteil von rund 91,69 % des in  

63.080.000 Stückaktien eingeteilten Grundkapitals der Mannheimer AG  

Holding.  

  

Die deutsche internet versicherung ag hat am 3. Juli 2012 gemäß § 35 Absatz  

1 i.V.m. § 10 Absatz 3 WpÜG mitgeteilt, dass sie gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG  

nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die  

Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ein Pflichtangebot an die  

außenstehenden Aktionäre der Mannheimer AG Holding (nachfolgend das  

‘Pflichtangebot’) veröffentlichen werde. Das Pflichtangebot werde im Wege  

eines Barangebots erfolgen. Die deutsche internet versicherung ag  

beabsichtige, den Aktionären der Mannheimer AG Holding vorbehaltlich der  

übrigen Bestimmungen der Angebotsunterlage anzubieten, die von ihnen  

gehaltenen Mannheimer AG Holding-Aktien zu einem Preis je Mannheimer AG  

Holding-Aktie in Höhe des gesetzlichen Mindestpreises, d.h. in Höhe des  

gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der Mannheimer AG  

Holding-Aktien während der letzten drei Monate vor Veröffentlichung der  

Kontrollerlangung in bar zu erwerben.  

  

Die deutsche internet versicherung ag werde mit der Durchführung des  

Pflichtangebots auch die aus § 35 WpÜG resultierenden Verpflichtungen der  

Weiteren Kontrollierenden Personen erfüllen. Diese werden kein gesondertes  

Pflichtangebot für die Aktien der Mannheimer AG Holding veröffentlichen.  

  

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat der deutsche  

internet versicherung ag heute mitgeteilt, dass der gewichtete  

durchschnittliche inländische Börsenkurs der Mannheimer AG Holding-Aktien  

während der letzten drei Monate vor dem Tag der Veröffentlichung der  

Erlangung der Kontrolle über die Mannheimer AG Holding am 3. Juli 2012 EUR  

3,70 beträgt. Die deutsche internet versicherung ag wird daher im Rahmen  

des Pflichtangebots als Gegenleistung für den Erwerb der Mannheimer AG  

Holding-Aktien die Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 3,70 je  

Mannheimer AG Holding-Aktie anbieten.  

  

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das Pflichtangebot und  

weiterer das Pflichtangebot betreffender Informationen erfolgt im Internet  

unter  

  

http://www.deutscheinternetversicherung.de/mannheimer  

  

Wichtige Informationen:  

  

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine  

Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Mannheimer AG  

Holding-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das  

Pflichtangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der  

Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht  

in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Mannheimer  

AG Holding-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle  

sonstigen im Zusammenhang mit dem Pflichtangebot stehenden Dokumente zu  

lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige  

Informationen enthalten werden.  

  

Dortmund, den 12. Juli 2012  

  

deutsche internet versicherung aktiengesellschaft  

  

Ende der WpÜG-Meldung  

  

12.07.2012 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche  

Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.  

DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de  

—————————————————————————  

Notiert: Regulierter Markt in Frankfurt (General Standard); Freiverkehr in  

Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Stuttgart