Pre-Annual General Meeting Information • Jul 16, 2012
Pre-Annual General Meeting Information
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AGM Announcements | 16 July 2012 15:33
Norddeutsche Steingut Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.08.2012 in Bremen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Norddeutsche Steingut Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
16.07.2012 / 15:33
im Sitzungssaal der Die Sparkasse Bremen AG, Bremen, Am Brill 1-3, 28195 Bremen , statt.
Hierzu möchten wir Sie herzlich einladen.
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2011, des Lageberichts für die Norddeutsche Steingut AG und des Berichts des Aufsichtsrats sowie Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses nach IFRS zum 31. Dezember 2011 und des Lageberichts für den Konzern sowie des ergänzenden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.norddeutsche-steingut.de unter der Rubrik Investor Relations eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 23. August 2012 zugänglich sein und mündlich erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss festgestellt beziehungsweise gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gem. § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher nicht.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des im Geschäftsjahr 2011 erzielten Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn von EUR 871.771,25 wie folgt zu verwenden:
| Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,20 je Stückaktie | EUR 480.000,00 |
| Vortrag auf neue Rechnung | EUR 391.771,25 ___________ |
| EUR 871.771,25 |
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
5.
Wahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 4 DrittelbG und § 9 Abs. 1 der Satzung zusammen und besteht aus sechs Mitgliedern.
Herr Peter Jung, Bremen, selbständiger Unternehmer, hat sein Aufsichtsratsmandat zum 13. Mai 2012 niedergelegt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, für die restliche Amtsdauer von Herrn Jung, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 beschließt, Herrn Stefan Voßkühler, Hohentengen a. H., Geschäftsführer der SENSOPLAN GmbH, Hohentengen a. H., zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Herr Voßkühler ist nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat.
Die Amtszeit von Herrn Jürgen Grimm, Taunusstein, Geschäftsführer der Weiss Chemie + Technik GmbH & Co. KG, Haiger, läuft mit Beendigung dieser Hauptversammlung ab.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Jürgen Grimm bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Herr Grimm ist Mitglied des Aufsichtsrats der Steuler Holding GmbH, Höhr-Grenzhausen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
6.
Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Norddeutsche Steingut AG und der NordCeram GmbH vom 3. Juli 2012
Die Gesellschaft hat am 3. Juli 2012 als herrschende Gesellschaft bzw. Organträgerin mit der NordCeram GmbH, einer 100 %igen Tochtergesellschaft der Gesellschaft, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, der zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung durch die Hauptversammlung bedarf. Die NordCeram GmbH (vormals: Grohn Keramische Fliesen GmbH) war persönlich haftende Gesellschafterin der Nord Ceram Fliesenproduktions und -vertriebs GmbH & Co. KG und hat deren Vermögen (Aktiva und Passiva) im Wege der Anwachsung als Ganzes übernommen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft einerseits und der NordCeram GmbH andererseits zuzustimmen.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 3. Juli 2012 hat folgenden Inhalt:
‘Vorbemerkung
Die Norddeutsche Steingut AG, nachfolgend Organträgerin oder herrschende Gesellschaft genannt, ist die alleinige Gesellschafterin der NordCeram GmbH, nachfolgend Organgesellschaft oder beherrschte Gesellschaft genannt.
§ 1
Leitung
Die beherrschte Gesellschaft unterstellt die Leitung ihres Unternehmens der herrschenden Gesellschaft. Die herrschende Gesellschaft ist berechtigt, der Geschäftsführung der beherrschten Gesellschaft allgemeine oder auf den Einzelfall bezogene Weisungen für die Leitung ihrer Gesellschaft zu erteilen. Den Weisungen ist im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Folge zu leisten.
§ 2
Gewinnabführung
(1)
Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren gesamten nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn, der sich unter Berücksichtigung des nachfolgenden Abs. 2 ergibt, an die Organträgerin unter Beachtung der §§ 300 ff. AktG abzuführen.
(2)
Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB einstellen, als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet und gesetzlich zulässig ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
(3)
Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen gem. § 272 Abs. 3 HGB, welche vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden sowie von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB ist ausgeschlossen. Gleiches gilt für einen vorvertraglichen Gewinnvortrag.
§ 3
Verlustübernahme
Die Organträgerin ist entsprechend § 302 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den Rücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
§ 4
Beginn, Dauer und Beendigung des Vertrages
(1)
Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin und der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft geschlossen. Er wird mit Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gilt mit Ausnahme der Beherrschung gem. § 1 rückwirkend vom Beginn des bei der Eintragung laufenden Geschäftsjahres.
(2)
Der Vertrag wird bis zum 31. Dezember 2017, mindestens jedoch für die Dauer von 5 Jahren seit dem Tag seiner Wirksamkeit, fest abgeschlossen. Sofern er nicht zum Ende dieser festen Laufzeit bzw. anschließend zum Ablauf einer Verlängerungsperiode mit einer Kündigungsfrist von 6 Monaten gekündigt wird, verlängert er sich jeweils um ein Kalenderjahr. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.
(3)
Das beiderseitige Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
§ 5
Schlussbestimmungen
(1)
Änderungen und Ergänzungen des Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine andere Form vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für diese Schriftformklausel.
(2)
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam und/oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit aller übrigen Bestimmungen dieses Vertrages davon nicht berührt. Die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung ist durch diejenige wirksame oder durchführbare Bestimmung zu ersetzen, die dem von den Parteien mit der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. Gleiches gilt sinngemäß für den Fall einer ergänzungsbedürftigen Lücke.’
_______________________________________________
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.norddeutsche-steingut.de unter der Rubrik ‘Investor Relations’ folgende Unterlagen zugänglich:
| – | der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 3. Juli 2012 zwischen der Norddeutsche Steingut AG und der NordCeram GmbH |
| – | die Jahresabschlüsse der Norddeutsche Steingut AG für die Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011 |
| – | die Jahresabschlüsse der Grohn Keramische Fliesen GmbH (nunmehr NordCeram GmbH) und der Nord Ceram Fliesenproduktions und -vertriebs GmbH & Co. KG für die Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011 |
| – | der nach § 293a AktG vom Vorstand der Norddeutsche Steingut AG und der Geschäftsführung der NordCeram GmbH erstattete gemeinsame Bericht über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen den beiden Gesellschaften. |
In der Hauptversammlung am 23. August 2012 werden die Unterlagen ausliegen.
| 7. | Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats mit entsprechender Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung und die Änderung des § 12 der Satzung mit folgendem Wortlaut vor: ‘§ 12 Vergütung Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung von EUR 6 000,00 jährlich, die jeweils am Ende eines Geschäftsjahres zu zahlen ist. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, der Stellvertreter des Vorsitzenden das Eineinhalbfache der vorgenannten Vergütung. Die Aufsichtsratsmitglieder haben Anspruch auf Erstattung der mit dem Mandat verbundenen Auslagen und auf Antrag der auf die Vergütungen entfallenden Umsatzsteuer.’ |
| 8. | Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Gräwe & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bremen, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen. |
Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes spätestens bis zum Ablauf des 16. August 2012 bei der Gesellschaft oder einer in der Einladung bezeichneten Stelle angemeldet haben. Der Aktienbesitz ist spätestens bis zum Ablauf des 16. August 2012 durch Übersendung einer in Textform erstellten Bestätigung des Depot führenden Instituts nachzuweisen, die sich auf den Beginn des 2. August 2012 zu beziehen hat.
Die Anmeldung erfolgt in der Regel in der Weise, dass der Aktionär das ihm über das Depot führende Institut zugesandte Formular zur Eintrittskartenbestellung ausfüllt und an das Depot führende Institut zurückschickt. Das Depot führende Institut hat diese Anmeldung anschließend unter folgender Anschrift einzureichen:
Norddeutsche Steingut AG
c/o Commerzbank AG
GS-MO 4.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Telefax: + 49 (0) 69 / 136 – 26351
Mail: [email protected]
Die Aktionäre können sich auch selbst zur Hauptversammlung anmelden, indem sie den von ihrer Depotbank erstellten Nachweis ihres Aktienbesitzes bei der Gesellschaft einreichen. Der Nachweis muss in diesem Fall der Gesellschaft unter der folgenden Adresse spätestens bis zum Ablauf des 16. August 2012 zugehen:
Norddeutsche Steingut AG
HV 2012
Schönebecker Str. 101
28759 Bremen
Telefax: + 49 (0) 421/6262-200
Mail: [email protected]
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Dabei richten sich die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Die Anmeldestelle wird nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes den Aktionären die Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersenden.
Stimmrechtsvertretung
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder sonstige geschäftsmäßig Handelnde im Sinne von § 135 AktG ausgeübt werden. Soweit Vollmachten nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, bedürfen ihre Erteilung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft nach § 134 Abs. 3 AktG der Textform.
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse an:
Norddeutsche Steingut AG
HV 2012
Schönebecker Str. 101
28759 Bremen
Telefax: + 49 (0) 421/6262-200
Mail: [email protected]
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht im Fall seiner Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs ist der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht unter www.norddeutsche-steingut.de unter der Rubrik Investor Relations zum Download zur Verfügung und wird jedem Aktionär auf Anfrage gerne übersandt. Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden.
Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis Dienstag, den 21. August 2012, 24:00 Uhr (Eingang), postalisch, per Telefax oder per Mail an folgende Adresse zu übermitteln:
Norddeutsche Steingut AG
HV 2012
Schönebecker Str. 101
28759 Bremen
Telefax: + 49 (0) 421/6262-200
Mail: [email protected]
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist an den Vorstand an die folgende Adresse
Norddeutsche Steingut AG
HV 2012
Schönebecker Str. 101
28759 Bremen
zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens Montag, 23. Juli 2012 (24:00 Uhr) zugehen. Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG zur Wahl des Aufsichtsratsmitglieds oder des Abschlussprüfers werden unter der Internetadresse www.norddeutsche-steingut.de veröffentlicht, wenn sie mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Mittwoch, 8. August 2012 (24.00 Uhr), unter folgender Adresse bei der Gesellschaft eingehen:
Norddeutsche Steingut AG
HV 2012
Schönebecker Str. 101
28759 Bremen
Telefax: + 49 (0) 421/6262-200
Mail: [email protected]
Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung müssen mit einer Begründung versehen sein; Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Aufsichtsratsmitglieds oder des Abschlussprüfers bedürfen keiner Begründung. Andere Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Anträgen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Abs. 2 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags muss nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären muss der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 AktG enthalten.
Aktionäre, die Gegenanträge stellen oder Wahlvorschläge unterbreiten wollen, werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits zum Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
Um eine sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die oben genannte Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung; das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG
Veröffentlichungen gemäß § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.norddeutsche-steingut.de unter der Rubrik ‘Investor Relations’.
Weitere Angaben nach § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 6.135.502,57 und ist eingeteilt in 2.400.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt damit 2.400.000.
Datum der Bekanntmachung
Die Einladung zur Hauptversammlung am 23. August 2012 ist durch Veröffentlichung der vorstehenden Tagesordnung im Bundesanzeiger am 16. Juli 2012 bekannt gemacht worden.
Bremen, im Juli 2012
Norddeutsche Steingut AG
DER VORSTAND
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