VERBIO Vereinigte BioEnergie AG

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 13, 2012

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AGM Announcements | 13 December 2012 15:09

VERBIO Vereinigte BioEnergie AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.01.2013 in Leipzig, Hotel Radisson Blu mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

VERBIO Vereinigte BioEnergie AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

13.12.2012 / 15:09

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VERBIO Vereinigte BioEnergie AG

Zörbig

ISIN DE000A0JL9W6

WKN A0JL9W

Einladung zur Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Freitag, 25. Januar 2013, um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr) im Radisson Blu Hotel, Augustusplatz 5-6, 04109 Leipzig, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG und des gebilligten Konzernabschlusses für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2012 bis 30. Juni 2012. Vorlage des Lageberichts für die VERBIO Vereinigte BioEnergie AG und den VERBIO Vereinigte BioEnergie Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2012 bis 30. Juni 2012. Die vorstehenden Unterlagen nebst dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.verbio.de -> Investor Relations -> Finanzkalender & Corporate Events -> Hauptversammlung 2013 abrufbar. Diese Unterlagen werden auch auf der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 30. Juni 2012 und den Konzernabschluss zum 30. Juni 2012 in seiner Sitzung am 24. September 2012 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.
2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2012 bis 30. Juni 2012. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG zum 30. Juni 2012 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 36.713.890,45 auf neue Rechnung vorzutragen.
3.	Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2012 bis 30. Juni 2012. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2012 bis 30. Juni 2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.
4.	Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2012 bis 30. Juni 2012. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2012 bis 30. Juni 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.
5.	Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2012 bis 30. Juni 2013. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG und deren Konzernabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2012 bis 30. Juni 2013 zu wählen.
6.	Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien Die in der Hauptversammlung am 28. Juni 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist am 27. Dezember 2012 ausgelaufen. Um auch in Zukunft in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben, soll der Vorstand erneut zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Ein Erwerb darf nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats erfolgen. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft überschreiten. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

b)

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Erwerbsermächtigung gilt bis zum 24. Januar 2018.

c)

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse, (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder (3) mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten.

(1)	Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der Gegenwert für den Erwerb der Aktien den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG an den dem Erwerb vorausgehenden fünf Börsenhandelstagen in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem (‘durchschnittlicher Börsenschlusskurs’) um nicht mehr als 5 Prozent über- oder unterschreiten.
(2)	Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der Angebotspreis der Aktien den durchschnittlichen Börsenschlusskurs vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
(3)	Im Falle einer an alle Aktionäre gerichteten Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Annahme der Verkaufsofferten um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten.

Sofern ein öffentliches Angebot nach (2) oder eine öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten nach (3) überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden. Das Kaufangebot oder die Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten kann weitere Bedingungen vorsehen.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den Folgenden zu verwenden:

(1)

Sie können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere als (Teil-) Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

(2)

Sie können als Belegschaftsaktien Mitarbeitern und Pensionären der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen angeboten werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

(3)

Sie können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen Börsenschlusskurs nicht wesentlich (d. h. um nicht mehr als 5 Prozent) unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 Prozent des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen,

–	die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht möglicherweise zukünftig ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;
–	die aus genehmigtem Kapital aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

(4)

Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden; von der Ermächtigung zur Einziehung kann auch mehrfach Gebrauch gemacht werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die Einziehung kann aber auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags des Grundkapitals der übrigen Aktien gemäß § 8 Abs. 3 AktG erfolgen. Der Vorstand ist für diesen Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend zu ändern.

e)

Die Ermächtigungen unter lit. d) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden, und von solchen Aktien, die von im Sinne von § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen oder gemäß § 71 d Satz 5 AktG erworben wurden.

f)

Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. d), (1), (2) und (3) auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 6

Die Gesellschaft hat aufgrund der in Tagesordnungspunkt 6 erteilten Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. Juni 2010 keine eigenen Aktien erworben. Durch die nun vorgeschlagene Erneuerung der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 6 soll die Gesellschaft auch weiterhin in die Lage versetzt werden, eigene Aktien zu erwerben, falls sie in Zukunft eigene Aktien erwerben möchte.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot oder eine an alle Aktionäre gerichtete Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten zu erwerben. Bei diesen Varianten kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl der Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu max. 100 Stückaktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Auf die im Rahmen dieser Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag auch berechtigt, die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ganz oder teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern oder zu begeben.

Auf Grund gesetzlicher Bestimmungen können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass der Vorstand eine Veräußerung der auf Grund der vorgeschlagenen Ermächtigung der Hauptversammlung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, deren Wert den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen oder anderen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis der Gesellschaft zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit der Festlegung eines Durchschnittskurses für den maßgeblichen Börsenpreis soll gewährleistet werden, dass die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft nicht durch zufällige Kursbildungen beeinträchtigt werden.

Diese Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gegen eine Barleistung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 Prozent des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft. Auf diese Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals sind diejenigen Aktien mit anzurechnen,

–	die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht möglicherweise zukünftig ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;
–	für die das Bezugsrecht der Aktionäre in Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals ausgeschlossen wird.

Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als zehn von Hundert des Grundkapitals Bezugsrechte der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden. Diese Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.

Der Vorstand soll weiterhin ermächtigt werden, die auf Grund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien als Gegen- oder Teilgegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen oder Unternehmensteilen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen zu begeben. Der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Vor diesem Hintergrund ist es für die weitere Entwicklung der Gesellschaft von großer Bedeutung, dass sie die Möglichkeit erhält, im Rahmen ihrer Beteiligungsstrategie geeignete Beteiligungen nicht nur im Wege einer Barkaufpreiszahlung, sondern auch im Wege einer Sachgegenleistung durch Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Der Gesellschaft steht derzeit auch das Genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung für den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen zur Verfügung. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien stellt insoweit eine Ergänzung zum Genehmigten Kapital der Satzung dar. Diese Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel ohne Kapitalerhöhung nutzen zu können. Da eine solche Verwendung der erworbenen Aktien meist kurzfristig im Wettbewerb mit anderen Erwerbsinteressenten und unter Wahrung der gebotenen Vertraulichkeit erfolgen muss, ist die Ermächtigung zur Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre erforderlich. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von dieser Ermächtigung Gebrauch macht, sobald sich Möglichkeiten zum Erwerb einer Beteiligung konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn sich der Erwerb im Rahmen der Beteiligungsstrategie der Gesellschaft hält und wenn der Erwerb gegen Hingabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden und demzufolge von der Ermächtigung nur insoweit Gebrauch gemacht wird, als der Wert der zu erwerbenden Beteiligung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der hinzugebenden VERBIO-Aktien steht.

Darüber hinaus soll die Gesellschaft in der Lage sein, Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer und Pensionäre der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen auszugeben. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien fördert die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Mitarbeiteraktien könnten auch gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG ohne gesonderten Hauptversammlungsbeschluss angeboten werden. Wir möchten Aktien aber auch im Rahmen innovativer Beteiligungsmodelle anbieten können, z.B. erst bei Erreichen besonderer Ziele, die den Ertrag des Unternehmens steigern können.

Über die Einzelheiten des Erwerbs und die Verwendung eigener Aktien wird der Vorstand jeweils auf der Hauptversammlung berichten, die dem Erwerb und/oder der Verwendung der eigenen Aktien nachfolgt.

Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.

Der vorstehende Bericht zu Tagesordnungspunkt 6 ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.verbio.de -> Investor Relations -> Finanzkalender & Corporate Events -> Hauptversammlung 2013 abrufbar und wird auch auf der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 63.000.000,00 und ist in 63.000.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmen eingeteilt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung

Um an der Hauptversammlung teilnehmen, das Stimmrecht ausüben oder Anträge stellen zu können, müssen sich die Aktionäre vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse:

VERBIO Vereinigte BioEnergie AG

c/o Computershare Operations Center

Prannerstraße 8

80333 München

Telefax: +49 (0)89 30903 74675

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

bis spätestens 18. Januar 2013, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) zugehen. Der Nachweis der Berechtigung muss durch einen in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den 4. Januar 2013; 0:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) zu beziehen (Nachweisstichtag).

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung

Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. sein Teilnahmerecht in der ordentlichen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Die Vollmacht ist in Textform zu erteilen, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleich gestellten Personen oder Institutionen erteilt wird. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist, oder auch durch Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail an die nachfolgend genannte Adresse:

VERBIO Vereinigte BioEnergie AG

c/o Computershare Operations Center

Prannerstraße 8

80333 München

Telefax: +49 (0)89 30903 74675

E-Mail: hv2013@verbio.de

Die Bevollmächtigung von Kreditinstituten und gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen und Vereinigungen kann auch in einer sonstigen nach § 135 AktG zulässigen Art und Weise erfolgen; wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Kreditinstitute, Personen oder Vereinigungen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen.

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten zu lassen. Hierfür legt die Gesellschaft folgende Regelungen fest: Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Ohne ausdrückliche Weisungen wird das Stimmrecht nicht vertreten. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Aktionäre, welche die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen bei der Gesellschaft bis spätestens 23. Januar 2013, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft; Eingang bei der Gesellschaft) postalisch, per Telefax oder per E-Mail unter der nachstehend genannten Adresse einzureichen:

VERBIO Vereinigte BioEnergie AG

c/o Computershare Operations Center

Prannerstraße 8

80333 München

Telefax: +49 (0)89 30903 74675

E-Mail: hv2013@verbio.de

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 Prozent) des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 25. Dezember 2012, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu richten:

Vorstand der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG

c/o Investor Relations

Augustusplatz 9

04109 Leipzig

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Absatz 4 a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse der Gesellschaft unter www.verbio.de -> Investor Relations -> Finanzkalender & Corporate Events -> Hauptversammlung 2013 den Aktionären zugänglich gemacht.

Anträge von Aktionären gemäß § 126 Absatz 1 AktG bzw. 127 AktG

Gegenanträge von Aktionären zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt der Hauptversammlung im Sinne von § 126 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind unter Beifügung eines Nachweises der Aktionärseigenschaft ausschließlich zu richten an:

VERBIO Vereinigte BioEnergie AG

Alexandra Mühr/Anna-Maria Schneider

Investor Relations

Augustusplatz 9

04109 Leipzig

Telefax: +49 (0)341 308530-998;

E-Mail: hv2013@verbio.de

Anträge von Aktionären, die bis spätestens 14 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung bei der Gesellschaft, also bis zum 10. Januar 2013, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), eingegangen sind, werden unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.verbio.de -> Investor Relations -> Finanzkalender & Corporate Events -> Hauptversammlung 2013 öffentlich zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft www.verbio.de -> Investor Relations -> Finanzkalender & Corporate Events -> Hauptversammlung 2013 angegeben.

Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Gemäß § 127 AktG ist jeder Aktionär berechtigt, in der Hauptversammlung Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern zu unterbreiten. Wahlvorschläge von Aktionären müssen nur zugänglich gemacht werden, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort des vorgeschlagenen Abschlussprüfers enthalten (vgl. § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 124 Abs. 3 AktG). Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden. Nach § 127 Satz 1 in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.verbio.de -> Investor Relations -> Finanzkalender & Corporate Events -> Hauptversammlung 2013 angegeben.

Auch Wahlvorschläge sind nur dann unterbreitet, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrechte gemäß § 131 Absatz 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Weitere Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.verbio.de -> Investor Relations -> Finanzkalender & Corporate Events -> Hauptversammlung 2013 abrufbar.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.verbio.de -> Investor Relations -> Finanzkalender & Corporate Events -> Hauptversammlung 2013 abrufbar. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.

Zörbig, im Dezember 2012

VERBIO Vereinigte BioEnergie AG

Der Vorstand

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Einladung zur Betriebsbesichtigung der VERBIO-Bioraffinerie in Zörbig

Wir bieten unseren Aktionären eine Werksführung im Anschluss an die Hauptversammlung an (Dauer inkl. Bustransfer von Leipzig nach Zörbig und zurück: ca. 3,0 Std.).

Die Legitimation, das Betriebsgelände betreten zu dürfen, erfolgt über die Eintrittskarte und ein weiteres Ausweisdokument. Für die Besichtigung ist festes Schuhwerk aus Sicherheitsgründen vorgeschrieben.

Ihre verbindliche Anmeldung senden Sie bitte per Fax oder E-Mail bis zum 18. Januar 2013 an:

Fax: +49 (0) 341 308530-998 oder

E-Mail: ir@verbio.de

Ja, ich melde zur Betriebsführung am 25. Januar 2013 an:

Name:	Vorname:

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Ort/Datum (Bitte in Druckbuchstaben)

Fragen zur Betriebsführung beantworten wir gern telefonisch, per Fax oder E-Mail.

Telefon: +49 (0) 341 308530-251

Fax: +49 (0) 341 308530-998

E-Mail: ir@verbio.de

VERBIO Vereinigte BioEnergie AG

Augustusplatz 9

04109 Leipzig

Deutschland

www.verbio.de